曹雪鋒

此次發(fā)布實(shí)施的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》包括總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責(zé)任、附則等。這也意味著市場(chǎng)上熱切期盼的優(yōu)先股正式開閘。

對(duì)此，我們的觀點(diǎn)有以下幾方面：

第一，不僅有利于上市公司的融資需求，同時(shí)有利于新三板非上市公眾公司的融資需求?！掇k法》明確規(guī)定了上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。而且，上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。毫無疑問，這對(duì)于解決中小微企業(yè)的融資難題又提供了一個(gè)很好渠道。

第二，行業(yè)選擇首先關(guān)注銀行、保險(xiǎn)，其次為食品飲料、有色和石油石化。概念首先關(guān)注并購重組，其次股份回購?！掇k法》明確了三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50 指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。在上證50 成分中，以流通市值進(jìn)行計(jì)算，銀行占比約41.3%，非銀行金融占比約25.7%，成為最為受益的板塊。更重要的是，銀行受到資本的約束，具有融資的沖動(dòng)，據(jù)悉四大行優(yōu)先股的招標(biāo)工作已經(jīng)開始，對(duì)于資金的需要可見一斑。食品飲料、有色和石油石化的占比分別為5.1%、4.3%和4.1%，也可能因此而受益。

概念方面，并購重組概念歷來是市場(chǎng)的焦點(diǎn)，特別是在《并購重組審核分道制實(shí)施方案》公布后，審核速度大大提高，如果疊加優(yōu)先股這一要素，可能帶來更多的關(guān)注。股份回購在A 股市場(chǎng)上案例相對(duì)較少，投資機(jī)會(huì)也不會(huì)很多，但仍可關(guān)注股價(jià)大幅低于每股凈資產(chǎn)的公司，有通過回購提升估值的動(dòng)力。

三是有利于發(fā)行優(yōu)先股公司的盈利能力，從而帶來估值的提升?！掇k法》規(guī)定公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。也就是說，發(fā)行優(yōu)先股后，將會(huì)增厚公司普通股每股收益的業(yè)績。但從上證50 成分股來看，約有10 只股票ROE 低于10%，主要集中在券商板塊，也就是說，券商并不能從優(yōu)先股試點(diǎn)中受益。

四是嚴(yán)格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，減少了“大小非”隱患?！掇k法》規(guī)定了上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可能會(huì)成為新的“大小非”，攤薄普通股權(quán)益，導(dǎo)致普通股二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格下跌。盡管對(duì)于商業(yè)銀行采取了例外的規(guī)定，但畢竟是或有的事項(xiàng)，因此，嚴(yán)格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股減少了市場(chǎng)的顧慮。