李葉

永遠(yuǎn)一頭大波浪，永遠(yuǎn)一副“大姐大”的派頭。但這一次，張?zhí)m有點(diǎn)氣急敗壞。

1月11日，在商務(wù)部反壟斷局官網(wǎng)上，甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司收購俏江南的交易意外曝光。但面對(duì)媒體，張?zhí)m依然一口否認(rèn)：“不是公布我們被收購吧？一字（‘被）之差是差很多的！”

餐飲連鎖企業(yè)俏江南再陷并購羅生門，也讓張?zhí)m與資本的緊張關(guān)系再次曝光于公眾面前。

“我沒有發(fā)言權(quán)”

1月16日，商務(wù)部新聞發(fā)言人解釋稱，審批由甜蜜生活美食集團(tuán)下屬公司提交，在當(dāng)事方提交完整材料的基礎(chǔ)上，商務(wù)部反壟斷局于2013年11月14日無條件批準(zhǔn)了該交易。

公開信息顯示，甜蜜生活美食集團(tuán)在開曼群島注冊(cè)登記，隸屬于CVC Capital Partners（下稱CVC）。這是一家全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、亞洲和美國。而且，CVC對(duì)餐飲企業(yè)確有偏好。此前，CVC曾以4億歐元購買金寶湯歐洲簡餐業(yè)務(wù)，金寶湯是全球最大湯品制造商。

這并不是俏江南第一次傳出“被收購”的消息。去年10月底，市場就曾傳出消息稱，俏江南將向CVC出售69%股權(quán)，作價(jià)3億美元，談判已進(jìn)入高級(jí)階段。但張?zhí)m迅速否認(rèn)，稱“半點(diǎn)兒都不屬實(shí)”，甚至還表示“將追查此事”。

這一次，商務(wù)部網(wǎng)站的曝光多少讓張?zhí)m有點(diǎn)措手不及。她的解釋是，商務(wù)部的確批準(zhǔn)了，但CVC與俏江南并未簽署協(xié)議?！岸紱]具體意向，俏江南品牌我一定會(huì)發(fā)揚(yáng)光大，并做成世界級(jí)品牌，百年老店，這是我一生的追求與夢(mèng)想。”從她的回應(yīng)看，她并不“愛”CVC。“在這個(gè)事情上我覺得我沒有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳是人家的事情。”

商務(wù)部研究院研究員白明表示，反壟斷局的公告只是顯示收購事件“符合條件”。這意味著CVC有意向，雙方談得攏可以達(dá)成收購，但不代表收購已經(jīng)完成。

開餐館的清楚，天下沒有白吃的午餐

對(duì)試圖將傳統(tǒng)中餐做得高端大氣上檔次的俏江南而言，與CVC的交易并非是首次與資本市場的不愉快。早在2008年，俏江南引入鼎暉作為戰(zhàn)略投資者，但雙方同樣并不“恩 愛”。

“如果不是為了讓企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去一個(gè)鳥不拉屎的小島？去一次我得飛24個(gè)小時(shí)?！?013年，張?zhí)m曾這樣感嘆，她移民的目標(biāo)不是加拿大、美國，而是加勒比海上的一個(gè)小島，“幾百年前那是海盜生活的地方”。

曾經(jīng)，她對(duì)上市的態(tài)度完全不同。2006年下半年的一個(gè)論壇上，她還斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嗎要基金投資？我不用錢，為什么要上市？”其實(shí)，很多餐飲企業(yè)都對(duì)資本敬而遠(yuǎn)之。最終在紐交所上市的鄉(xiāng)村基，投資人花了數(shù)月才見到創(chuàng)始人李紅，海底撈創(chuàng)始人張勇同樣是個(gè)堅(jiān)定的不上市者——開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。

分水嶺在2008年。隨著金融危機(jī)爆發(fā)，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的重要選擇。典型的案例有：百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座。

曾經(jīng)埋頭苦干的餐飲企業(yè)突然感受到了資本市場的熱情。這一年，6%的餐飲連鎖企業(yè)引入資本準(zhǔn)備上市，72%的企業(yè)與多家投行洽談。

2008年俏江南中標(biāo)奧運(yùn)競賽場館餐飲供應(yīng)服務(wù)商，極大提升了其品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，當(dāng)時(shí)與俏江南規(guī)模相仿的、比它規(guī)模小的都想上市?！罢l都想獲得最好利益回報(bào)?！?/p>

在這樣的背景下，俏江南與資本市場出現(xiàn)交集，只是時(shí)間問題。最終，張?zhí)m在老鄉(xiāng)——楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉的撮合下，初識(shí)了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)。

據(jù)說兩人性格投契，相談甚歡，于是就有了俏江南的首次“明碼標(biāo)價(jià)”——鼎暉向俏江南注入2億元，獲得10.53%的股權(quán)。以此計(jì)算，鼎暉對(duì)俏江南的估值約為20億元。而鼎暉進(jìn)入之前，俏江南注冊(cè)資本僅1400萬元。

當(dāng)然，就像所有的婚前協(xié)議一樣，雙方也簽訂了“對(duì)賭協(xié)議”：如果非因鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。

彼時(shí)，鼎暉的目標(biāo)應(yīng)該與多數(shù)創(chuàng)投一樣——上市退出；而豪邁的張?zhí)m則更有一石三鳥之意：除了引入資金，她還希望借助鼎暉的經(jīng)驗(yàn)，幫助俏江南做軟硬件方面的提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵(lì)機(jī)制問題，吸引新的管理人才。

最大的失誤？

上市，從那時(shí)起就被提上了日程。但張?zhí)m沒想到，俏江南屢屢沖刺，最終卻都是只開花不結(jié)果。

2011年3月，俏江南第一次向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)，但經(jīng)過數(shù)月都未等來書面反饋意見?；洸瞬推箜樂寮瘓F(tuán)和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申請(qǐng)，同樣未果。

當(dāng)年8月，張?zhí)m與鼎暉的裂痕第一次浮出水面。張?zhí)m在一次采訪中發(fā)泄心中的憤懣，認(rèn)為“引進(jìn)鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義”，并稱自己早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報(bào)，雙方?jīng)]有談攏。而這一事件，也在媒體上發(fā)酵成為“張?zhí)m炮轟鼎暉”。

離2012年春節(jié)還有三天，證監(jiān)會(huì)披露IPO申請(qǐng)終止審查名單，俏江南赫然在列，這意味著張?zhí)m的A股上市夢(mèng)終結(jié)，而此時(shí)距鼎暉與俏江南簽署合作協(xié)議已有3年多。

“對(duì)于這次上市的失敗，其實(shí)不怨鼎暉，也不怨張?zhí)m，當(dāng)時(shí)國家對(duì)餐飲企業(yè)上市存在疑慮，因?yàn)椴惋嬈髽I(yè)的財(cái)務(wù)問題沒法解決，比如很多企業(yè)沒有發(fā)票。”有熟悉內(nèi)情的創(chuàng)投人士如此回憶俏江南A股上市的失利。

之后，張?zhí)m決心轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，未料又遭遇了“10號(hào)文”。2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)和外管局等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“10號(hào)文”），規(guī)定“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境內(nèi)合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批”，同時(shí)當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式規(guī)避簽署要求。這在實(shí)際上大大增加了企業(yè)境外上市的難度。

為了上市，張?zhí)m可謂使出渾身解數(shù)，她與俏江南上市團(tuán)隊(duì)也曾與港交所溝通，并拜訪港交所行政總裁李小加，但始終未能找到解決之道，最終她想到了移民。張?zhí)m表示，在香港市場，投資者有認(rèn)識(shí)誤區(qū)，認(rèn)為中餐沒有標(biāo)準(zhǔn)化、風(fēng)險(xiǎn)很大，不愿給出高的市盈率估值。

上市遲遲未果，鼎暉與張?zhí)m出于各自的原因都開始焦灼。盡管日后張?zhí)m在接受采訪時(shí)說，“鼎暉是非常好的投資者，無論從哪個(gè)方面都非常支持我們—直到今天，沒有分紅過一分錢?！?/p>

但顯然，鼎暉并沒有大方到不計(jì)回報(bào)的程度。上述熟悉內(nèi)情的創(chuàng)投人士說：“這次CVC的收購肯定是鼎暉方面的意愿。兩家的問題其實(shí)很明了：張?zhí)m拿了鼎暉的錢，可是企業(yè)沒做好，沒讓鼎暉達(dá)到預(yù)期。對(duì)于鼎暉而言，當(dāng)然希望早點(diǎn)上市退出來，不排除強(qiáng)制賣出俏江南?！?h3>開瑪莎拉蒂就找不到感覺了

外界對(duì)于張?zhí)m的印象，最多的就是其口無遮攔的發(fā)言和爺們般的步伐。張?zhí)m的一個(gè)合作伙伴則對(duì)本刊記者描述了張?zhí)m的另一面：“她其實(shí)人很好，是媒體放大了她的缺點(diǎn)。”

但不爭的事實(shí)是，俏江南在餐飲行業(yè)的口碑不高?！伴_拖拉機(jī)時(shí)，水平挺高的，但開瑪莎拉蒂就找不到感覺了?！币幻惋嬓袠I(yè)管理人士說，“張?zhí)m想做好，也想找能人幫她做好，可惜找的是管理人和外行人。俏江南的失敗，源于缺少正確的策略，戰(zhàn)略、模式、用人、傳播，處處是敗筆?？杀氖牵瑥?zhí)m最不愿意承認(rèn)的就是自己有敗筆?！?/p>

俏江南自聲名鵲起后，一直問題不斷。2011年9月，俏江南接連發(fā)生青島門店“死魚換活魚”事件，以及南京加盟店的“回鍋油”事件，這也使俏江南與加盟店的關(guān)系達(dá)到冰點(diǎn)。當(dāng)時(shí)，俏江南第一時(shí)間發(fā)布公告稱，已在半年前與該店解除合作關(guān)系。但加盟店認(rèn)為俏江南總部單方面解約，雙方最終對(duì)簿公堂。隨后，張?zhí)m就開始著手回購關(guān)閉加盟店。

“這是典型的因噎廢食。”中國政法大學(xué)商學(xué)院副教授李維華認(rèn)為，“俏江南應(yīng)該從自身尋找原因，而不是盲目地去關(guān)停加盟店?！倍鵀栔啦惋嬜稍儥C(jī)構(gòu)首席顧問楊鐵峰則認(rèn)為，“俏江南雖然請(qǐng)了很多專家級(jí)的人物加盟，但那種暴發(fā)戶式的行為，好像就是為了炫耀自己的時(shí)尚和前衛(wèi)，與管理不搭界。俏江南的決策，帶有非常明顯的‘拍腦門風(fēng)格?！?/p>

這一次，如果CVC的收購成行，對(duì)俏江南而言未必不是好事?！案叨瞬惋嫴粩嘧呦缕侣?，至少PE和VC都避之唯恐不及了。張?zhí)m嘴上不喜歡，但她終于可以脫離苦海了?！鄙鲜鐾顿Y人士說。

記者查閱資料也注意到，目前受相關(guān)政策影響，高端餐飲行業(yè)并不景氣，上市的中高端餐飲企業(yè)業(yè)績悉數(shù)下滑。2013年前三季度，湘鄂情凈利潤虧損3億元，同比下降343%；全聚德雖實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤1.17億元，但同比也下滑了13.47%。

幾經(jīng)折騰，張?zhí)m已學(xué)會(huì)自我安慰。低谷時(shí)，她偶爾從辦公室巨大的落地窗口向外看，“有時(shí)看看路口的下崗女工騎自行車回家，想想我比她們好多了，馬上還有五個(gè)會(huì)等著我去開呢?！彼膊辉傺员靥峒澳切┻b不可及的夢(mèng)，例如要把俏江南做成中餐的LV?！拔矣蟹N大夢(mèng)初醒的感覺，現(xiàn)在天天如履薄冰。”

在自己的巔峰時(shí)刻，張?zhí)m曾經(jīng)說過，“當(dāng)你覺得山窮水盡的時(shí)候，扛過去就是豁然開朗。但很多人就是扛不過去，所以從頭再來，總在重復(fù)，人生就不完美。”現(xiàn)在，張?zhí)m和俏江南能扛過去嗎？