農(nóng)信社想作為第一批登陸三板市場的金融機構(gòu)，目前的諸多審慎性監(jiān)管規(guī)定與三板的公開交易制度格格不入，需要兩大監(jiān)管部委的協(xié)調(diào)！

借著覆蓋范圍擴大至全國的東風(fēng)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓（俗稱“新三板”）迎來首批掛牌申請，其中報批的首批金融機構(gòu)尤為惹人關(guān)注。

金融街26號金陽大廈，拎著榮大快印標志性塑料袋的投行人員來往漸密。從今年年初開始，坐落于此的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）實際成為第三家全國性股票交易所。

元旦前后兩個工作日，新三板接受了總計271家企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓申請。其中湘財證券是首家申請掛牌的證券公司，與它隔了一天報進材料的，還有遠在海南的瓊中黎族苗族自治縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（下稱“瓊中農(nóng)信”）。

2013年底國務(wù)院同意新三板擴大到全國范圍，不進行實質(zhì)性審核，掛牌審核的具體工作由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)完成。之后，證監(jiān)會豁免了股東200人以下股份公司申請公開轉(zhuǎn)讓的行政許可。由此，三板市場具備了滬深交易所主板和創(chuàng)業(yè)板市場前所未有的靈活性：沒有財務(wù)門檻，幾乎沒有行業(yè)限制，審核高度以信息披露為中心，融資機制更適應(yīng)中小企業(yè)需要。

如果說湘財證券只是因為自身素質(zhì)原因存在上市困難才退而求其次、選擇新三板掛牌，那么瓊中農(nóng)信作為存款類金融機構(gòu)在三板市場亮相，則有可能開創(chuàng)一個新篇章。不過，相比湘財證券，農(nóng)信社以及農(nóng)商行尚無在境內(nèi)市場上市（掛牌）的先例，并且涉及銀監(jiān)會、證監(jiān)會兩個監(jiān)管系統(tǒng)的協(xié)調(diào)問題，具體進程并非坦途。

接近相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的人士告訴記者，由于農(nóng)信社體量較小、容易被控制，銀監(jiān)會對其股東背景、持股比例有嚴格的監(jiān)管要求。新三板盡管實行相對嚴格的投資者適當(dāng)性管理，但畢竟是在公開轉(zhuǎn)讓，允許競價交易和連續(xù)交易。市場流動性和效率優(yōu)先的訴求，與監(jiān)管部門的審慎性要求之間，存在一些先天矛盾。

從化緣到趕考

偏處邊遠農(nóng)村，局限海南一省，瓊中農(nóng)信為何上京趕考，在三板掛牌？

海南省一共只有三個地級市，其中?？诤腿齺営修r(nóng)村商業(yè)銀行，與其他縣市的十幾家農(nóng)信社共同構(gòu)成了海南的農(nóng)村金融體系。這些機構(gòu)歸口海南省農(nóng)村信用社聯(lián)合社（下稱“海南農(nóng)信”）管理。

受累于農(nóng)信社系統(tǒng)的歷史包袱，瓊中農(nóng)信也是經(jīng)歷了一輪脫胎換骨才恢復(fù)到目前的健康體質(zhì)。2008年，海南農(nóng)信批復(fù)瓊中農(nóng)信啟動“統(tǒng)一法人改革”。截止到2007年年底，瓊中農(nóng)信實際上處于資不抵債的狀況。

“就是給辦虧了，需要輸血再造。”接觸此項目的投行人士說。

所謂統(tǒng)一法人改革，也就是確立新的法人主體的過程。原有的社員或是清退，或是按所持股金轉(zhuǎn)換為新公司的股份。但最關(guān)鍵的還是“化緣”一一尋找新的投資者?！霸诋?dāng)時的背景下，找人來投資是很不容易的?！鄙鲜鐾缎腥耸空f。

2008年2月，瓊中縣8家農(nóng)信社分別召開社員代表大會，同意注銷原有的法人資格，合并組建瓊中農(nóng)信。這家新機構(gòu)完成了股份制改造，承接了原先8家農(nóng)信社的資產(chǎn)和負債，并獲得了新的血液。

據(jù)接近瓊中農(nóng)信的人士透露，截止到2013年三季度，瓊中農(nóng)信多數(shù)核心監(jiān)管指標均大幅優(yōu)于監(jiān)管要求。其農(nóng)村小額信貸模式借鑒了孟加拉格萊珉銀行小額信貸的經(jīng)驗，要求5戶聯(lián)保，貸款對象以婦女為主，政府提供擔(dān)保和貼息，農(nóng)民貸款提前還款的全額貼息，到期還款的貼息八成，逾期則不予以貼息。

等待跨部委協(xié)調(diào)

由于新三板的核查要求不高，代辦券商的盡職調(diào)查與材料制作相比A股IP0'陜許多。相應(yīng)的，代辦券商承擔(dān)終身督導(dǎo)義務(wù)。在同在海南的代辦券商金元證券的督導(dǎo)下，瓊中農(nóng)信作為已經(jīng)完成股改的公司，順利趕上了今年年初新三板擴容的頭班車。

接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士告訴記者，瓊中農(nóng)信項目受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)格外重視。但其復(fù)雜程度卻超過同期申報的湘財證券。A股上市券商已經(jīng)有十多家，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)屬于證監(jiān)會監(jiān)管，政策上即使有不清晰之初，也易于溝通。農(nóng)信社則沒有上市先例，瓊中農(nóng)信涉及兩大部委，需要股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與銀監(jiān)會負責(zé)農(nóng)村存款類合作金融機構(gòu)監(jiān)管的合作部保持溝通協(xié)調(diào)。

據(jù)接近該項目的投行人士稱，銀監(jiān)會合作部對瓊中農(nóng)信登陸新三板亦持支持態(tài)度。但是具體落實過程中，銀監(jiān)會方面關(guān)注了若干涉及股東身份識別、交易報備和持股比例限制等問題。

根據(jù)銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，農(nóng)村中小金融機構(gòu)股權(quán)變更，受讓人應(yīng)符合相應(yīng)的出資人資格條件，農(nóng)信社變更持有股本總額1%以上、5%以下的單一股東，由法人機構(gòu)事前報告銀監(jiān)分局或者所在城市銀監(jiān)局。變更持有股本總額5%以上、10%以下的單一股東，報銀監(jiān)局審查并決定。

投行人士告訴記者，如果股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或代辦券商要做到對逐筆交易進行身份識別和事前報備，等于退回到產(chǎn)權(quán)交易所的功能水平，顯然失去了在新三板掛牌的優(yōu)勢。

銀監(jiān)會規(guī)定進一步要求，如果農(nóng)信社等農(nóng)村合作金融機構(gòu)變更注冊地以外持股5%以上的股東，需要由銀監(jiān)局受理并初步審查，再報銀監(jiān)會審查并決定。這樣一來，整個流程更長。

“瓊中農(nóng)信股本規(guī)模僅8000萬，5%也就是400萬股，這要是下單時候多申報一點，或是有比較大的轉(zhuǎn)讓交易，很容易就超過限制?！鄙鲜鐾缎腥耸空f，“新三板本來就是一個全國性市場，可以說未來除了老股東，絕大多數(shù)交易參與者都是北上廣深這些海南之外的投資者。”

一家在新三板做PE投資的機構(gòu)人士對記者表示，銀監(jiān)會的現(xiàn)行審慎性規(guī)定有其監(jiān)管考量，但與新三板的公開交易制度顯然格格不入。

一個折中的方案是參考重慶農(nóng)商行的H股上市案例。2013年12月，重慶農(nóng)商行在香港聯(lián)交所發(fā)行21_85億股H股，占總部本超過兩成。由于H股尚未建立全流通機制，老股并不流通，只有公開發(fā)行的兩成股票能夠自由轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，控制權(quán)更迭無虞。

“是不是可以先把老股鎖住，只允許今后的定向發(fā)行部分轉(zhuǎn)讓呢？”上述投行人士轉(zhuǎn)述了討論中的一個方案。

但是新三板與H股不可同日而語。重慶農(nóng)商行體量遠遠超過單一的農(nóng)信社，即使只在香港公開發(fā)行兩成股票，絕對數(shù)量也相當(dāng)可觀，可以形成足夠的流動性以及合理的市場定價。新三板掛牌公司股本不大，一直以來流動性也不足，如果還鎖住大部分老股，流動性更為堪憂，發(fā)揮市場定價功能、吸引機構(gòu)投資者參與定增或并購也就無從談起。

記者了解到，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與銀監(jiān)會合作部正在積極協(xié)調(diào)，拿出一個兼顧各方訴求、具備可行性的方案，可能還需要一定時間。