國藥集團復(fù)星聯(lián)合成立首家混合所有制藥企

國藥“混合”路徑

在中國醫(yī)藥（12.96,0.20,1.57%）集團的下屬子公司中，與民營資本、外資資本等合資者占集團總戶數(shù)的83.4%。其中，復(fù)星醫(yī)藥（18.80,0.12,0.64%）與國藥集團合資的經(jīng)驗表明，做好負(fù)責(zé)任的股東，不越位也不缺位，是“混合”成功的關(guān)鍵所在。

7月15日，國資委啟動“四項改革”試點，中國醫(yī)藥集團總公司（簡稱“國藥集團”）被國資委列為混合所有制經(jīng)濟和央企董事會行使三項職權(quán)的雙向試點企業(yè)。

“醫(yī)藥行業(yè)處于全競爭領(lǐng)域，國藥集團很早就已經(jīng)在探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟了。這是醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，也是醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。”中國醫(yī)藥集團董事會秘書、新聞發(fā)言人石晟怡向《企業(yè)觀察報》記者解釋稱。此前，由國藥集團與復(fù)星集團“混合”的國藥控股有限公司（簡稱“國藥控股”）曾經(jīng)創(chuàng)造了當(dāng)時香港H股歷史上市盈率最高的IPO，堪稱“混合模范”。

據(jù)石晟怡介紹，截至2013年底，國藥集團企業(yè)總戶數(shù)為648戶，其中與民營資本、外資資本等實施混合所有制的企業(yè)為543戶，占集團總戶數(shù)的83.4%?；旌纤兄破髽I(yè)資產(chǎn)總額計1390億元，占集團總資產(chǎn)的82.6%；營業(yè)收入計1881億元，占集團總營業(yè)收入的92%。

就在改革試點發(fā)布會的前一周，《財富》世界500強榜單公布。中國醫(yī)藥集團以332.716億美元的營業(yè)收入再次入榜，位居排行榜第357位。從2003到2013年，國藥集團營業(yè)收入年平均增幅31%，利潤總額年平均增幅42%，總資產(chǎn)年平均增幅32%。

那么，國藥集團是如何從一個傳統(tǒng)國有企業(yè)快速成長為在行業(yè)內(nèi)起引領(lǐng)作用的新型國企的？這條混合所有制之路是如何蹚出來的？其混合所有制的成功基因是什么？雙方又是如何通過制度設(shè)計和到位執(zhí)行來規(guī)避“混合”中的種種問題的呢？

被市場力量逼著去“混合”

醫(yī)藥行業(yè)是一個關(guān)系國計民生又高度開放的領(lǐng)域。長期以來，中國醫(yī)藥行業(yè)處在“散、亂、弱、小”的局面。早在2000年，美國醫(yī)藥商業(yè)市場前三名的市場份額達(dá)96%，而在中國醫(yī)藥市場排名第二的國藥集團，市場占有率僅為4%。

在十多年前，這家醫(yī)藥類央企的日子并不好過。與諸多央企一樣，國藥集團的成員企業(yè)前身也是行業(yè)管理機構(gòu)。1998年11月，國家醫(yī)藥管理局的下屬中國醫(yī)藥工業(yè)公司、中國醫(yī)藥（集團）公司、中國醫(yī)藥對外貿(mào)易總公司、中國醫(yī)療器械工業(yè)公司四家企業(yè)聯(lián)合組建國藥集團。

據(jù)石晟怡介紹，上世紀(jì)90年代，中國醫(yī)藥流通體制發(fā)生重大變化，國藥集團所從事的全國藥品調(diào)撥業(yè)務(wù)被取消，醫(yī)藥公司紛紛下放地方或改制，留給母公司的幾乎是“空殼”，國藥經(jīng)營深陷困境。

藥品商業(yè)流通領(lǐng)域是我國最早放開管制的領(lǐng)域。市場充分競爭，上有資金雄厚的跨國公司，下有機制靈活的民營企業(yè)。沒有任何政策優(yōu)勢的國藥集團，如何在險惡的市場競爭環(huán)境下生存并發(fā)展呢？

成立之初就擔(dān)任國藥集團總經(jīng)理的佘魯林表示，“除了努力內(nèi)生式增長，整合內(nèi)外資源是最好的發(fā)展方式?！?/p>

2000年，國藥對內(nèi)部業(yè)務(wù)板塊和上下級公司的整合提上日程。但是，當(dāng)時的國藥面臨一些典型的難題：上游的制藥廠為了保證自身資金流，一般要求醫(yī)藥流通企業(yè)在30-45天之內(nèi)回款；下游的醫(yī)院為緩解資金壓力，一般對貨款的占用時間多于60天。這也就意味著，流通企業(yè)必須有充裕的資金，才能保證這一循環(huán)的正常流轉(zhuǎn)。

為籌集發(fā)展資金，國藥集團首先將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包上市。2002年11月，國藥股份（27.46,0.32,1.18%）成功上市。

但是，對于那些并不優(yōu)良的存續(xù)資產(chǎn)該怎么辦？市場環(huán)境的逼迫下，最終，國藥領(lǐng)導(dǎo)層決定，對流通業(yè)務(wù)板塊實施改制，引入戰(zhàn)略投資者和增量資金。不過，按照當(dāng)時國家有關(guān)規(guī)定，醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)不允許外資介入，當(dāng)時的國有企業(yè)基本不具備以貨幣資金出資的條件和能力。在這種情況下，民營企業(yè)參股成為比較現(xiàn)實的選擇。

醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域的“混合”先行者

其實，早在20世紀(jì)80年代，國藥引入外資的“混合”就走在了市場前列。1980年，國藥集團所屬的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司與日本大冢制藥株式會社合作，共出資7100萬元，成立合資公司中國大冢制藥。這是中國第一家與跨國公司合作的制藥企業(yè)。國藥成為第一個吃“螃蟹”的藥企。隨后，由國藥集團與跨國藥企合作的無錫華瑞、西安楊森等中外合資制藥企業(yè)相繼誕生。

盡管國藥集團很早就走上了與跨國公司的合作道路，但是在醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域，真正引入民營資本作為戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)“混合”發(fā)展是在2000年以后。

此時，開放的醫(yī)藥市場已經(jīng)出現(xiàn)較多優(yōu)秀的民營企業(yè)，而在上世紀(jì)末，復(fù)星醫(yī)藥憑借靈活的機制和敏銳的市場觸覺，一度成為醫(yī)藥市場的“黑馬”。

“從2000年開始，我們就在持續(xù)觀察市場機會。復(fù)星的判斷是，國藥擁有跨省市的銷售網(wǎng)絡(luò)，能夠覆蓋全國更多省市。與其合作，復(fù)星醫(yī)藥將提高市場占有率，拓展盈利空間。這塊市場存在著巨大的潛力。”復(fù)星集團執(zhí)行董事兼總裁汪群斌表示。所以，復(fù)星醫(yī)藥管理層向國藥集團表達(dá)了合作的意愿。

一方是國藥實施改制的現(xiàn)實需求，一方是復(fù)星實現(xiàn)擴張的自身需要；一方有深厚的行業(yè)背景和優(yōu)秀的管理團隊，一方有一定的儲備資金和市場化機制。經(jīng)過三年的談判，國藥和復(fù)星的合作終于修成正果。

2003年1月，國藥控股有限公司（簡稱“國藥控股”）正式成立。國藥集團以醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的存量資產(chǎn)出資，占51%股權(quán)；復(fù)星醫(yī)藥以5億元貨幣資金出資，占49%股權(quán)。經(jīng)營管理人員由國藥集團提名人員擔(dān)任，復(fù)星醫(yī)藥按其股權(quán)比例派出董事，參與董事會決策。

這是中國醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域第一家央企和民營企業(yè)聯(lián)合成立的混合所有制企業(yè)，是一個體制、機制完全創(chuàng)新的新型企業(yè)。在合作簽約儀式上，復(fù)星董事長郭廣昌幽默地說：“這是平民與貴族的合作?！?/p>

優(yōu)勢互補顯示“混合”競爭力

國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南認(rèn)為，國藥控股的成功，在于積極引入強大的民企資本，讓民營產(chǎn)權(quán)的優(yōu)勢與國有體制有機融合，方顯示其“混合”競爭力。

郭廣昌亦認(rèn)為，混合所有制就是要把國有企業(yè)原來的優(yōu)勢和民營企業(yè)的活力相結(jié)合。

國藥控股副總裁馬萬軍也曾對媒體表示，“在混合所有制的模式下，國有企業(yè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢加上民營企業(yè)在人才激勵、考核評審等方面的措施，調(diào)動了管理團隊的積極性，促使企業(yè)按照一個真正的商業(yè)邏輯進(jìn)行經(jīng)營?！?/p>

作為國藥控股的董事，汪群斌說，復(fù)星醫(yī)藥對自己的定位一直是負(fù)責(zé)任的股東，不越位也不缺位。在合作初期，國藥和復(fù)星醫(yī)藥就達(dá)成了共識，雙方應(yīng)通過市場化的管理手段和科學(xué)的公司治理方式，解決國藥控股發(fā)展中可能存在的問題。從董事會的組成結(jié)構(gòu)上，也充分體現(xiàn)了這一原則。

據(jù)了解，當(dāng)時國藥控股的董事會有四名獨立董事，他們分別是時任上海交通大學(xué)[微博]安泰經(jīng)濟管理學(xué)院院長的王方華、時任上海國家會計學(xué)院副院長的謝榮、滬上知名律師陶武平和著名經(jīng)濟學(xué)家周八駿。

汪群斌告訴記者，有了這些管理、財務(wù)、法律和經(jīng)濟等領(lǐng)域的專家，國藥控股的發(fā)展如虎添翼。每次開董事會，獨立董事們都熱情參與，積極程度比非獨立董事還要高。這一合理的董事會結(jié)構(gòu)確保了國藥控股決策上的充分民主，也能兼顧合作伙伴的利益和想法。

國藥控股成立后，借鑒復(fù)星醫(yī)藥資本運作經(jīng)驗，由自我滾動發(fā)展步入并購整合的快速發(fā)展階段。經(jīng)過一系列改革，國藥控股在決策機制、市場意識、管理方式、激勵機制等方面比傳統(tǒng)國有企業(yè)邁進(jìn)了一大步。

隨后，國藥集團積極推動國藥控股上市融資。2009年9月，國藥控股在香港成功上市，成為2000年以來全球醫(yī)藥行業(yè)最大規(guī)模的IPO（首次公開發(fā)行股票）。同時創(chuàng)造了香港H股歷史上市盈率最高的IPO，并成為中資醫(yī)藥板塊市值最大的上市公司。

同年，國藥控股交出了一份光鮮的成績單：國藥控股實現(xiàn)銷售收入470.46億元，歸屬股東利潤8.46億元。對比合資前，國藥控股銷售收入增長582%，凈利潤增長5986%。

2011年，國藥控股成為我國首家銷售收入過千億元的醫(yī)藥流通企業(yè)。截至2013年底，國藥控股營業(yè)額已達(dá)到1668.66億元。

“這不能不說是一次非常成功的投資?！蓖羧罕髮献鞅硎究隙?。在回顧雙方的合作經(jīng)驗時，汪群斌認(rèn)為，除了真誠合作、坦誠溝通外，建立了規(guī)范合理的公司治理結(jié)構(gòu)，使國藥控股的決策基本上沒有發(fā)生過重大失誤。

“國企有資源優(yōu)勢，民企有活力優(yōu)勢，以有序共贏為目標(biāo)，充分發(fā)揮兩方面的優(yōu)勢，謀求更大的發(fā)展?！蓖羧罕蟊硎尽?/p>

“這樣的業(yè)績表明，國藥集團與復(fù)星醫(yī)藥在國藥控股公司合作的成功，國有資本帶動社會資本共同發(fā)展，有效地實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，增強國有經(jīng)濟的活力、影響力?！笔赦硎尽?/p>

至此，國藥控股的成功給國藥集團提供了引入民資的“混合”樣本，國藥集團越來越多地嘗試這樣一種混合模式。

民企老板持股激發(fā)戰(zhàn)斗力

除了集團引入外資、民資的混合方式，國藥集團的各子公司也較早實現(xiàn)了股權(quán)多元化。通過股權(quán)融資，用國有資本帶動社會資本共同發(fā)展。這一多種所有制混合的發(fā)展模式，是國藥集團的又一“混合”動作。

石晟怡介紹，中藥業(yè)務(wù)板塊一直發(fā)展緩慢，集團決定繼續(xù)通過與民企共同搭建國藥集團中藥發(fā)展平臺，使中藥業(yè)務(wù)走上快行道。

經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研和選擇后，董事會審慎決策，國藥集團成功收購了民營中藥企業(yè)--盈天醫(yī)藥集團有限公司（香港上市公司，后改名為中國中藥）和貴州同濟堂制藥有限公司（曾經(jīng)在美國上市）。

據(jù)了解，國藥集團并購民企時，都會為企業(yè)控制人保留一部分股權(quán)，比如并購盈天醫(yī)藥后，為原民營企業(yè)家保留了個人股權(quán)。除按照規(guī)定派駐董事和財務(wù)總監(jiān)，要求企業(yè)依法合規(guī)外，基本不干涉其日常經(jīng)營活動。如此一來，原來的管理者反倒更加負(fù)責(zé)。

“重組完成后，原盈天醫(yī)藥和同濟堂控股股東在盈天醫(yī)藥中均保留部分股權(quán)，同藥繼續(xù)聘用這些具有豐富行業(yè)管理經(jīng)驗的優(yōu)秀民營企業(yè)家。將民營企業(yè)家的利益與國藥集團中藥板塊的長期利益結(jié)合在一起。國藥集團中藥板塊也由此實現(xiàn)跨越式發(fā)展，擁有了同濟堂、馮了性、德眾等中華老字號?！笔赦嬖V記者。