曾清蘭

引 言

現(xiàn)今，我國上市銀行的年度財(cái)務(wù)報(bào)告基本都是洋洋灑灑兩三百頁,并有不斷增加的趨勢，但內(nèi)容不斷增加的財(cái)務(wù)報(bào)告不僅沒有準(zhǔn)確、可靠地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，反而導(dǎo)致了信息披露及時(shí)性不強(qiáng)、信息利用率不高、關(guān)鍵信息披露不足等情況，并且不斷擴(kuò)容的會(huì)計(jì)報(bào)告不但增加了信息提供者的披露成本，還加重了信息使用者的信息解讀時(shí)間成本。鑒于目前我國關(guān)于表外披露的配套制度和相關(guān)法規(guī)尚未完善，認(rèn)真研究上市銀行信息披露超載問題，對于規(guī)范上市銀行信息披露，保護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場健康有序發(fā)展都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

一、上市銀行信息披露統(tǒng)計(jì)分析

要使研究具有較強(qiáng)的針對性和實(shí)用性，首先必須對我國上市銀行的信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行詳細(xì)地了解。這樣才能發(fā)現(xiàn)問題的癥結(jié)，從而提出具有建設(shè)意義的對策。表（1）是我國上市銀行2012年年報(bào)各部分內(nèi)容披露篇幅的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

表1 我國上市銀行2012年年報(bào)各部分內(nèi)容披露篇幅統(tǒng)計(jì)表

內(nèi)容 銀行 中國 農(nóng)業(yè) 招商 交通 華夏 建設(shè) 北京 南京 民生 中信 浦發(fā) 光大 平安 寧波 興業(yè) 工商社會(huì)責(zé)任 1 3 3 4 3股本變動(dòng)和主要股東持股情況 6 6 6 7 5 9 3 4 13 9 3 6 4 7 5 8股東大會(huì)簡介 2董事、監(jiān)事、高級管理人員 2 13 13 12 9 20 10 10 19 20 6 14 16 10 10 15公司治理22董事會(huì)報(bào)告 4報(bào)告期內(nèi)信息披露索引13 5 20 8 16 60 12 8 5 33 1 20 5 8 42 31 36 318 5 5 4 5 6 2 33 39 44 44 2 2 2 1 4 1 2 5 4 2 3 6 2財(cái)務(wù)報(bào)告 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1監(jiān)事會(huì)報(bào)告 2 2 4 6 6重要事項(xiàng) 3 3 10 4 4 15 4 3 4 15 4 6 9 8 3 4董事高級管理人員確認(rèn)意見 1 2 2 2 1 2 2 2 3 1 1 2審計(jì)報(bào)告 2 1 2 1 2 3 1 2 2 3 2 2 2 1 2 2會(huì)計(jì)報(bào)表 24 12 22 11 16 12 11 9 11 12 11 12 11 5 5 16財(cái)務(wù)報(bào)表附注 192 166 229 145 183 162 129 125 170 166 99 110 183 90 98 140股東參考補(bǔ)充資料 3 5 2 3 5 6 1 2 3 98 1 2組織架構(gòu) 1 1 1 3 1機(jī)構(gòu)名錄 6 4 10 2 2 6 9備查文件目錄 20 1 1 1 4 2 3 5 1 3 1 1 2 1內(nèi)部控制3合計(jì)頁數(shù) 311 337 385 288 280362 204 213 351 362273 220 283 195 194 365

從表（1）可以看出我國16家上市銀行財(cái)務(wù)報(bào)告頁數(shù)為194-385頁不等?；旧厦總€(gè)銀行都有自己的一套披露方式，披露內(nèi)容也是各具“特色”，即使披露內(nèi)容相同披露順序也很不統(tǒng)一。

二、信息披露超載引發(fā)的問題分析

通過上文的統(tǒng)計(jì)分析我們可以發(fā)現(xiàn)，我國上市銀行信息披露已經(jīng)嚴(yán)重超載。而信息的過度超載不僅會(huì)增加信息的披露成本，還引發(fā)以下四個(gè)方面的問題。

（一）信息披露可靠性不高

由于目前表外信息是基于自愿性原則進(jìn)行披露的，在披露內(nèi)容和披露形式上都沒有統(tǒng)一的規(guī)范，造成其信息披露范疇過于寬泛，注冊會(huì)計(jì)師很難對海量的表外信息的真?zhèn)沃鹨贿M(jìn)行鑒別，而且目前的審計(jì)準(zhǔn)則也沒有要求注冊會(huì)計(jì)師對表外信息（除附注外）進(jìn)行審計(jì)。這一現(xiàn)狀使得表外信息披露存在很大的隨意操控性，造成資本市場信息數(shù)量超載而質(zhì)量卻無法得到保障。再加上目前違規(guī)成本遠(yuǎn)小于違規(guī)收益，在利益的驅(qū)動(dòng)下虛假披露信息已泛濫成災(zāi)。

（二）信息披露相關(guān)性不強(qiáng)

由于表外信息不受會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范，其披露形式既可以采用數(shù)字，也可使用文字描述，其形式靈活而自由，表外披露成為了信息超載的重災(zāi)區(qū)，所有不能在表內(nèi)披露的信息全部列示在表外，這樣的表外披露模糊了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的邊際，導(dǎo)致了人們把財(cái)務(wù)預(yù)測、財(cái)務(wù)分析等其他學(xué)科的功能強(qiáng)加財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)(葛家澍，2003)?；谛盘杺鬟f理論，企業(yè)為了傳遞良好的企業(yè)形象，在表外信息披露中往往采取趨利避害的方式，報(bào)喜不報(bào)憂。從表（1）可看出，有10家上市銀行把董事長致辭、監(jiān)事長致辭和行長致辭放在財(cái)務(wù)報(bào)告。例如工商銀行獲得的榮譽(yù)較多，財(cái)務(wù)報(bào)告就有12頁介紹他獲得獎(jiǎng)項(xiàng)。而這些信息與信息使用者作出決策相關(guān)性不是很大。

（三）關(guān)鍵信息披露不充分

目前，我國上市銀行信息披露出現(xiàn)“披露超載”和“披露不足”并存的現(xiàn)象。從表（1）可以看出財(cái)務(wù)報(bào)表附注的篇幅占整個(gè)報(bào)告的36%-65%，對重要性原則的忽視導(dǎo)致附注信息量過于龐大，掩飾了關(guān)鍵信息不足的缺點(diǎn)，而且重要信息即使披露了也會(huì)被大量無關(guān)緊要的信息所淹沒，嚴(yán)重增加了信息使用者的信息解讀時(shí)間成本。很多上市銀行對可能給公司產(chǎn)生不利影響的事項(xiàng)簡單地一筆帶過，而用很大篇幅去介紹公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，管理層對公司的預(yù)測，公司核心競爭力等對公司有益無害的信息。而對資本充足率，壞賬覆蓋率、撥備準(zhǔn)備率等重要內(nèi)容卻很少披露，也沒有給投資者足夠的風(fēng)險(xiǎn)提示。

（四）影響信息披露的及時(shí)性

表2 2012年各上市銀行年度財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)出日統(tǒng)計(jì)表

具有時(shí)效性的信息才有利于投資者作出正確的投資決策，這就要求上市公司及時(shí)披露重要信息。從表（2）可以看出我國16家上市銀行的財(cái)務(wù)報(bào)告除平安銀行外都是三月底之后披露的，信息披露及時(shí)性不高。一方面，信息超載會(huì)增加上市銀行編制財(cái)務(wù)報(bào)告的時(shí)間，另一方面，附注信息是需要經(jīng)過注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的，海量的附注信息嚴(yán)重影響審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間。此外，信息披露超載導(dǎo)致信息使用者必須對海量信息進(jìn)行篩選，才能找出自己需要的信息。大量無關(guān)的信息嚴(yán)重增加信息使用者解讀報(bào)表的時(shí)間，影響決策的時(shí)效性。

三、信息披露超載的原因分析

上述分析讓我們知道信息披露超載會(huì)帶來一系列的其他問題，但究竟是什么原因?qū)е挛覈鲜秀y行信息披露超載變得這么嚴(yán)重呢？經(jīng)過內(nèi)外部因素分析發(fā)現(xiàn)，主要有以下四方面的原因:

（一）法律法規(guī)尚不完善

目前，我國的上市銀行信息披露規(guī)范體系尚不完善，制定相關(guān)法律條款的部門分工也不盡合理。導(dǎo)致上市銀行年報(bào)披露既要遵循財(cái)政部制定的準(zhǔn)則，又要服從證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，形成雙頭領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)狀,而多重領(lǐng)導(dǎo)將直接導(dǎo)致我國上市銀行年報(bào)信息冗長，甚至重復(fù)。另外，由于證券市場的主要監(jiān)管者不是財(cái)政部，而是證監(jiān)會(huì)，這就導(dǎo)致財(cái)政部可能在不清楚證券市場到底存在哪些問題的情況下，提出不完全符合證券市場特征的解決方案。而信息披露的規(guī)范體系不完善又將導(dǎo)致信息披露標(biāo)準(zhǔn)很不統(tǒng)一。就目前的情形來看證監(jiān)會(huì)是鼓勵(lì)公司進(jìn)行自愿性披露的。但是否應(yīng)該就此放任自主披露，任由銀行把管理層分析與討論、管理者素質(zhì)、公司未來價(jià)值趨勢等內(nèi)容通通放進(jìn)去呢？此外，目前財(cái)務(wù)報(bào)告披露要求的制定也通常是頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳。沒有從全局的的角度進(jìn)行綜合考慮的前提下進(jìn)行有效整合，導(dǎo)致各準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的每一項(xiàng)新要求都是一份獨(dú)立的文件，使得總的披露要求在不斷地增加。

（二）外部需求不斷擴(kuò)大

隨著資本市場的發(fā)展，為了尋求更充分的決策信息支持，外部信息使用者對公司信息披露要求越來越多。金融危機(jī)的爆發(fā)和許多影響力較大的公司頻繁出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，也使人們越來越認(rèn)識到?jīng)Q策風(fēng)險(xiǎn)在不斷擴(kuò)大，為了降低風(fēng)險(xiǎn)人們總希望能夠得到足夠的信息進(jìn)行分析決策。再加上信息使用者的多樣性，其背景知識、文化程度以及風(fēng)險(xiǎn)偏好也導(dǎo)致其對信息的具體需求差異也不斷擴(kuò)大。目前的信息披露體制毫無區(qū)別的對具有不同信息需求和理解能力的使用者提供同樣的信息，這也是導(dǎo)致信息披露相對超載的重要原因。

（三）信息披露標(biāo)準(zhǔn)權(quán)衡有誤

目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)把相關(guān)性和充分性作為信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，對會(huì)計(jì)信息披露事項(xiàng)的要求也日漸具體化。然而充分是一個(gè)沒有限制性的概念，一味的朝著充分披露的方向改進(jìn)，就很可能導(dǎo)致報(bào)表編制者沒有以重要性為原則對信息進(jìn)行篩選處理，把不屬于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的內(nèi)容，但又與決策相關(guān)信息通通放在財(cái)務(wù)報(bào)告上進(jìn)行披露，造成披露過載。如，從表（1）我們可以看出，16家上市銀行中有10家把董事長致辭，行長致辭放入年度財(cái)務(wù)報(bào)告，有7家銀行把管理層的討論與分析也編入年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）利用過載信息進(jìn)行不實(shí)披露

隨著金融業(yè)的不斷發(fā)展，銀行表外業(yè)務(wù)越來越多，使得不能用貨幣進(jìn)行計(jì)量，只能在表外進(jìn)行披露的信息也越來越多。從總體上來說，表外信息披露具有相當(dāng)大的彈性，很可能導(dǎo)致信息提供者在進(jìn)行表外信息披露時(shí)利用自愿性披露信息大肆進(jìn)行盈余管理，巧妙掩飾公司財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營業(yè)績不佳的缺點(diǎn)。另外在進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析時(shí)還發(fā)現(xiàn)，不同銀行對同一問題的披露存在很大的相似性。例如，在公司治理信息披露的方面，存在著較嚴(yán)重的形式重于實(shí)質(zhì)、過于模式化等問題。實(shí)質(zhì)上這也是一種披露過剩和不實(shí)性披露。

四、國際方面的經(jīng)驗(yàn)

會(huì)計(jì)信息披露超載的現(xiàn)象在英、美等國已早有先例，盡管國際上眾多國家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)進(jìn)行了各種探索和嘗試，但各種解決方案尚未取得理想的效果。其中最值得關(guān)注的屬英國的雙重財(cái)務(wù)報(bào)告體系和美國完善的外部監(jiān)管體系。

（一）英國的雙重報(bào)表模式

1989年，英國對其《公司法》進(jìn)行了修正：允許公司通過向股東編報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表摘要(SFS)來代替完整的年報(bào)。目前英國的雙重財(cái)務(wù)報(bào)告體系已經(jīng)較為完善：英國的《公司法》對財(cái)務(wù)報(bào)表摘要的內(nèi)容要求進(jìn)行了明確地規(guī)定。其主要內(nèi)容包括：具有可比性的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表摘要 (報(bào)表只包括幾項(xiàng)主要科目)，簡要的董事會(huì)會(huì)議報(bào)告和董事名單。另外，財(cái)務(wù)報(bào)表摘要還必須包括一份獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告，通常只有3-4句，用以聲明財(cái)務(wù)報(bào)表摘要是否與整個(gè)董事會(huì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告一致，是否符合《公司法》的要求。而且財(cái)務(wù)報(bào)表摘要上必須注明它只是一份簡明得財(cái)務(wù)報(bào)告而非完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，如果股東有需要也可以免費(fèi)得到完整的年報(bào)。

（二）美國完善的外部監(jiān)管體系

美國相對完善的外部監(jiān)管環(huán)境以及相應(yīng)的司法體系的存在，保證了信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰的執(zhí)行，從而對信息披露質(zhì)量進(jìn)行反饋式的控制。外部監(jiān)管從監(jiān)管主體來說，可以分成市場監(jiān)管和行政監(jiān)管。其中市場監(jiān)管主要由證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)等自律組織，以及中小投資者、傳媒輿論等構(gòu)成。而政府監(jiān)管的主體是證券交易委員會(huì)（SEC），它具有規(guī)則制定權(quán)、調(diào)查執(zhí)行權(quán)和裁定權(quán)。且具有較高的獨(dú)立性，執(zhí)行迅速，監(jiān)管效率極高，在提高信息透明度和保護(hù)中小投資者利益方面起著不可替代的重要作用。有效彌補(bǔ)了市場監(jiān)管的很多不足，其規(guī)則制定權(quán)的行使從一定程度上解決了相關(guān)法律出臺(tái)周期長而騙術(shù)更新快的問題；裁定權(quán)和調(diào)查執(zhí)行權(quán)的行使可以及時(shí)對違法違規(guī)的上市公司進(jìn)行行政制裁甚至民事制裁，避免了耗時(shí)耗力的訴訟程序?qū)Π盖榈难诱`；另外，SEC還可以提起刑事和民事訴訟，并以法庭之友的身份參與司法程序。同時(shí)，SEC除了直接監(jiān)管上市公司，還負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)中機(jī)構(gòu)和自律組織的工作，避免獨(dú)立性缺失帶來的各種威脅。

五、相關(guān)對策及建議

通過借鑒國際經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合我國的實(shí)際國情，分別從政府和市場的視角提出解決我國上市銀行信息披露超載的問題。主要對策建議如下：

（一）增強(qiáng)信息披露制度的統(tǒng)一性

多頭領(lǐng)導(dǎo)很容易導(dǎo)致信息重復(fù)披露，要避免這一狀況首先要建立統(tǒng)一的信息披露制度，明確表外披露范疇。對企業(yè)應(yīng)該披露哪些信息、怎樣進(jìn)行披露做出較明確的規(guī)定?；蛘呓梃b英國的做法在我國的年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露的準(zhǔn)則中允許上市公司試用某種報(bào)告摘要的形式進(jìn)行披露。其次，就是對那些不影響財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目但對決策有用的非財(cái)務(wù)信息統(tǒng)一規(guī)定不在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露，而根據(jù)需要單獨(dú)列報(bào)披露。換而言之，企業(yè)應(yīng)該區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告和公司報(bào)告，財(cái)務(wù)報(bào)告并非是公司向外披露所有事項(xiàng)。一個(gè)公司應(yīng)當(dāng)對外報(bào)告(廣義的披露)的事項(xiàng)，不等于財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的會(huì)計(jì)信息，更不等于財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的會(huì)計(jì)信息（葛家澍，2003）。即：

財(cái)務(wù)報(bào)告=財(cái)務(wù)報(bào)表+財(cái)務(wù)報(bào)表附注+其他財(cái)務(wù)報(bào)告

公司報(bào)告=財(cái)務(wù)報(bào)表+財(cái)務(wù)報(bào)表附注+其他財(cái)務(wù)報(bào)告+其他非財(cái)務(wù)報(bào)告

（二）強(qiáng)化社會(huì)中介的外部審計(jì)

由于目前除附注外的表外披露信息不需經(jīng)過注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)，這樣就很容易導(dǎo)致表外信息雖然內(nèi)容豐富，但質(zhì)量卻缺乏保障，甚至存在虛假的信息誤導(dǎo)信息使用者。對此就需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司報(bào)表審計(jì)的同時(shí)對表外披露的真實(shí)可靠性進(jìn)行審計(jì)，防止企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易、或有事項(xiàng)的評估和會(huì)計(jì)政策等手段來控制利潤，欺騙信息使用者的行為。對此，我國可以借鑒發(fā)達(dá)國家的外部審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，適時(shí)地推進(jìn)上市銀行外部審計(jì)制度建設(shè)，這樣才能有效地改善上市銀行的經(jīng)營管理水平，增強(qiáng)在國際資本市場上的競爭力，而且能更好地配合銀監(jiān)會(huì)對銀行業(yè)的監(jiān)管，提高監(jiān)管效率。

（三）加強(qiáng)信息披露的監(jiān)管合作

鑒于目前我國金融業(yè)實(shí)行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制，充分發(fā)揮法律、行業(yè)和社會(huì)媒體各方面監(jiān)管的協(xié)調(diào)與合作對于提高監(jiān)管效率顯得格外重要。首先，政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)完善相關(guān)法律法規(guī)，加大對信息披露違規(guī)行為的懲處力度，提高違規(guī)成本。其次，證券交易所可以設(shè)立專門的會(huì)計(jì)信息披露監(jiān)管部門，負(fù)責(zé)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的詳細(xì)監(jiān)管。目前，我國的證券交易所已經(jīng)構(gòu)建了誠信檔案機(jī)制實(shí)施信息披露考評，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)健全這一機(jī)制。此外，還應(yīng)協(xié)調(diào)上海與深圳兩大證券交易所對上市公司信息披露的監(jiān)管，充分發(fā)揮行業(yè)監(jiān)管的協(xié)同效應(yīng)。再次，積極倡導(dǎo)和鼓勵(lì)廣大投資者、新聞媒體乃至社會(huì)大眾參與上市銀行會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管，充分發(fā)揮新聞媒體和輿論的社會(huì)監(jiān)督作用，這不僅有利于我國上市公司信息披露的規(guī)范化，而且還有利于證券市場的健康發(fā)展。

（四）提高信息提供者的素質(zhì)

目前，準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)缺乏協(xié)調(diào)，導(dǎo)致上市銀行面臨雙頭管制的壓力。如果機(jī)械的按照各制定機(jī)構(gòu)的所有要求進(jìn)行披露，很容易導(dǎo)致信息重復(fù)披露。與此同時(shí)，不同層次的信息使用者（如監(jiān)管部門和市場上的投資者）對信息需求差別較大，面對這一問題，信息提供者如果不進(jìn)行區(qū)別對待就會(huì)導(dǎo)致信息披露相對超載。要解決這些問題，就要求信息提供者有較高的素質(zhì)能力。能夠很好地區(qū)別對待市場需求，權(quán)衡信息的相關(guān)性和重要程度。以提供對決策有用的信息為宗旨，對信息進(jìn)行有效整合，避免信息超載。

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