【眾亂象】

萬隆陷激勵爭議

萬洲國際有限公司4月15日啟動公開募股，月底登陸港交所。據(jù)招股說明書，去年10月，公司董事長兼CEO萬隆獲得5.731億股的新發(fā)行流通股，負責(zé)投資、并購以及融資的執(zhí)行董事楊志軍獲得2.456億流通股，共相當(dāng)于總股本的5.6%。兩人獲得的股權(quán)激勵以當(dāng)時的公平價值計算約5.97億美元。招股說明書稱對兩人的獎勵“代表了對他們?yōu)槭召徥访芩狗茽柕滤鲐暙I的認(rèn)可和獎勵”。2013年5月，萬洲國際宣布收購史密斯菲爾德，交易金額71億美元。

有評論認(rèn)為，“這是非常不尋常的——通常情況下你會因為總體上的長期業(yè)績來對管理層進行激勵，而不是為某一筆交易的執(zhí)行，這只是他們工作的一部分。特別是，考慮到目前沒有任何證據(jù)顯示這筆交易存在價值積極效應(yīng)。我們只能希望在上市之后他們不會再有這樣的獎勵政策?！?/p>

生于1940年的萬隆領(lǐng)導(dǎo)萬洲國際已30年。目前萬州國際第一大股東雄域公司（興泰集團全資擁有，萬隆擁有興泰集團14.47%的權(quán)益）持股27.205%。萬洲國際營業(yè)額由2011年約54.6億美元增至2013年約112.5億美元，復(fù)合年增長率43.6%；毛利由約5.9億美元增至約17.96億美元，復(fù)合年增長率約74.5%。

編輯點評：

合理、積極獎勵高管是好事，但萬州國際很可能開了個壞頭。

路聯(lián)遭公開譴責(zé)

深交所日前公開譴責(zé)金谷源控股股份有限公司（000408）、董事長兼總經(jīng)理路聯(lián)。金谷源存在以下違規(guī)事實：

2012年1月，昆山宏圖實業(yè)公司要求金谷源歸還借款99，712，910元并判令賠償自借款發(fā)生之日起的利息損失。河北高院2月作出一審判決，判令歸還昆山宏圖借款73，916，570元及損失3，695，828.5元。其后昆山宏圖上訴至最高人民法院，最高院2013年4月判令金谷源償還昆山宏圖99，712，910元及利息、承擔(dān)兩審訴訟費940，008.7元。但金谷源2013年12月才發(fā)布公告披露前述重大訴訟事項。

2001年至今，路聯(lián)、錢少敏、秦文平等多名金谷源高管多次遭到深交所的通報批評。

編輯點評：

屢教不改，通報批評、公開譴責(zé)的力度不足？

央企長航油運退市

中國長江航運集團南京油運股份有限公司（*ST長油，600087）2013年度凈利潤為-59.22億元，2013年末凈資產(chǎn)-20.97億元。公司2013年度財務(wù)報表被出具無法表示意見的審計報告。

上交所今年4月11日發(fā)布終止長航油運股票上市交易的公告。長航油運成為2012年退市制度改革以來，上交所第一家因財務(wù)指標(biāo)不滿足條件而退市的上市公司，首家央企退市股。

編輯點評：

“市場在資源配置中起決定性作用”，績差央企退市是個積極信號。

【新思維】

雅居樂董事會

去家族化

雅居樂地產(chǎn)（03383.HK）日前調(diào)整董事會，董事會副主席兼聯(lián)席總裁陳卓賢、執(zhí)行董事兼高級副總裁陳卓喜、執(zhí)行董事兼高級副總裁陳卓南三兄弟及陸倩芳（陳卓林妻子，董事會副主席兼聯(lián)席總裁）調(diào)任為非執(zhí)行董事，分別于1999年、1996年、1993年入職的三位副總裁、職業(yè)經(jīng)理人獲任執(zhí)行董事。陳氏五兄弟中，剩下雅居樂創(chuàng)始人陳卓林、老大陳卓雄任執(zhí)行董事。董事會主席兼總裁陳卓林稱，“至于我大哥，我都希望他可以早日退休。像這次我也跟大哥說，是時候退休了。我們幾兄弟從成立到現(xiàn)在，要放手也很不舍得。”雅居樂從1992年創(chuàng)辦至今都是由五兄弟在主持。

公司公告稱“本集團經(jīng)過逾 20 年的發(fā)展，管理及制度已成熟，業(yè)務(wù)亦具相當(dāng)規(guī)模，并已建立了穩(wěn)固的團隊，培養(yǎng)了許多能夠獨當(dāng)一面的人才，各范疇的工作均由不同的專才承擔(dān)。本集團2013 年順利落實多項改革措施，包括成立管治委員會，集團的日常運作早已由集團副總裁及各區(qū)域總裁負責(zé)，因此公司董事會是次把3 名資深的副總裁委任為執(zhí)行董事及調(diào)任4 位執(zhí)行董事為非執(zhí)行董事至董事會是順理成章，也是完善公司管理架構(gòu)的其中一部分。董事會相信上述變更對本集團的發(fā)展更為有利，4 位執(zhí)行董事調(diào)任為非執(zhí)行董事亦表明董事會對于改革的決心和信心?！?/p>

2013年雅居樂銷售額為403.4億元，低于年初制定的420億元預(yù)期。

編輯點評：

“我們幾兄弟從成立到現(xiàn)在，要放手也很不舍得”：董事會去家族化，主動大舍方能大得。

謝文堅獨獲長期激勵

《上海家化聯(lián)合股份有限公司2014年董事長長期獎勵方案》4月11日發(fā)布。謝文堅去年11月空降上海家化出任董事長。

方案采用的獎勵工具股票增值權(quán)是一種虛擬的股票增值權(quán)益，是公司給予獎勵對象的一種權(quán)利，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市場價格變化的方式， 在規(guī)定時段內(nèi)，獲得由公司支付的行權(quán)價格與執(zhí)行價格之間的差額，其實質(zhì)為一種現(xiàn)金獎勵。

授出股票增值權(quán)的數(shù)量：分三年三期授予，其中首期授予484，653份股票增值權(quán)；第二期、第三期授予數(shù)量由董事會屆時審議決定，每期授予的股票增值權(quán)所對應(yīng)的虛擬股票總價值不低于首期授予時的股票增值權(quán)所對應(yīng)的虛擬股票總價值。

獎勵對象達到績效考核目標(biāo)時其在對應(yīng)年度中獲得的股票增值權(quán)權(quán)益方可生效。第一期：以2013年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2014年度的營業(yè)收入增長率不低于16%。第二期：以2014年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2015年度的營業(yè)收入增長率不低于18%；或以2013年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2015年度的營業(yè)收入增長率不低于37%。第三期：以2015年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2016年度的營業(yè)收入增長率不低于20%；或以2013年度營業(yè)收入為基準(zhǔn)，2016年度的營業(yè)收入增長率不低于64%。

編輯點評：

曾經(jīng)，一家剛實施了股權(quán)激勵的國有控股上市公司董事長退休了，新來的董事長只能等下一次機會，而上海家化的做法是單獨激勵董事長，哪個是市場化的做法？

印度基金公司終“開聲”

印度基金公司在上市公司事務(wù)上極少發(fā)聲，實在不滿會直接拋售股票。而最近，他們在瑪魯?shù)兮從居《裙灸抢锎蛄藙僬?，使其取消了與日本母公司鈴木株式會社的一筆內(nèi)部交易，宣告了印度資本市場“股東行動主義”的曙光。

鈴木株式會社想與瑪魯?shù)兮從具_成一項交易，讓其從印度的一個新工廠進貨，而非自己生產(chǎn)。一位帶頭“起義”的基金經(jīng)理稱：“這是赤裸裸的攔路搶劫?！币婚_始只有三個基金經(jīng)理在孟買召開秘會，后來有七家大型基金公司（共同運作800億美元的資產(chǎn)）加入。隨之而來的是監(jiān)管機構(gòu)和瑪魯?shù)兮從惊毝挠握f，最終16個機構(gòu)投資者共同簽署了協(xié)議?，旚?shù)兮從颈硎荆瑢⑼ㄟ^股東的批準(zhǔn)，投資自己的生產(chǎn)基地，不依靠外部資源。

事實上，“股東行動主義”在印度一直在醞釀中，這次瑪魯?shù)兮從境蔀楸l(fā)的導(dǎo)火索。然而，有基金經(jīng)理表示，最難對付的還是家族企業(yè)，他們在印度企業(yè)中占據(jù)主導(dǎo)地位，比如說赫赫有名的如信實業(yè)和阿達尼公司。在家族企業(yè)，公眾股東被視為局外人，要參與公司事務(wù)難上加難?；鸾?jīng)理不愿挑戰(zhàn)公司決定，部分原因還在于一些公司本身就是基金投資人，占據(jù)著資產(chǎn)管理的半壁江山。拿瑪魯?shù)兮從緛碚f，其有超過700億盧比投資于基金，相當(dāng)于印度貨幣市場和債券基金總資產(chǎn)的1%。

編輯點評：

不想遭受大股東、內(nèi)部人“赤裸裸的攔路搶劫”，必須“股東行動主義”：中國資本市場同樣如此。