王君衛(wèi)

無論是股東還是CEO都應該意識到，董事會是企業(yè)的“大腦”，董事會不僅僅是公司治理結構核心環(huán)節(jié)，更是公司價值創(chuàng)造的驅動力。

長期以來，董事會大多數時候成了“花瓶”或“橡皮圖章”，董事會治理研究者Ralph Nader笑稱董事會是“被戴綠帽子的家伙”，他們總是最后一個知道管理者犯錯。

然而，隨著歐美國家的一系列公司治理丑聞曝光，董事會在防止股東損失中表現拙劣，甚至是愚蠢，在“股東積極主義”的推動下，投資者不再是“用腳投票”，開始挑戰(zhàn)皇帝般的董事會。億萬富翁、積極投資者卡爾？伊坎（Carl Icahn）說：“我們不要再難為首席執(zhí)行官（CEO）們，從現在開始，我們要難為董事會了”。在這些資本市場成熟的國家，企業(yè)董事會以往的好日子不再：要么為股東創(chuàng)造價值，要么被改組。

對中國企業(yè)來說，從成長周期來看，中國企業(yè)已經不再處于靠創(chuàng)始人“打天下”初級發(fā)展階段，而需要建立董事會來實現財富傳承與跨越；從企業(yè)的競爭環(huán)境看，國際化、科技信息日新月異，企業(yè)決策更需要多領域的專業(yè)能力，多元的知識背景，才能面對多變的環(huán)境；從國家混合所有制經濟發(fā)展趨勢看，股東層面充斥多元化的利益訴求，要求有獨立、專業(yè)的董事會來代表整體股東利益，實現全體股東長期價值最大化。

無論是股東還是CEO都應該意識到，董事會是企業(yè)的“大腦”，董事會不僅僅是公司治理結構核心環(huán)節(jié)，更是公司價值創(chuàng)造的驅動力。

企業(yè)可以靠經營規(guī)模做“大”，而企業(yè)之“強”，則在于其“大腦”的智慧程度，只有告別“四肢發(fā)達，頭腦簡單”的階段，才能在環(huán)境急劇變化、充滿風險的市場中把握機會，適應環(huán)境，引領發(fā)展，源源不斷地為股東創(chuàng)造利潤。由此可見，中國企業(yè)迫切需要能創(chuàng)造價值的董事會，需要智慧的董事會。而智慧的董事會包括多個方面：專業(yè)、獨立、多元化的董事會結構；目標協調一致、充滿活力的董事會團隊；有效、持續(xù)為公司做出戰(zhàn)略決策；戰(zhàn)略導向的經理層選任、激勵考核；有效獲取公司信息，快速響應市場；積極參與的董事會文化與董事會的自我進化。

建構智慧“大腦”

獨立性。這要求董事會獨立于管理層，也獨立于股東，才能保證企業(yè)決策的自主性、連續(xù)性和完整性，符合公司整體利益。金融危機中董事會運作失效的教訓，再次提醒人們關注董事會的獨立判斷能力問題。值得一提的是，這種獨立性是指能夠在公司事務中作出客觀獨立的判斷，而不是形式上的與股東或管理層之間的關聯關系。

專業(yè)能力與知識背景。只有在知識與專業(yè)能力基礎上，同時角色能夠實現互補，董事會才能正確履行戰(zhàn)略決策與監(jiān)督職能。瑞士著名管理學教授馬丁？希爾伯在研究中指出，在專業(yè)能力上應該采用團隊角色的概念，實現董事會的目標構成。角色型的董事會成員專業(yè)能匹配，能夠使董事會成員之間及經理層形成合作關系，有效溝通，使董事們的廣博知識、經營和個人能力形成“集體智慧”。

多元化。健康的企業(yè)需要全面的多元化，多元化的思維、經驗、知識、見地和年齡段，意味著董事會更能看到風險并提出有力的解決方案。

董事長教練角色。出色的董事長和不同角色基礎上的戰(zhàn)略性組合的董事會，是形成團隊的基礎，董事長發(fā)揮教練角色，對董事會有效運作十分重要。

有效作為驅動力

團隊活力。一個創(chuàng)造價值的董事會，之所以是智慧的，關鍵在于其能夠以團隊整體形式發(fā)揮作用，并充滿活力。董事會不僅是公司治理中的一環(huán)，只是偶爾開開會，并象征性地批準通過管理層早已做好的決定。實踐表明，董事會創(chuàng)造價值與業(yè)績表現的好壞，合規(guī)經營能力只是基礎，董事會團隊力量的發(fā)揮才是關鍵。如何激發(fā)董事會團隊的活力，讓其從一種個人組成的松散聯盟轉變?yōu)橛兄餐繕伺c價值觀并行動一致的團隊，這是真正的挑戰(zhàn)。

信息獲取。頻繁發(fā)生的公司治理丑聞都與董事會信息獲取有關：一方面是管理層無法使董事會得到足夠的信息，甚至設防妨礙董事會得到足夠的信息；另外就是董事會壓根從未主動獲取有效信息。董事會必須向外界征求全面和完整的信息，“大腦”如果缺少“耳朵”、“眼睛”等帶來的準確信息，將無法做出及時正確的判斷。董事會獲取有效信息，需克服很多障礙，如過量和無價值的信息、資料性陳述信息、信息源的缺陷。作為智慧的董事會，應該與經理層合作設計符合自身情況的信息獲取渠道，重點包括董事會的簡報、經理層的信件或報告、職員訪談、董事調研、委員會報告及第三方報告。作為董事會成員，掩耳盜鈴是沒用的。董事會一旦意識到問題的存在，就要迅速果斷地行動。

積極參與文化。董事會文化的形成需要時間，不是機械地設計出來的，而是在董事長領導及董事會成員相互影響下演變而來的。形成積極參與這種新型的董事會文化，相對于傳統(tǒng)的董事會“獨裁文化”或者“消極文化”更具有挑戰(zhàn)，當然這種文化也具有一些共同的核心價值觀與行為準則：獨立性和信任、開誠布公、責任感、行動取向、互信與尊重。

自我進化。企業(yè)為了適應環(huán)境而做出的持續(xù)變革，首選必須要從董事會層面上開始變革，實現自我進化。一方面通過董事會內部學習與培訓，更好發(fā)揮團隊角色，產生耦合效應；另外一方面，通過定期董事會評估，改善董事會業(yè)績，根據需要對董事會成員進行更新。

聚焦定位創(chuàng)價值

準確自我定位。定位決定地位，董事會只有定位正確，才能創(chuàng)造最大價值?！跋鹌D章”之類的董事會是絕對無法創(chuàng)造價值的，超豪華的董事會成員常因無準確定位而成為“花瓶董事會”，或“榮譽上?！啽鴪錾系难b飾物，戰(zhàn)場上的廢物”。

專注戰(zhàn)略決策。董事會通過戰(zhàn)略決策創(chuàng)造價值，主要體現在：積極參與戰(zhàn)略構想并形成公司戰(zhàn)略；實質性參與重大投資過程并作出決策；為經理層執(zhí)行戰(zhàn)略提供指導，并將戰(zhàn)略決策轉化為執(zhí)行必須的措施和目標；監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行并納入公司績效考核中。當然，也包括對風險的戰(zhàn)略管理。聯想董事會的并購戰(zhàn)略決策，領導公司發(fā)展成為目前全球最大的個人電腦制造商，超越了惠普公司和戴爾公司，聯想成功既有高管們卓越的戰(zhàn)略眼光，也在于董事們出色的領導，后者相當重要。

選任并激勵經理層。通過為公司選擇符合戰(zhàn)略方向的經理層，或者在危機時刻幫助公司渡過難關，運用適當的激勵方式激勵經理層是董事會創(chuàng)造價值的另外一個途徑。1996年蘋果公司瀕臨破產，其董事堅持為公司尋找CEO，并且做好準備以幫助新CEO改變公司的狀況，在逼近懸崖之處調轉方向，說服史蒂夫重新回到公司。蘋果公司的例子表明，董事會不僅僅在監(jiān)督管理層，也在于積極地發(fā)揮領導作用，創(chuàng)造股東價值，甚至讓公司重煥新生。