江寧

[摘 要]十八屆三中全會首次指出，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。本文對國有企業(yè)管理現(xiàn)狀，進(jìn)行員工持股的出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行了分析，實(shí)施員工持股可解決市場競爭主體缺位、有效激勵不足等弊端，有助于建立責(zé)權(quán)利相對應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)。同時，針對國有非上市企業(yè)的員工持股，應(yīng)借鑒我國住房保障體制內(nèi)部循環(huán)的模式，采取資金信托方式是最佳選擇。

[關(guān)鍵詞]國有非上市企業(yè)；員工持股；信托

[中圖分類號]F274 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）30-0095-02

1 前 言

黨的十八屆三中全會指出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，這是國有企業(yè)改革思路的重大突破，首次強(qiáng)調(diào)了人力資本的重要作用。近期中海油、中冶、中石油等多家中央企業(yè)相繼成立深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組，改革思路也紛紛“浮出水面”。

根據(jù)國資委的數(shù)據(jù)顯示，截止到2012年年底，中央企業(yè)及其子企業(yè)控股的上市公司總共是378家，上市公司中非國有股權(quán)的比例已經(jīng)超過53%，而針對上市公司的員工持股，我國證監(jiān)會于2012 年發(fā)布的《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》（征求意見稿）為員工持股計(jì)劃的實(shí)施提供了相對明確的指引，但針對非上市國有企業(yè)而言，由于缺少證券市場的操作平臺，員工持股改革則一直處于探索階段。

2 國有企業(yè)實(shí)施員工持股改革的出發(fā)點(diǎn)

2. 1 國有資產(chǎn)主體缺位

我國國有非上市企業(yè)的股權(quán)高度集中，國有股東處于一股獨(dú)大的地位，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)相對于民營企業(yè)的個人控股不同，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體是虛擬化的，因?yàn)閲挟a(chǎn)權(quán)歸全民所有。導(dǎo)致這一問題的根源在于國有企業(yè)的多層次委托代理關(guān)系，全民委托政府代理國有產(chǎn)權(quán)， 政府委托國有資產(chǎn)管理部門行使其權(quán)力，國有資產(chǎn)管理部門再委派高級管理人員負(fù)責(zé)企業(yè)運(yùn)營管理。這種多重的委托代理管理導(dǎo)致的結(jié)果是，國有企業(yè)的高管雖然是保值增值任務(wù)的執(zhí)行者，但其責(zé)權(quán)利并不相對等，企業(yè)盈虧責(zé)任無市場化的約束激勵機(jī)制，事實(shí)上只對其上級負(fù)責(zé)。普通員工不當(dāng)家做主，項(xiàng)目投資成敗均由國有資本埋單，個人不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，缺乏主觀能動性，從而使國有企業(yè)不能真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我發(fā)展的獨(dú)立法人實(shí)體。

2. 2 忽視人力資本，有效激勵不足

人力資源是稀缺的，它是無形的并依附于人身上， 具有不可分割性、競爭性和流動性。對企業(yè)而言高素質(zhì)人才是不可或缺的，人力資本和物資資本相結(jié)合，才能最大化企業(yè)的價(jià)值。由于國有企業(yè)的全民所有屬性，長久以來國有企業(yè)更多強(qiáng)調(diào)員工的奉獻(xiàn)精神，忽視人力資本的協(xié)同，在面對激烈的市場化競爭中，已逐步呈現(xiàn)出弊端。國有企業(yè)的工資實(shí)行總額預(yù)算管理，出發(fā)點(diǎn)在于控制財(cái)富分配不均縮小行業(yè)收入差距，但對于新興產(chǎn)業(yè)和市場競爭激烈的國有企業(yè)而言，則會影響企業(yè)跨越發(fā)展的積極性。因?yàn)槿司べY增長設(shè)有上限，即使企業(yè)效益再好，工資增幅也是受到限制的，員工難以分享企業(yè)發(fā)展的紅利，企業(yè)也難以吸引高端人才，反而會增加人才流失的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 3 現(xiàn)有股權(quán)激勵的弊端

現(xiàn)階段，管理層股權(quán)激勵已經(jīng)得到法律政策和社會的廣泛認(rèn)可， 約300 家上市公司和多數(shù)股份公司都推出過股權(quán)激勵計(jì)劃，但主要是針對公司管理層，而將中下層普通員工納入持股計(jì)劃的極少。這種現(xiàn)狀加大了企業(yè)內(nèi)收入差距水平，激化了管理層與普通職工的內(nèi)在矛盾，打擊了普通員工工作的積極性，不利于企業(yè)的健康發(fā)展，因此調(diào)整管理層與普通職工的利益關(guān)系，成為企業(yè)改革深層次階段的突出矛盾。同時，國有企業(yè)由于治理機(jī)制不合理， 容易引發(fā)內(nèi)部人控制問題 ，股權(quán)激勵可能變成管理層的自我激勵，通過操縱財(cái)務(wù)信息和短期行為等方式，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

3 國有非上市企業(yè)員工持股的路徑選擇

國有企業(yè)的混合所有制改革，不僅在于實(shí)現(xiàn)了股權(quán)混合多元的體制，更重要的是要建立起科學(xué)的法人治理、激勵約束并重的運(yùn)行機(jī)制，從而體現(xiàn)出體制、治理、機(jī)制三位一體的創(chuàng)新。當(dāng)前，我國國有企業(yè)實(shí)力同改革初期相比，實(shí)力顯著增強(qiáng)，企業(yè)并不缺乏資金融資的需求，缺乏的是市場化競爭主體意識和責(zé)權(quán)利相對應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)。只要有了非公資本，就不是純粹國有資本，即使混入1%的民營資本，國有企業(yè)的性質(zhì)就完全不同，通過員工持股對國有企業(yè)進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)改造，是再次激發(fā)國有企業(yè)活力，進(jìn)行混合所有制改革的可行路徑。

員工持股計(jì)劃（簡稱ESOP）是通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計(jì)劃，在實(shí)踐中，員工持股計(jì)劃往往通過上市公司實(shí)施，針對國有非上市企業(yè)的實(shí)施案例非常少見，這是因?yàn)槟壳拔覈蓪竟蓶|人數(shù)有明確的限制。我國《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50人以下， 未上市的股份有限公司股東人數(shù)為2至200人，同時國外所廣泛采取的員工持股會形式，我國民政部門也自2000年起暫不予進(jìn)行社團(tuán)法人登記，因此國有非上市企業(yè)的員工持股改革存在法律層面的實(shí)施操作障礙，必須進(jìn)行創(chuàng)新改造，以適應(yīng)新形勢下的要求。

目前，借鑒我國住房保障體制內(nèi)部循環(huán)的模式，采取資金信托方式是實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的最佳選擇。在資金信托中，擬進(jìn)行股權(quán)激勵的員工，可自愿選擇將持有的合法資金委托給專業(yè)的信托公司，指定信托公司以集合資金購買所屬國有企業(yè)的部分股權(quán)，通過信托資產(chǎn)的增值和分紅收益實(shí)現(xiàn)員工激勵，這種模式有以下優(yōu)點(diǎn)。

3. 1 解決員工持股人數(shù)限制問題

員工持股的資金信托模式中，員工出資后享有的是可期待的股權(quán)， 而非實(shí)質(zhì)占有股票。信托機(jī)構(gòu)取得顯明股東資格， 代員工行使股東權(quán)利， 以自己的名義對該財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，最終股權(quán)收益由員工獲得。多名員工可以共同委托一家信托機(jī)構(gòu)持股，在實(shí)務(wù)操作中， 這種資金信托相對程序和手續(xù)簡單，很好地解決了員工持股人數(shù)限制問題，實(shí)現(xiàn)最佳的資金運(yùn)作，也避免了公司股權(quán)的分散。

3. 2 防止國有資產(chǎn)的流失

上市公司的股權(quán)激勵，行權(quán)價(jià)格往往參考股票的市場價(jià)格制定，如果行權(quán)價(jià)格過低，則容易造成國有資產(chǎn)的流失，如果行權(quán)價(jià)格過高，又會導(dǎo)致激勵不足、股權(quán)激勵計(jì)劃的失敗。因此，股權(quán)認(rèn)購價(jià)格制定至關(guān)重要，員工持股的資金信托由于采取封閉管理，可有效規(guī)避這一難題。員工購入時可按照購入時點(diǎn)公司的凈資產(chǎn)作為對價(jià)，退出時按照退出時點(diǎn)的公司凈資產(chǎn)作為對價(jià)，限制由信托公司或公司回購。這就實(shí)現(xiàn)了雙贏，員工可減少出資金額，充分享受為企業(yè)服務(wù)期間的股權(quán)增值收益，企業(yè)的股權(quán)實(shí)現(xiàn)了內(nèi)部循環(huán)，避免了國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 3 實(shí)現(xiàn)員工收入來源的多元化

實(shí)行員工持股計(jì)劃，可在現(xiàn)有工資總額預(yù)算管理體制下，實(shí)現(xiàn)員工收入來源的多元化，員工收入包括工資報(bào)酬、股權(quán)增值收益和股權(quán)分紅收益三個部分，將公司的發(fā)展和員工收入提升綁定在了一起，充分體現(xiàn)人力資本的市場化價(jià)值，有利于調(diào)動管理、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售骨干各方的積極性。

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