金哲

摘 要：隨著我國企業(yè)并購交易活動的日益活躍和不斷發(fā)展壯大，我國現(xiàn)行并購稅制的完善建設問題也日漸凸出，從理論上對企業(yè)并購與并購稅制之間的關系進行解析，是探究完善我國企業(yè)并購稅制的邏輯起點。通常而言，企業(yè)并購交易是效率的選擇，課于該交易的稅收應保持中性，并購稅制的變遷及優(yōu)化完善依賴于稅制結構、稅種、稅率、稅基、稅收優(yōu)惠政策及稅收征管辦法等要素的設計選擇。企業(yè)并購稅制安排應著重從所得稅設計、免稅并購及免稅并購適用條件的設定和完善并購制的時機選擇等三個方面考慮。

關鍵詞：并購稅制；制度變遷；課稅分析；稅制建設

中圖分類號：F812.42 文獻標識碼：A 文章編號：1003-3890（2014）03-0038-06

一、稅制與制度變遷

稅制是稅收的保障，以稅法為核心內(nèi)容，具體體現(xiàn)為法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件等具有上下位層級的用以調(diào)整征納雙方之間征納稅關系的行為準則體系?！岸愂帐钦疄闈M足執(zhí)行職能的物質(zhì)需要，對經(jīng)濟活動主體的收入，依據(jù)執(zhí)行職能產(chǎn)生的一般利益，按照法律規(guī)定的范圍和標準進行的強制征收”[1]。根據(jù)稅收的這一定義，稅收是政府與納稅人之間的一種交易，政府用和平的環(huán)境、安定的社會秩序、便利的公共設施等一般利益與納稅人的私人收益相交換。稅制不僅內(nèi)在地影響著征納雙方的經(jīng)濟利益，同時也向納稅人供給進行經(jīng)濟活動的秩序和規(guī)則，是納稅人經(jīng)濟活動的外在影響因素。

任何秩序和規(guī)則都不是憑空出現(xiàn)的，而是人們互動的結果，“只有當某一領域的交易多次發(fā)生和重復后，才會出現(xiàn)對秩序和規(guī)則的需求”[2]。新制度經(jīng)濟學認為，法律制度不同，交易雙方的權利義務關系則不同，不同的權利義務關系影響交易雙方的成本和收益，因此，法律制度的選擇關乎利益的選擇，法律法規(guī)對交易雙方權利義務的界定會影響到經(jīng)濟效率。換言之，任何法律條文都必須服從人們對效率的追求，而不應是由政府任意制定并強制人們執(zhí)行的條條框框。在現(xiàn)有稅制的改革過渡當中，我們應如何進行更高效的稅制選擇呢？依照制度變遷理論，制度變遷包括兩種類型，其一是由基層主導的自下而上的誘導性制度變遷，屬于需求主導型，走的是漸進式改革路徑，具有邊際革命性和增量調(diào)整性，誘導性制度變遷可以解釋有效的制度的演變[3]；另一種是由政府主導的自上而下的強制性制度變遷，屬于供給主導型，屬于激進式改革，對制度存量具有革命性。既然稅收法律制度是征納雙方互動的結果，在稅收法律條文的制定中，政府既不能憑空想象也不能照搬國外，可取的做法是：立足于本國的稅收實踐，向發(fā)達國家請教并不斷汲取他國的成功經(jīng)驗。由此，才能形成有效的具有全球觀的稅收法律條文。稅制變遷即是稅收法律制度的優(yōu)化完善過程，其變遷路徑依賴于稅制結構、稅種、稅率、稅基、稅收優(yōu)惠政策及稅收征管辦法等的選擇。

稅制結構的優(yōu)化選擇通常取決于不同發(fā)展階段上的稅收政策目標。不同國家的不同發(fā)展時期對效率和公平政策目標的側重會有所不同。發(fā)達國家經(jīng)濟由于已經(jīng)發(fā)展到一定程度，所以，面對的突出問題不再是經(jīng)濟發(fā)展問題，而是如何公平分配問題、如何解決貧富差距問題，顯然，發(fā)達國家側重的更多是社會公平的稅收政策目標，并通過社會公平保證宏觀經(jīng)濟效率。由政策目標出發(fā)，發(fā)達國家必然會選擇以所得稅為主體的稅制結構。而發(fā)展中國家處于經(jīng)濟發(fā)展建設期，產(chǎn)業(yè)結構不合理、不協(xié)調(diào)，結構失衡等是困擾發(fā)展中國家的主要問題[4]。解決這些問題需要可靠、及時、穩(wěn)定的財政資金作保障。較之所得稅，商品稅對于實現(xiàn)收入目標更具有直接性，正好能滿足這一需求?；谡男誓繕艘约罢鞴墉h(huán)境的約束，以商品稅為主體的稅制結構就成為發(fā)展中國家的必然選擇[5]?？傮w而言，稅制結構的演變，不僅經(jīng)歷了從古老的直接稅為主體到間接稅為主體，再到現(xiàn)代直接稅為主體的稅制結構轉(zhuǎn)型，更進一步發(fā)展為現(xiàn)代所得稅和現(xiàn)代貨物與勞務稅并重的現(xiàn)代稅制體系。在這一漫長的演變過程中，經(jīng)濟發(fā)達國家大多建立的是以所得稅為主體的稅制結構，而經(jīng)濟不發(fā)達國家大多構建的是以貨物與勞務稅為主體的稅制結構。

二、企業(yè)并購與并購稅制①

現(xiàn)代產(chǎn)權經(jīng)濟學認為，企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制和重要組織形式，交易費用是企業(yè)和市場分界的唯一變量，要確定配置資源的最佳方式，就必須考慮到交易費用。企業(yè)并購在降低交易費用、提高資源配置效率方面主要表現(xiàn)為：通過將市場交易內(nèi)部化，節(jié)約市場流通費用，使知識的市場價值在較低成本下得以實現(xiàn)；通過創(chuàng)新組織制度提高組織協(xié)調(diào)效率，節(jié)約管理費用；通過經(jīng)濟結構調(diào)整及產(chǎn)業(yè)的合理布局減少經(jīng)營不確定性，降低風險成本。

企業(yè)并購實質(zhì)上是產(chǎn)權的交易，通過產(chǎn)權交易不僅能夠?qū)崿F(xiàn)對存量資源的優(yōu)化重組，而且有利于促進優(yōu)秀企業(yè)的外部快速成長。一般而言，該類交易成交的前提是在不使任何一方的福利或利益減少的條件下，使雙方或至少一方的等量資本能夠為雙方或至少一方帶來更大的收益，也就是說，其中包含著“帕累托改進”的效率實現(xiàn)過程。在投資方式的選擇（將在下文展開分析）中，只要購買現(xiàn)存企業(yè)所帶來的收益比直接新建一個企業(yè)帶來的收益更大，投資者就會選擇并購現(xiàn)存企業(yè)的方式進行投資。從產(chǎn)權所有者來看，在產(chǎn)權去與留的選擇中，只要能夠通過整體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓獲取更高的收益，實現(xiàn)所有權最大化收益，或者能夠以另一種財產(chǎn)形式實現(xiàn)產(chǎn)權收益率最大化，就會選擇產(chǎn)權的整體出售轉(zhuǎn)讓，這通常具有長遠發(fā)展的戰(zhàn)略性意義；只要通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓能夠規(guī)避原有的財產(chǎn)形式或產(chǎn)權在繼續(xù)保留情形下可能會存在的不斷放大風險，產(chǎn)權所有者就會借助資本市場所提供的風險分散或轉(zhuǎn)移途徑，選擇資產(chǎn)的剝離轉(zhuǎn)讓?？傊谑袌鼋?jīng)濟條件下，并購交易常常是在買賣雙方的效率選擇中得以實現(xiàn)。

企業(yè)并購交易在促進經(jīng)濟運行效率的同時，也促進了資本的集中，而資本的過度集中會導致壟斷。針對并購效率和壟斷的問題，根據(jù)美國經(jīng)濟學家、企業(yè)并購效率研究專家哈羅德·德姆塞茨的觀點，優(yōu)秀企業(yè)的良好績效是因為效率而并非源于市場壟斷。在競爭的市場機制下，企業(yè)沒有進入與退出的障礙，無論大企業(yè)還是小企業(yè)，當其生產(chǎn)的產(chǎn)品相同，產(chǎn)品市場價格則相同。此時，成本差異就是各個企業(yè)不同利潤的決定因素，有能力獲取超額利潤的優(yōu)秀企業(yè)只能仰仗其成本優(yōu)勢，這一方面要求該企業(yè)能提供滿足市場需求的高質(zhì)量產(chǎn)品，同時應具有規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢，在生產(chǎn)過剩時代，并購是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的最佳途徑。也就是說，通過將外部市場交易內(nèi)部化的并購活動，企業(yè)可以實現(xiàn)高效率。高效率的企業(yè)可以占有較大的市場份額，同時提高產(chǎn)業(yè)集中度，自然也能從高效率、較高的資本集中度中獲得高額利潤。由此看來，如果公共政策從防止資本過度集中角度控制企業(yè)并購，該政策或許可能減少市場壟斷，但更可能是對高效率企業(yè)的懲罰。

作為公共政策的組成部分，政府課稅不應影響私人部門原有的資源配置狀況，否則，政府課稅就會扭曲市場經(jīng)濟活動中以獲取最大效用為目的的消費者的消費行為，或者改變以獲取最大利潤為目的的生產(chǎn)者的生產(chǎn)行為，就會影響私人部門應有的資源配置效率，這就是所謂的“稅收中性”。雖然依據(jù)稅收中性原則，對企業(yè)并購交易產(chǎn)生的所得予以課稅，理論上看似乎毫無疑義（這也是幾乎所有國家的稅收政策理論出發(fā)點），但在并購實踐中，多樣性的并購交易方式尤其是交易對價的支付方式使課稅具有現(xiàn)實意義。企業(yè)并購交易對價的支付方式大體上可以分為兩類：一類是非權益性支付方式，其中包括貨幣形式和非貨幣形式，貨幣形式如現(xiàn)金（包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金）、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資等具有固定貨幣金額的資產(chǎn)；非貨幣形式如存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權投資、不準備持有到期的債券投資等不具有固定貨幣金額的資產(chǎn)。另一類是權益性證券支付方式，其中不只限于并購方企業(yè)自己發(fā)行的股份，往往也包括并購方企業(yè)所持有的母公司股份乃至其他企業(yè)股份。如果企業(yè)并購選擇的是貨幣性交易，其交易損益的確定性意味著轉(zhuǎn)讓方企業(yè)及其股東從原有的經(jīng)營中退出，其交易目的是實現(xiàn)即期財產(chǎn)收益，而不是繼續(xù)參與原有經(jīng)營的進一步優(yōu)化調(diào)整。此時，對并購交易所得課稅并不會影響納稅人的決策；但如果企業(yè)并購選擇的是非貨幣性交易尤其是以股份作為支付對價的交易，此種情形下，稅收的最佳策略選擇就是對并購實施免稅政策。這不只是因為在當期無法確認交易損益的非貨幣性資產(chǎn)交易會導致征稅的不確定性，更重要的是該類并購交易是以被收購方企業(yè)原有經(jīng)營和原有股東經(jīng)濟利益得以維繼的方式對存量資產(chǎn)進行優(yōu)化配置，其效率選擇符合社會經(jīng)濟運行的需要，如果此時予以課稅，必然會影響到企業(yè)的投資決策，從而會影響企業(yè)的效率最大化選擇?，F(xiàn)實中，多數(shù)國家都從提高資源配置效率的角度，通過規(guī)定免稅適用條件等形式對非貨幣性并購交易（主要是以權益性證券作為支付對價的情形）予以免稅對待。

三、課稅對企業(yè)并購影響的經(jīng)濟分析

稅制附屬于國家，以貫徹公共政策為出發(fā)點，同時也是與納稅人進行利潤分配的制度。因此，稅制安排不僅宏觀上是影響企業(yè)投資并購的外部環(huán)境因素，也內(nèi)在地影響著企業(yè)的并購行為。

（一）課稅對投資方式選擇的影響

企業(yè)投資決策服從于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略按其實施的領域可劃分內(nèi)部管理型和外部交易型兩種基本戰(zhàn)略類型。前者屬于基于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的產(chǎn)品擴張型戰(zhàn)略，以投資建廠方式進行增量投資是其核心模式；后者屬于基于資本運作的資本擴張型戰(zhàn)略，對外實施企業(yè)并購是其核心內(nèi)容。那么，從發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，企業(yè)是選擇以新建企業(yè)方式進行投資，還是通過并購現(xiàn)存企業(yè)方式進行投資，其中不乏稅收因素的指向作用。

假設股東個人獲得的股息分配面臨經(jīng)濟性重復征稅及較資本利得更高的課稅率（這正是大多數(shù)國家的現(xiàn)實做法），在此情形下，作為企業(yè)所有者，股東的理性選擇應是將股息所得留存于企業(yè)使之實現(xiàn)資本化，待出售股權時按資本利得確認并適用較低稅率計稅，即所謂的將“權益”困在企業(yè)中（Equipty becomes“trapped” inside the firm）。關于被困“權益”的實現(xiàn)方式，根據(jù)最初的托賓q值②理論，當q比率大于1時，可以發(fā)行新股以擴大權益資本比重，這有利于進一步增加企業(yè)價值；當q比率小于1時，溢價回購本企業(yè)股票更為有利，這不僅可以使部分股東的權益得以變現(xiàn)，而且有助于提升企業(yè)的股票市值，提高q比率。但是為避免出現(xiàn)因股份回購而導致股權過于集中所產(chǎn)生的侵害中小股東利益的問題以及借回購逃避股息稅的問題，世界各國大多對股份回購行為施加了嚴格限制或禁止性規(guī)定，譬如為限制“選擇”性回購，防范回購后導致股權過于集中的問題，美國稅法規(guī)定：回購之后，現(xiàn)存股東所持股份的最大比例不得高于其回購前所持股份的80%。

如果股份回購遭致法律的禁止，從稅收角度考慮，企業(yè)所有者的理性選擇應是將利潤留存在企業(yè)或者用于對外投資。假定股息適用稅率為te，資本利得適用稅率為tg，te大于tg，則當每一美元的企業(yè)所得稅后利潤用于分配產(chǎn)生的個人所得稅后所得（1-te）等同于留存企業(yè)產(chǎn)生的資本利得稅后所得q（1-tg）時，q=（1-te）/（1-tg）。由此，q值包括三種情況：q大于1；q介于1與（1-te）/（1-tg）之間；q小于（1-te）/（1-tg）。相應地，根據(jù)托賓q理論的進一步解釋，均衡狀態(tài)的值決定了企業(yè)資金的三方面去向：增資擴股及擴大投資；增加企業(yè)內(nèi)部積累或用于利潤再投資；不再計較股息分配適用稅率的高低而發(fā)放股息或者轉(zhuǎn)讓企業(yè)。因此，托賓q理論不僅可以用來解釋通過內(nèi)部擴張所實現(xiàn)的存續(xù)企業(yè)增長，也可以用來解釋企業(yè)誕生與消亡的原因。

據(jù)上所述，當q大于（1-te）/（1-tg）時，將對企業(yè)產(chǎn)生減少股息分配、擴大投資的激勵。那么企業(yè)在進行投資時是選擇并購現(xiàn)存企業(yè)還是選擇新建一家企業(yè)？King通過實踐觀察，發(fā)現(xiàn)q值小于1企業(yè)的消亡主要緣于被另一企業(yè)收購[6]。King在模型中假定并購現(xiàn)存企業(yè)存在觀念轉(zhuǎn)換成本如代理成本、經(jīng)理層執(zhí)行成本等，該類成本的臨界值設為c*。與并購現(xiàn)存企業(yè)相比，由于新建一家企業(yè)將涉及注冊稅等額外的稅收成本，而且新企業(yè)所包含的權益價值只是投資企業(yè)利潤q的一部分，其利潤水平低于并購現(xiàn)存企業(yè)的利潤水平，因此，觀念轉(zhuǎn)換成本在臨界值c*之下，投資企業(yè)就會選擇并購現(xiàn)存企業(yè)，而不會選擇新建一家企業(yè)。此時的臨界值可記為q*，即（1-c*）。

根據(jù)上述分析，可得出的結論是：所得稅是影響企業(yè)投資的重要因素，不僅會影響企業(yè)的資本結構，對企業(yè)擴張的規(guī)模和速度也有較大的影響。

當企業(yè)進行投資決策時，假定Fk代表資本的邊際收益，cA代表并購交易的邊際成本；cl代表新建一家企業(yè)的邊際成本，則其投資決策所滿足的均衡條件是：

Fk=cA=c1（1）

由于對股息所得的經(jīng)濟性重復征稅，企業(yè)的一美元實際值要低于名義值（面值），假定為臨界值q*。當企業(yè)選擇新建一家企業(yè)時，新建投資的機會成本為所放棄的股息收益q*×[1+（1-tc）×cl]，應等于邊際投資項目利潤q，即q=q*×[1+（1-tc）×cl]，其中，tc為企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率，[1+（1-tc）×cl]為每一美元新建投資的付現(xiàn)成本；當企業(yè)選擇并購投資（比如采取股權收購方式）時，每一美元并購投資的付現(xiàn)成本為[q+（1-tc）×cA]，其中包括因納稅扣除而產(chǎn)生的調(diào)整成本。當兩類投資的付現(xiàn)成本一致時，則可推導出：

cl=■■（2）

cA=■■（3）

只要當購買企業(yè)所帶來的收益比直接新建一個企業(yè)所帶來的收益更大，企業(yè)就會選擇并購的方式?，F(xiàn)實中，企業(yè)并購投資往往因較低的稅收支付以及較高的利潤水平而優(yōu)于創(chuàng)建投資。

根據(jù)King的分析可得出的結論是：企業(yè)可依據(jù)3式進行并購決策。如果企業(yè)在并購中產(chǎn)生的邊際成本小于cA，則該企業(yè)應該選擇通過并購交易實現(xiàn)規(guī)模擴張，直到并購交易產(chǎn)生的邊際成本接近cA為止。所得稅稅率對企業(yè)并購決策而言至關重要，企業(yè)適用的所得稅稅率越高，并購的成本越大，對并購交易的約束也就越大；較低的所得稅率有利于刺激企業(yè)并購市場的發(fā)展。

上述分析將稅收作為影響企業(yè)經(jīng)營決策的一個關鍵因素來考量，其結論也可以從制度經(jīng)濟學角度進行解釋：通過并購交易，企業(yè)得以實現(xiàn)外部交易內(nèi)部化，這一過程通常被認為是企業(yè)替代市場的過程。在這一過程中，企業(yè)不僅可以節(jié)省包括稅收在內(nèi)的交易費用，而且由于通過企業(yè)并購促進了資本一體化的實現(xiàn)，這為企業(yè)充分利用差異性的稅收制度及稅收政策在更大的范圍內(nèi)進行稅收規(guī)劃創(chuàng)造良好的機會，從而有利于企業(yè)降低稅收負擔，有助于促進企業(yè)股東財富最大化目標的實現(xiàn)。

（二）課稅對并購交易量的影響

企業(yè)并購作為一種投資行為，其投資規(guī)模受多種因素影響，其中包括稅收因素。那么，稅收是如何影響并購交易量的？我們可從稅收對一般投資的影響入手進行分析。

假定政府的純策略選擇是采用高稅率th或采用低稅率tl，投資者的純策略選擇是投資或不投資，r代表稅前投資收益率，c代表單位稅收的征稅成本。由“理性經(jīng)濟人”假設出發(fā)，政府對投資行為課稅的高低必將在政府與投資主體之間引發(fā)征稅與避開征稅的博弈。不同純策略組合相對應的盈利矩陣見表1[7]。

設政府對投資實施高稅率的概率為y，則實施低稅率的概率為（1-y）；設投資者選擇投資的概率為x，則投資者選擇不投資的概率為（1-x）。根據(jù)上述模型中的基本假設條件，對政府和企業(yè)的混合策略納什均衡求解如下：

（1）政府的期望收益最大值

G（？啄1，？啄2）=y{（th-c）x-c（1-x）}+（1-y）{（tl-c）x-c（1-x）}（4）

對y求導，并令導數(shù)為0，則整理可得：

x*=■（5）

（2）投資者的期望收益最大值

I（？啄1，？啄2）=x{（r-th）y+（r-tl）（1-y）}+（1-x）{-（r-th）y-（r-tl）（1-y）}（6）

對x求導，并令導數(shù)為0，則整理可得：

y*=■（7）

則征納雙方的混合策略納什均衡解為（x*，y*），即如果政府對投資實施高稅率的概率為x*，投資者選擇投資的概率為y*。

由于高稅率th或低稅率tl均小于1，且th>tl，因此■>1。在th給定情況下，政府對投資實施的稅率越低，th與tl之差就越大，則投資者稅后收益率就越高，投資者投資的概率就越大，即低稅率對吸引投資具有積極作用，同時也有利于增加政府的稅收收入。反之，隨著投資者稅后收益率的降低，投資者將顯著減少投資量，同時會減少政府的稅收總量。

由上述關于稅收對投資行為影響的分析，我們顯然可以得到這樣的結論：低稅率對并購活動具有吸引力，有利于促進并購交易的活躍和并購交易量的擴大；高稅率則會抑制并購活動，約束企業(yè)并購的活躍程度和減少企業(yè)并購交易量。一般而言，鼓勵企業(yè)并購活動可以采取免稅和低稅率兩類措施，相比之下，由于免稅的實質(zhì)是稅收遞延，對目標企業(yè)及其股東而言只是減少了現(xiàn)金支付壓力并沒有真正豁免納稅義務，因此，目標企業(yè)及其股東可能依然會選擇在低稅率實施的時候?qū)崿F(xiàn)資本利得，西方學者將這一現(xiàn)象稱為資本利得的“鎖定”效應（Locked-in Effect）。這一方面與政府鼓勵長期投資的政策導向相吻合，同時也說明了具有實質(zhì)降低稅負作用的低稅率對投資者更具吸引力。

四、企業(yè)并購稅制安排所涉及的基本問題

（一）企業(yè)并購稅制安排集中表現(xiàn)在所得課稅方面

企業(yè)并購的實質(zhì)是相關企業(yè)通過產(chǎn)權交易，即通過出售或交換資本項目③而使目標企業(yè)控制權實現(xiàn)轉(zhuǎn)移的過程。這一交易過程往往會引發(fā)來自并購方企業(yè)、目標企業(yè)、目標企業(yè)股東及政府等各方利益主體的利益訴求。政府在企業(yè)并購中的利益表現(xiàn)為稅收。雖然企業(yè)并購交易會涉及稅收體系中所得稅、貨物與勞務稅和財產(chǎn)行為稅等各個稅類④，但并購交易過程中的主要稅收問題集中體現(xiàn)在對所得課稅的處理上。這是因為在對企業(yè)并購交易進行稅務處理上，所得稅具有更強的適應性。從產(chǎn)業(yè)演進和制度經(jīng)濟學的角度看，當企業(yè)并購作為產(chǎn)業(yè)演進、效率配置，以及經(jīng)濟結構調(diào)整的主要手段大規(guī)模展開的時候，就迫切需要相關的法律制度予以保障，與企業(yè)并購相關的具有導向和調(diào)節(jié)作用的稅收制度應運而生，而且隨著人們對企業(yè)并購活動認識的不斷加深，并購稅收制度也在不斷完善之中。問題是如何運用稅收杠桿對企業(yè)并購發(fā)揮引導和調(diào)節(jié)作用，也即是對企業(yè)并購是否該征稅、該征什么稅、對并購當事雙方哪一方征稅、采用什么稅率征稅、如何確定稅基等等？由于企業(yè)并購交易的實質(zhì)是產(chǎn)權交易，產(chǎn)權不同于貨物與勞務，往往集貨物、債權、債務及勞動力于一體，通過交易實現(xiàn)的是財產(chǎn)收益或所得，由此，所得稅的作用凸顯。通過對企業(yè)并購交易所得的征免稅設定就可以有效發(fā)揮稅收的引導和調(diào)節(jié)作用，充分體現(xiàn)效率與公平兩大稅收基本原則?？少Y佐證的是，以所得課稅為主的國家如美國、加拿大、日本、新西蘭、澳大利亞等大多都擁有較為完備、詳盡的并購稅制，而以商品課稅為主的國家（包括我國），尤其是經(jīng)濟不發(fā)達國家，由于以商品課稅為主的稅制結構對企業(yè)并購交易課稅存在一定的局限性，這類國家的稅收制度對企業(yè)并購的規(guī)定及處理大多較為簡單。

（二）免稅并購及免稅并購適用條件的設定

由于企業(yè)并購有著多種多樣的交易形式，因此，西歐、美國、加拿大、日本、新西蘭、澳大利亞等大多數(shù)OECD國家，也包括我國，都從稅收的角度對并購交易進行分類區(qū)分，將企業(yè)并購劃分為應稅并購與免稅并購。從根本上說，該劃分更多地是出于稅收效率與稅收公平的考慮?；诙愂招实幕究紤]是：對并購交易相關各方的經(jīng)濟地位或者投資者利益的持續(xù)性沒有發(fā)生變化的企業(yè)并購交易，沒有理由征稅，這首先需要從并購交易的支付形式上進行區(qū)分，如果不考慮并購交易形式而對企業(yè)并購交易課稅將違背經(jīng)濟效率原則。從經(jīng)濟實質(zhì)上說，對并購交易免稅的目的在于矯正稅收對資源配置效率的影響，就交易者整體而言，只是稅款的遞延繳納，并非是徹頭徹尾的免稅。對應稅并購與免稅并購進行劃分的關鍵在于對免稅并購適用條件的設定，如何設定合理有效的免稅并購適用條件事關交易各方的稅收待遇和國家的稅收利益以及并購稅制的價值取向。世界各國通常都從鼓勵并購、防范避稅、保證公平、便于操作的角度對免稅并購適用條件進行設定，其基本考慮是：適用條件不僅應有利于從法制上對復雜的企業(yè)并購活動進行規(guī)范，而且在實踐中應易于執(zhí)行運用，能夠成為征稅機關和并購交易當事各方處理并購交易業(yè)務的稅收準則。

（三）完善并購稅制的時機選擇

企業(yè)并購的實質(zhì)是產(chǎn)權的交易，從稅收角度上看，必然涉及所得稅問題。在并購所得稅制建設方面，大多發(fā)達國家都已經(jīng)形成了比較成熟的法律制度[8]。相比較而言，包括我國在內(nèi)的許多發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家在設立稅法時，卻常常忽略對企業(yè)并購制定針對性的專門規(guī)定。究其原因，并非是這些國家缺乏并購交易活動，實際上，伴隨著國有企業(yè)改革特別是國有企業(yè)民營化及隨后的企業(yè)所有權結構的改變，以及資本市場尤其是股票、債券市場的不斷完善，這些國家的并購重組活動將日益活躍，使現(xiàn)存企業(yè)能夠正常運營已不是最優(yōu)化任務，最優(yōu)化任務是推動現(xiàn)存企業(yè)進行強強聯(lián)合以及強弱聯(lián)合的并購重組，這是使現(xiàn)存企業(yè)更具活力、不斷壯大的重要途徑。雖然發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家的企業(yè)并購交易在金額方面與發(fā)達國家尚無法相比，但從并購交易數(shù)量上看，可能并不比發(fā)達國家少，對相關稅收政策的需求其實已經(jīng)非常迫切。這些國家缺乏關于企業(yè)并購的稅收政策規(guī)定可能是因為這些國家以商品稅為主體的稅制結構對企業(yè)并購交易的不適應性，以及所得稅制不成熟尤其是缺少對資本利得征稅的系統(tǒng)規(guī)定。隨著經(jīng)濟發(fā)展階段的不斷提升以及所得稅地位的不斷提升，發(fā)展中國家及經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家應如何制定有利于至少不阻礙企業(yè)并購重組的稅收政策就顯得十分迫切而且重要，由此，應及時完善稅收政策供給以滿足國內(nèi)發(fā)展需要和適應全球化的經(jīng)濟發(fā)展格局。對跨國并購投資者而言，當投資者發(fā)現(xiàn)本國的稅收制度與他國尤其是發(fā)達國家的稅制并無二致時，不僅有助于提高其對投資效果的預見性，同時能夠增強其對跨國投資的信心和在國際市場上的競爭能力。

注釋：

①企業(yè)并購稅制并不是某種單一稅制，而是指系統(tǒng)的企業(yè)并購相關稅務處理規(guī)則及其具體實施辦法，其中應以專門性稅務處理規(guī)則為主，輔之以一般性稅務處理規(guī)則。

②托賓值由經(jīng)濟學家托賓于1969年提出，也稱為托賓比率。該比率等于企業(yè)股票市值（即企業(yè)的市場價值）與股票所代表的資產(chǎn)重置成本的比值，該比值相當于企業(yè)的邊際投資項目利潤，其邊際均衡值等于1。

③所謂資本項目既可以是債券、股票之類的金融性資產(chǎn)，也可以是機器設備、房地產(chǎn)之類的實物性資產(chǎn)。

④根據(jù)我國稅法規(guī)定，所涉及的主要稅種包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、消費稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅和印花稅等。

參考文獻：

[1]馬國強.中國稅收[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，2012.

[2]盛洪.最新中國企業(yè)并購經(jīng)典案例[M].北京：中國輕工業(yè)出版社，1999.

[3]汪丁丁，韋森，姚洋.制度經(jīng)濟學三人談[M].北京：北京大學出版社，2005.

[4]李志遠.我國稅制結構優(yōu)化探討[J].稅務研究，2008，（9）：39.

[5]祿曉龍，張薦華.中國分稅制改革成效研究：1994—2011年[J].商業(yè)研究，2013，（12）：131-137.

[6]Modén，Karl-Markus.Tax Incentives of Corporate Mergers and Foreign Direct Investment[D].The Industrial Institute for Economic and Social Research，1993.

[7]解宏.企業(yè)并購的稅收問題研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006.

[8]劉飛.芻議發(fā)達國家的企業(yè)并購稅制及其啟示[J].財會研究，2010，（11）：20-22.

責任編輯、校對：曹華青

（三）完善并購稅制的時機選擇

企業(yè)并購的實質(zhì)是產(chǎn)權的交易，從稅收角度上看，必然涉及所得稅問題。在并購所得稅制建設方面，大多發(fā)達國家都已經(jīng)形成了比較成熟的法律制度[8]。相比較而言，包括我國在內(nèi)的許多發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家在設立稅法時，卻常常忽略對企業(yè)并購制定針對性的專門規(guī)定。究其原因，并非是這些國家缺乏并購交易活動，實際上，伴隨著國有企業(yè)改革特別是國有企業(yè)民營化及隨后的企業(yè)所有權結構的改變，以及資本市場尤其是股票、債券市場的不斷完善，這些國家的并購重組活動將日益活躍，使現(xiàn)存企業(yè)能夠正常運營已不是最優(yōu)化任務，最優(yōu)化任務是推動現(xiàn)存企業(yè)進行強強聯(lián)合以及強弱聯(lián)合的并購重組，這是使現(xiàn)存企業(yè)更具活力、不斷壯大的重要途徑。雖然發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家的企業(yè)并購交易在金額方面與發(fā)達國家尚無法相比，但從并購交易數(shù)量上看，可能并不比發(fā)達國家少，對相關稅收政策的需求其實已經(jīng)非常迫切。這些國家缺乏關于企業(yè)并購的稅收政策規(guī)定可能是因為這些國家以商品稅為主體的稅制結構對企業(yè)并購交易的不適應性，以及所得稅制不成熟尤其是缺少對資本利得征稅的系統(tǒng)規(guī)定。隨著經(jīng)濟發(fā)展階段的不斷提升以及所得稅地位的不斷提升，發(fā)展中國家及經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家應如何制定有利于至少不阻礙企業(yè)并購重組的稅收政策就顯得十分迫切而且重要，由此，應及時完善稅收政策供給以滿足國內(nèi)發(fā)展需要和適應全球化的經(jīng)濟發(fā)展格局。對跨國并購投資者而言，當投資者發(fā)現(xiàn)本國的稅收制度與他國尤其是發(fā)達國家的稅制并無二致時，不僅有助于提高其對投資效果的預見性，同時能夠增強其對跨國投資的信心和在國際市場上的競爭能力。

注釋：

①企業(yè)并購稅制并不是某種單一稅制，而是指系統(tǒng)的企業(yè)并購相關稅務處理規(guī)則及其具體實施辦法，其中應以專門性稅務處理規(guī)則為主，輔之以一般性稅務處理規(guī)則。

②托賓值由經(jīng)濟學家托賓于1969年提出，也稱為托賓比率。該比率等于企業(yè)股票市值（即企業(yè)的市場價值）與股票所代表的資產(chǎn)重置成本的比值，該比值相當于企業(yè)的邊際投資項目利潤，其邊際均衡值等于1。

③所謂資本項目既可以是債券、股票之類的金融性資產(chǎn)，也可以是機器設備、房地產(chǎn)之類的實物性資產(chǎn)。

④根據(jù)我國稅法規(guī)定，所涉及的主要稅種包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、消費稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅和印花稅等。

參考文獻：

[1]馬國強.中國稅收[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，2012.

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[3]汪丁丁，韋森，姚洋.制度經(jīng)濟學三人談[M].北京：北京大學出版社，2005.

[4]李志遠.我國稅制結構優(yōu)化探討[J].稅務研究，2008，（9）：39.

[5]祿曉龍，張薦華.中國分稅制改革成效研究：1994—2011年[J].商業(yè)研究，2013，（12）：131-137.

[6]Modén，Karl-Markus.Tax Incentives of Corporate Mergers and Foreign Direct Investment[D].The Industrial Institute for Economic and Social Research，1993.

[7]解宏.企業(yè)并購的稅收問題研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006.

[8]劉飛.芻議發(fā)達國家的企業(yè)并購稅制及其啟示[J].財會研究，2010，（11）：20-22.

責任編輯、校對：曹華青

（三）完善并購稅制的時機選擇

企業(yè)并購的實質(zhì)是產(chǎn)權的交易，從稅收角度上看，必然涉及所得稅問題。在并購所得稅制建設方面，大多發(fā)達國家都已經(jīng)形成了比較成熟的法律制度[8]。相比較而言，包括我國在內(nèi)的許多發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家在設立稅法時，卻常常忽略對企業(yè)并購制定針對性的專門規(guī)定。究其原因，并非是這些國家缺乏并購交易活動，實際上，伴隨著國有企業(yè)改革特別是國有企業(yè)民營化及隨后的企業(yè)所有權結構的改變，以及資本市場尤其是股票、債券市場的不斷完善，這些國家的并購重組活動將日益活躍，使現(xiàn)存企業(yè)能夠正常運營已不是最優(yōu)化任務，最優(yōu)化任務是推動現(xiàn)存企業(yè)進行強強聯(lián)合以及強弱聯(lián)合的并購重組，這是使現(xiàn)存企業(yè)更具活力、不斷壯大的重要途徑。雖然發(fā)展中國家和經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家的企業(yè)并購交易在金額方面與發(fā)達國家尚無法相比，但從并購交易數(shù)量上看，可能并不比發(fā)達國家少，對相關稅收政策的需求其實已經(jīng)非常迫切。這些國家缺乏關于企業(yè)并購的稅收政策規(guī)定可能是因為這些國家以商品稅為主體的稅制結構對企業(yè)并購交易的不適應性，以及所得稅制不成熟尤其是缺少對資本利得征稅的系統(tǒng)規(guī)定。隨著經(jīng)濟發(fā)展階段的不斷提升以及所得稅地位的不斷提升，發(fā)展中國家及經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家應如何制定有利于至少不阻礙企業(yè)并購重組的稅收政策就顯得十分迫切而且重要，由此，應及時完善稅收政策供給以滿足國內(nèi)發(fā)展需要和適應全球化的經(jīng)濟發(fā)展格局。對跨國并購投資者而言，當投資者發(fā)現(xiàn)本國的稅收制度與他國尤其是發(fā)達國家的稅制并無二致時，不僅有助于提高其對投資效果的預見性，同時能夠增強其對跨國投資的信心和在國際市場上的競爭能力。

注釋：

①企業(yè)并購稅制并不是某種單一稅制，而是指系統(tǒng)的企業(yè)并購相關稅務處理規(guī)則及其具體實施辦法，其中應以專門性稅務處理規(guī)則為主，輔之以一般性稅務處理規(guī)則。

②托賓值由經(jīng)濟學家托賓于1969年提出，也稱為托賓比率。該比率等于企業(yè)股票市值（即企業(yè)的市場價值）與股票所代表的資產(chǎn)重置成本的比值，該比值相當于企業(yè)的邊際投資項目利潤，其邊際均衡值等于1。

③所謂資本項目既可以是債券、股票之類的金融性資產(chǎn)，也可以是機器設備、房地產(chǎn)之類的實物性資產(chǎn)。

④根據(jù)我國稅法規(guī)定，所涉及的主要稅種包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、消費稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅和印花稅等。

參考文獻：

[1]馬國強.中國稅收[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，2012.

[2]盛洪.最新中國企業(yè)并購經(jīng)典案例[M].北京：中國輕工業(yè)出版社，1999.

[3]汪丁丁，韋森，姚洋.制度經(jīng)濟學三人談[M].北京：北京大學出版社，2005.

[4]李志遠.我國稅制結構優(yōu)化探討[J].稅務研究，2008，（9）：39.

[5]祿曉龍，張薦華.中國分稅制改革成效研究：1994—2011年[J].商業(yè)研究，2013，（12）：131-137.

[6]Modén，Karl-Markus.Tax Incentives of Corporate Mergers and Foreign Direct Investment[D].The Industrial Institute for Economic and Social Research，1993.

[7]解宏.企業(yè)并購的稅收問題研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006.

[8]劉飛.芻議發(fā)達國家的企業(yè)并購稅制及其啟示[J].財會研究，2010，（11）：20-22.

責任編輯、校對：曹華青