何曦

2014 年4 月30 日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委正式啟動(dòng)，這也標(biāo)志著暫停長達(dá)18月之久的IPO 全面重啟。

作為早已通過發(fā)審會(huì)的中材節(jié)能股份有限公司（下稱：中材節(jié)能）已經(jīng)萬事俱備，就只待核準(zhǔn)發(fā)行的“東風(fēng)”。中材節(jié)能擬發(fā)行1.09 億股，發(fā)行后總股本4.36 億股，擬于上交所上市。公司是專業(yè)從事余熱、余壓綜合利用的專業(yè)化節(jié)能服務(wù)公司。中材節(jié)能擬投入募投資金29535.92 萬元用于收購南通萬達(dá)鍋爐有限公司（ 下稱：南通鍋爐）51.66%股權(quán)。

南通鍋爐項(xiàng)目隱情

中材節(jié)能此次募投項(xiàng)目一拋出就受到眾多質(zhì)疑。據(jù)歷史資料，南通萬達(dá)鍋爐有限公司前身為南通鍋爐廠。南通鍋爐廠于1958 年8 月1 日建廠，性質(zhì)為地方國營企業(yè)。自建廠以來，經(jīng)過幾代職工和領(lǐng)導(dǎo)努力，從自行設(shè)計(jì)千噸水壓機(jī)和大型四滾卷板機(jī)到引進(jìn)德國制造大型電站鍋爐膜式壁生產(chǎn)線設(shè)備，從三把榔頭和僅有的幾間茅草棚到擁有一幢10000m2 和五幢3000m2 以上的廠房，發(fā)展成為固定資產(chǎn)近億元的國有中型企業(yè)。

2003 年鍋爐廠改制，時(shí)任該廠董事長兼總經(jīng)理的宣言明及以其為首的領(lǐng)導(dǎo)班子卻以近4000 萬的價(jià)格集體買下該廠。拋開改制前后6000 多萬資產(chǎn)差額不談，按照當(dāng)時(shí)相關(guān)明文規(guī)定集體出資應(yīng)以現(xiàn)金形式投入，但當(dāng)時(shí)領(lǐng)導(dǎo)班子卻以鍋爐廠單位的名義向銀行貸款投入。改制前后近億元固定資產(chǎn)卻被近4000 萬的價(jià)格收購，這是否存在隱情？由于當(dāng)時(shí)的審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)注銷，《中國民商》無法查閱到當(dāng)時(shí)的審計(jì)資料。

內(nèi)部矛盾激化

2010 年底，南通鍋爐與中材集團(tuán)洽談合資問題，最終中材集團(tuán)出資2.59 億元，占南通鍋爐51.66% 股份。據(jù)南通鍋爐在職員工反映，在與中材集團(tuán)合資時(shí)召開職工代表座談會(huì)，中材集團(tuán)負(fù)責(zé)人明確表態(tài)對(duì)在廠職工每人補(bǔ)償4.5 萬元。但是據(jù)該員工反映，南通鍋爐領(lǐng)導(dǎo)并沒有全部發(fā)給在職職工，只補(bǔ)償在職職工和退休職工每人平均1.5 萬元，該廠員工估計(jì)補(bǔ)償款至少有三分之一被截留。為此大部分老員工極為不滿：他們有這么大的權(quán)力截留嗎？這筆錢到哪里去了？

從南通鍋爐的發(fā)展軌跡我們不難發(fā)現(xiàn)，南通鍋爐本身“身世離奇”，華泰證券資深投資顧問李帥表示：募投項(xiàng)目自身歷史存在重大問題不僅為未來埋下重大隱患，同時(shí)內(nèi)部矛盾激化，未來收益令人堪憂。

據(jù)中材節(jié)能招股書顯示，收購南通鍋爐項(xiàng)目過程中，南通鍋爐的資產(chǎn)評(píng)估在短短一個(gè)月從29535.92 萬元變?yōu)?1166.64 萬元。對(duì)于此次頻繁變更評(píng)估價(jià)值，中材節(jié)能以“靜默期”為由拒絕作出回復(fù)?！吨袊裆獭分码娖湓u(píng)估機(jī)構(gòu)上海萬隆資產(chǎn)評(píng)估有限公司，工作人員也以不方便為由拒不接受采訪。

中材節(jié)能此次收購南通鍋爐到底與項(xiàng)目自身有無關(guān)系，頻繁變更評(píng)估報(bào)告到底有什么依據(jù)，投資者希望中材節(jié)能能夠出面答疑解惑。

發(fā)行人獨(dú)立性存在問題

在收購南通鍋爐項(xiàng)目撲朔迷離的同時(shí)，中材節(jié)能主營業(yè)務(wù)的營業(yè)收入也另有“端倪”。據(jù)招股書2009-2011 年度數(shù)據(jù)顯示，中材節(jié)能境外業(yè)務(wù)收入分別為63126.04 萬元、44734.07 萬元、47513.21 萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的67.31%、34.02%、35.86% 。境外業(yè)務(wù)收入占比相對(duì)較高，同時(shí)境外政治、經(jīng)濟(jì)等的不確定性因素也使得企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)陡增。但是中材節(jié)能最大的風(fēng)險(xiǎn)并不是在國外而是國內(nèi)。

據(jù)相關(guān)資料披露，中材節(jié)能自2007年以來， 先后與Lafarge（ 拉法基）、Holcim（ 豪西蒙）、Heildelberg（ 海德堡）、UCC（ 阿聯(lián)酋聯(lián)合水泥）、金隅集團(tuán)、紅獅集團(tuán)、華潤集團(tuán)等國內(nèi)外水泥巨頭建立了良好的合作關(guān)系。同時(shí)招股書中透露，企業(yè)已簽署17 項(xiàng)境外余熱發(fā)電業(yè)務(wù)合同，涉及水泥生產(chǎn)線29 條。同時(shí)很碰巧的是，與中材節(jié)能形成合作關(guān)系的大客戶無一不是中材集團(tuán)旗下另一家公司——中材國際的大客戶，對(duì)此中材節(jié)能招股書解釋稱：“中材集團(tuán)旗下中材股份的控股子公司中材國際及其子公司的主營業(yè)務(wù)為水泥工程，根據(jù)業(yè)主的要求，部分水泥生產(chǎn)線主線及配套余熱發(fā)電工程的EPC 項(xiàng)目作為一個(gè)整體工程由中材國際或其子公司簽署總承包合同，之后再將其中的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)分包給本公司?！睂?duì)此上述華泰證券投資顧問表示：這種依托大集團(tuán)來開展業(yè)務(wù)的發(fā)行人本身獨(dú)立性存在一定問題，一旦集團(tuán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，對(duì)于發(fā)行人將是致命影響。

企業(yè)概況

中材節(jié)能股份有限公司是中材集團(tuán)旗下從事余熱、余壓利用的專業(yè)化公司，是其核心成員單位之一，注冊(cè)資本3.27 億元，是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的余熱發(fā)電全方位服務(wù)商。

中材節(jié)能擁有該領(lǐng)域及相關(guān)領(lǐng)域的設(shè)計(jì)、對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營以及對(duì)外工程總承包等各類經(jīng)營資質(zhì)，主要從事余熱發(fā)電項(xiàng)目的投資、技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)集成、工程設(shè)計(jì)、咨詢及工程總承包，提供清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢。中材節(jié)能也是唯一一家經(jīng)國家商務(wù)部批準(zhǔn)的承包境外低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程等業(yè)務(wù)的公司。

中材節(jié)能的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，在國內(nèi)起步最早、規(guī)模最大、業(yè)績最多、實(shí)力最強(qiáng)，已為國內(nèi)200多條水泥窯配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，并在鋼鐵、化工、冶金等行業(yè)的余熱利用方面取得很大成功。目前，節(jié)能減排系列技術(shù)裝備已開始大規(guī)模出口海外。

中材節(jié)能長期進(jìn)行節(jié)能減排重大課題的攻關(guān)研究，在高耗能行業(yè)的余熱余壓利用方面取得了許多重大科研成果，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)專利技術(shù)和系列專有技術(shù)，走在了世界前列。endprint