齊琳　阿茹汗

解散還是繼續(xù)經營，這是王老吉藥業(yè)目前面臨的最大問題。當然，對于廣藥而言，問題的最佳答案是繼續(xù)經營

一位熟悉王老吉藥業(yè)的業(yè)內人士透露，雖然綠盒王老吉市場知名度不及紅罐王老吉，但是該產品一直以來都被廣藥視做生力軍

但是現(xiàn)階段“紅綠合并”也只是廣藥一方的愿望，最終能否如愿還要看廣藥與同興藥業(yè)對簿公堂的結果

看來，這又將是一場以一敵二的商戰(zhàn)，如果雙方一旦談判不順，廣藥恐還要支付一筆不菲的分手費

炎炎夏日，涼茶銷售旺季如期而至，與之同時熱鬧起來的是又一輪“王老吉”商標之爭。近日，王老吉藥業(yè)兩大股東同興藥業(yè)與廣藥集團反目，將王老吉藥業(yè)推到了生死關頭。本為利益共同體的雙方，如今要分道揚鑣，在業(yè)內人士看來，不論是廣藥還是同興藥業(yè)，各自心中打著算盤，其中也不乏第三方的推波助瀾，最終將演變成一場圍繞著綠盒“王老吉”商標而起的“戰(zhàn)爭”。

合資期限將至，分還是合？

解散還是繼續(xù)經營，這是王老吉藥業(yè)目前面臨的最大問題。當然，對于廣藥而言，問題的最佳答案是繼續(xù)經營。

據(jù)悉，2005年2月，剛剛成立不久的香港同興藥業(yè)以增資擴股的方式與廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司共同設立廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司。雙方各占48.0465%的股份，其他3.097%的股份由員工持有，合資期限為十年。如今，合作期限將至，按照雙方約定，需于合作期限截止前半年對是否繼續(xù)進行合作進行商洽。廣藥方面表示，為了穩(wěn)定經營和員工利益，廣藥向同興方面提出繼續(xù)合作意向，但卻遭到了同興的拒絕。

事實上，同興藥業(yè)不僅拒絕了廣藥，還將其告上了法庭。同興藥業(yè)認為公司是在廣藥承諾將王老吉商標轉入合資公司的前提條件下斥資入股的，而至今商標轉入事宜并未進行，再加之廣藥對王老吉藥業(yè)經營不善，損害了股東利益，因此訴求解散王老吉藥業(yè)。

對于該訴訟，廣藥方面表示未收到法院發(fā)來的任何法律文件。但是對于商標轉入事宜則回應稱：“在雙方合同中制定了很多商標轉入的前置條件，由于同興藥業(yè)并未滿足該條件，所以才未推進商標轉入?！倍鴮τ诟泳唧w的合同條款內容，廣藥方面表示現(xiàn)階段不能對外透露。另外，廣藥方面還介紹，雙方合同有規(guī)定，任何一方首先提出不再續(xù)約，另一方就可以收購對方全部股權，因此公司不會解散。

同興藥業(yè)也在最新的回應中證實，關于股權的轉讓事前是有約定的，但是“出售股權的前提是對公司賬目有一個全面清晰的了解”，而目前其“對合資公司享有的經營管理權、財務審批監(jiān)管權等股東權利全部被非法剝奪，因此股權也不會如合同中所規(guī)定，被另一方收購”。

對于同興藥業(yè)的最新回應，廣藥未予置評，且雙方均未透露原始合同中更多的合作協(xié)定。但是在此之前，一位接近廣藥的人士透露，廣藥已經做好了接管同興藥業(yè)股權的準備，這將更加有利于旗下綠盒王老吉與王老吉大健康旗下紅罐王老吉的合并發(fā)展。

廣藥欲合并紅綠王老吉

“王老吉”品牌的涼茶產品主要有紅罐、綠盒兩種包裝形式，其中紅罐由王老吉大健康產業(yè)有限公司生產，綠盒則由王老吉藥業(yè)生產。

一位熟悉王老吉藥業(yè)的業(yè)內人士透露，雖然綠盒王老吉市場知名度不及紅罐王老吉，但是該產品一直以來都被廣藥視做生力軍，2011年綠盒王老吉的銷售額就超過10億元，占到王老吉藥業(yè)近半的業(yè)績。根據(jù)年報，2011年綠盒王老吉的收入增長39.32%，雖然從次年開始增速放緩，但依然保持兩成以上的增長，占據(jù)全國九成以上的市場份額。

按照廣藥的說法，如今同興不再續(xù)約，反而有利于綠盒王老吉的發(fā)展，那為什么起初廣藥選擇要與同興續(xù)約，而不是主動散伙？

對此，廣藥回應：“這是因為要穩(wěn)定經營和員工利益?！钡珮I(yè)內人士則透露這只是表面說辭，對于雙方合作廣藥也有著自身的考量。

上述業(yè)內人士介紹，當年廣藥選擇將股權由94.28%降至48.0465%，與同興并列為第一大股東，是因為首先要通過合資合作，加快企業(yè)股份制改造；其次是要借助同興藥業(yè)的國際市場網(wǎng)絡實現(xiàn)銷售額的提升。

也正如廣藥所愿，同興的加盟確實為王老吉藥業(yè)注入了新的活力，從2005年至今，王老吉藥業(yè)十年間營收漲了十倍，現(xiàn)在旗下綠盒王老吉每年銷售收入近20億元。但是如今在廣藥看來，同興的貢獻已經非常有限，有時甚至會起到負面作用。廣藥集團相關人士表示，在2012年廣藥集團收回紅罐和紅瓶王老吉的生產經營權之后，同興藥業(yè)就開始持續(xù)干擾王老吉藥業(yè)正常的生產經營。特別是在2012年股東大會上，白云山需要進行董事成員的變更，結果同興藥業(yè)予以否決，導致公司董事會和股東大會無法正常運作。

即便對同興心存不滿，但是廣藥還是選擇再續(xù)前緣，對此業(yè)內人士普遍認為：“首先，同興藥業(yè)雖然與廣藥占據(jù)著同樣的股份，但是在經營上等于形同虛設，所以對于廣藥而言，與其‘鬧離婚還不如將就著過；其次，任何風吹草動都會直接影響企業(yè)的生產經營，按照廣藥目前的估算，相關事件初步預計造成損失超過2億元；第三，按照雙方規(guī)定，如果一方不再續(xù)約，另一方可以收購其股份，再此規(guī)定下，廣藥一定不會主動放棄股權，所以才會勉為其難主動續(xù)約。”

“如果事件結果真如廣藥所說，同興藥業(yè)的撤出能夠為王老吉帶來綠盒和紅罐的合并發(fā)展，對于王老吉來說，確實是利好。”中投顧問食品行業(yè)研究員向健軍表示，綠盒王老吉與紅罐王老吉給消費者的印象還是有很大的區(qū)別的，相對而言，紅罐的形象和包裝顯得更高端、大方一些，在市場上的銷售情況也更好，二者合并，從公司管理的角度看可以綜合利用渠道、營銷等資源，將綠盒做到更好。

同興報復式訴訟

但是現(xiàn)階段“紅綠合并”也只是廣藥一方的愿望，最終能否如愿還要看廣藥與同興藥業(yè)對簿公堂的結果。但值得一提的是，在此次法律訴訟中，同興藥業(yè)最終訴求只是解散王老吉藥業(yè)，而并未對損失或賠償提出要求。

同興藥業(yè)依據(jù)的是《公司法》182條規(guī)定?！艾F(xiàn)在廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司經營管理已經發(fā)生嚴重困難，而又無法通過調整經營管理人員而得以改善，公司資產被濫用、浪費，造成股東之間利益嚴重對立無法調和，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑已不能解決，作為持有公司全部股東表決權48.0465%的股東，請求人民法院解散王老吉藥業(yè)?！?/p>

北京市匯佳律師事務所主任邱寶昌介紹，公司一旦面臨解散，會對資產進行清算，扣除負債、員工成本以及相關費用后，剩余的資產則按照股權比例進行分配。根據(jù)白云山2013年年報，2013年底王老吉藥業(yè)的期末凈資產額為9.38億元，如果按照相關比例分配，同興藥業(yè)和廣藥均可以分得近4.5億元左右的資產。

但是在業(yè)內人士看來，同興藥業(yè)的用意不只在于獲取資產。梳理該事件的來龍去脈會發(fā)現(xiàn)，同興藥業(yè)當初愿意與廣藥合資成立王老吉藥業(yè)主要是因為廣藥承諾將王老吉商標轉入合資公司，這樣一來，擁有香港及海外“王老吉”商標所有權的同興藥業(yè)董事長王健儀就可以通過合資公司擁有內地“王老吉”商標的所有權，最終實現(xiàn)統(tǒng)一“王老吉”商標的愿望。但是商標轉入合資公司事宜未能如愿，同興藥業(yè)也逐漸退出了王老吉藥業(yè)的日常管理。此后，王健儀開始多次發(fā)布聲明和公告，公開支持加多寶，并將矛頭直指廣藥集團，這也正是王老吉對于同興藥業(yè)的不滿之處。

在食品飲料行業(yè)營銷戰(zhàn)略專家徐雄俊看來，“同興藥業(yè)成立之初，使命就是實現(xiàn)王老吉品牌的全球統(tǒng)一，因此將希望寄托在了王老吉藥業(yè)的身上，但是十年合作下來，商標轉入沒能實現(xiàn)，可以說對于同興藥業(yè)來說，根本沒有合作下去的意義了，所以同興選擇這種方式表達對于廣藥的不滿”。

但是在一些業(yè)內人士看來，同興藥業(yè)的背后則藏著一位幕后推手。有一個未經證實的說法是，同興藥業(yè)的五位出資人都是香港商界的知名人物，并且與加多寶母公司香港鴻道集團的董事長陳鴻道過從甚密，陳鴻道被指是同興藥業(yè)背后的實際控制人?；诖耍蚪≤姴聹y，此次同興藥業(yè)起訴廣藥與加多寶脫不了干系，“表面上看是雙方因為商標未轉入合資公司而起爭端，實際上是同興藥業(yè)以這樣的方式在對廣藥的公司進行逐一解散，在某種程度上牽制廣藥的發(fā)展，不排除這是加多寶的一個策略”。

看來，這又將是一場以一敵二的商戰(zhàn)，如果雙方一旦談判不順，廣藥恐還要支付一筆不菲的分手費。endprint