三年兩度賣殼 申達(dá)系的沒落之路

汪洋

連續(xù)七度漲停！近日，因被借殼而暴漲的中達(dá)股份成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。

5月27日，江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中達(dá)股份”）發(fā)布重組預(yù)案稱，擬出售全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，并以定增方式收購深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱“保千里”）100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。中達(dá)股份將借此轉(zhuǎn)行成為高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。方案發(fā)布后，中達(dá)股份連續(xù)7個交易日漲停。

然而，如此風(fēng)光漲幅的背后，卻折射出申達(dá)系沒落的陰影。

申達(dá)系的主體為申達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“申達(dá)集團(tuán)”），后者為中達(dá)股份控股股東。申達(dá)系的核心人物為張國平，巔峰時(shí)期，張國平控制的資產(chǎn)數(shù)量超過百億。不過，從2006年開始，受困于江蘇太平洋建設(shè)集團(tuán)（以下簡稱“太平洋建設(shè)”）的連帶擔(dān)保責(zé)任，張國平及其控制的申達(dá)系面臨著成立以來最大的危機(jī)。申達(dá)系資金鏈緊繃時(shí)，張國平開始了令人眼花繚亂的資本運(yùn)作，利用控股股東的地位，抽空上市公司資金，同時(shí)對各地子、孫公司進(jìn)行貸款擔(dān)保，從而獲取大量的銀行貸款，維持搖搖欲墜的申達(dá)系。

不過，張國平的上述措施并未挽回申達(dá)集團(tuán)的敗局。2012年11月份中達(dá)股份的公告顯示，江蘇省人民政府主持召開了銀團(tuán)協(xié)調(diào)會議，決定對包括中達(dá)股份在內(nèi)的申達(dá)集團(tuán)進(jìn)行整體破產(chǎn)重整。

中達(dá)股份賣殼是申達(dá)系沒落的縮影，在此之前，申達(dá)系旗下另一家上市公司江蘇申龍（全稱江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司，現(xiàn)已更名為“海潤光伏”）已于2011年易主，隨著破產(chǎn)重組的持續(xù)推進(jìn)，申達(dá)系的資本運(yùn)作游戲也將謝幕。

申達(dá)系遭遇資金困局

公開資料顯示，申達(dá)系主體為申達(dá)集團(tuán)，后者主要從事塑料制品的生產(chǎn)銷售。巔峰時(shí)期，整個申達(dá)系擁有兩家上市公司，五大集團(tuán)，50家左右的骨干企業(yè)。

申達(dá)系的核心人物是張國平，任申達(dá)集團(tuán)董事長，與其兄張國興和其弟張國偉構(gòu)成申達(dá)系鐵三角，目前張國興已退出一線管理崗位，張國偉曾任中達(dá)股份總裁。

申達(dá)集團(tuán)始于張國平的家鄉(xiāng)江蘇省江陰市申港鄉(xiāng)。1986年，時(shí)任江陰縣（江陰市前身）申港鄉(xiāng)宋家圩村生產(chǎn)隊(duì)長的張國平帶領(lǐng)42名子弟兵，出資28萬元在宋家圩村買下12.4畝土地建起申港裝璜彩印廠，依靠電烙鐵等簡陋工具生產(chǎn)低檔塑料包裝袋，這就是申達(dá)集團(tuán)的前身。

18年后的2004年，申達(dá)集團(tuán)迎來發(fā)展的巔峰時(shí)期，當(dāng)年申達(dá)集團(tuán)被中國企業(yè)聯(lián)合會評選為“首屆中國優(yōu)秀民營企業(yè)”，并進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)。集團(tuán)總資產(chǎn)一度達(dá)到近百億元，形成年產(chǎn)各類軟塑新材料25萬噸的規(guī)模，成為產(chǎn)銷規(guī)模居亞洲第一、世界第三的中國軟塑包裝行業(yè)龍頭企業(yè)。2004年集團(tuán)銷售收入實(shí)現(xiàn)53億元，利稅3.8億元，上繳稅收連續(xù)三年超億元。

隨著申達(dá)集團(tuán)步入輝煌，張氏三兄弟榮登福布斯富豪榜。在2005年的福布斯中國富豪榜上，張國興、張國平、張國偉三兄弟以11.5億元的財(cái)產(chǎn)排在第160位。

巔峰時(shí)期的申達(dá)集團(tuán)通過兩家上市公司輻射數(shù)十家骨干企業(yè)，投資領(lǐng)域涉及軟塑、金融、房地產(chǎn)、酒店等多個行業(yè)。集團(tuán)旗下兩家上市公司分別為江蘇申龍和中達(dá)股份。張國平通過其弟張國偉（曾任中達(dá)股份總裁）和其侄張?。◤垏礁绺鐝垏d之子，曾任江蘇申龍董事長）牢牢控制兩家上市公司。

不過這一切在2006年戛然而止。從2005年開始，申達(dá)集團(tuán)與太平洋建設(shè)建立互保關(guān)系，太平洋建設(shè)于2006年9月開始資金鏈斷裂，相關(guān)債權(quán)銀行追究申達(dá)集團(tuán)連帶擔(dān)保責(zé)任，申達(dá)集團(tuán)面臨著創(chuàng)立以來的最大危機(jī)。

涉嫌掏空上市資產(chǎn)

由于與太平洋建設(shè)的連帶擔(dān)保責(zé)任涉及金額巨大，危急關(guān)頭，申達(dá)集團(tuán)開始了大范圍的資本騰挪，當(dāng)時(shí)其旗下的兩家上市公司中達(dá)股份和江蘇申龍成為申達(dá)集團(tuán)首要的資本獲取對象。

2006年9月7日，江蘇申龍和控股股東申龍集團(tuán)簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，決定以自籌資金1.04億元向控股股東購買公司周圍9宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)；半個月以后，江蘇申龍于2006年9月22日以通訊表決的方式通過了兩項(xiàng)收購提案，分別是江蘇申龍出資3012萬元收購申達(dá)集團(tuán)持有的靖江國際大酒店32%的股權(quán)和出資6000萬元收購江蘇瀛寰實(shí)業(yè)（以下簡稱“瀛寰實(shí)業(yè)”）持有的東海證券4.95%的股權(quán)。江蘇瀛寰實(shí)業(yè)同樣隸屬于申達(dá)集團(tuán)。通過上述交易，申達(dá)集團(tuán)一個月內(nèi)就從江蘇申龍獲得資金近兩億元。

不過，資金鏈緊繃的申達(dá)集團(tuán)并未就此收手。當(dāng)年12月份，江蘇申龍自籌資金2.65億元向控股股東申龍集團(tuán)收購其所持有的江陰申恒特種新材料75%股權(quán)、無錫普潤投資擔(dān)保公司100%股權(quán)、無錫普潤典當(dāng)公司30%股權(quán)、常州御源房地產(chǎn)10%股權(quán)、成都御源房地產(chǎn)11.54%股權(quán)和申龍集團(tuán)部分商業(yè)房產(chǎn)。

從擔(dān)保危機(jī)發(fā)生開始，不到半年的時(shí)間里，上市公司江蘇申龍為申達(dá)集團(tuán)輸血就高達(dá)4.6億元之巨，已超過江蘇申龍當(dāng)年的營收規(guī)模（2006年?duì)I收為3.23億元），當(dāng)年的江蘇申龍隨即遭遇了自2003年上市后的首個虧損年（江蘇申龍2006年虧損179萬元）。而在上市的前兩年，公司凈利潤維持在2300萬元～2500萬元之間，如此巨量的抽血行為使得上市公司當(dāng)年年末“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額”達(dá)-1.47億元。

更嚴(yán)重的是，上述收購的大量資產(chǎn)不僅沒有給江蘇申龍帶來經(jīng)濟(jì)效益，反而成為江蘇申龍難以承受的包袱，多數(shù)收購的公司在隨后的一兩年內(nèi)便出現(xiàn)大額虧損，而此后的江蘇申龍更是連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，其2007年～2009年扣非后的虧損總額超過3億元。

最終，不堪重負(fù)的江蘇申龍于2009年陷入暫停上市的困局。

在向江蘇申龍抽取資金的同時(shí)，申達(dá)集團(tuán)運(yùn)用同樣手法從旗下另一家上市公司中達(dá)股份獲取資金5億元。

2006年7月13日，中達(dá)股份和申達(dá)集團(tuán)、瀛寰實(shí)業(yè)共同簽署了《出資轉(zhuǎn)讓意向書》，中達(dá)股份收購常州御源90%股權(quán)、申達(dá)大酒店70%股權(quán)，出讓方分別為申達(dá)集團(tuán)和瀛寰實(shí)業(yè)。意向書約定以江蘇天衡會計(jì)師事務(wù)所出具的評估報(bào)告為基礎(chǔ)，各方初步商定常州御源90%股權(quán)的價(jià)格為2億元，申達(dá)大酒店70%股權(quán)的價(jià)格為1.8億元，交易總價(jià)達(dá)3.8億元。意向書同時(shí)約定，申達(dá)集團(tuán)和瀛寰實(shí)業(yè)分別對常州御源和申達(dá)大酒店享有的1.2億元債權(quán)，以賬面價(jià)格一并轉(zhuǎn)讓給中達(dá)股份。上述交易轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)達(dá)5億元。

上述收購后來被證明存在重大瑕疵。2007年9月18日，中達(dá)股份進(jìn)行了一項(xiàng)重大會計(jì)差錯更正，涉及上述交易的金額達(dá)3.8億元，該項(xiàng)收購在年報(bào)審計(jì)時(shí)被會計(jì)事務(wù)所出具保留意見。

此后中達(dá)股份的業(yè)績一路下滑，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤1400萬元（2005年凈利潤為8300萬元），此后三年，與江蘇申龍一樣，中達(dá)股份出現(xiàn)巨額虧損，扣非后累計(jì)虧損額達(dá)5.6億元。

通過上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（還有不少相對小額轉(zhuǎn)讓），申達(dá)集團(tuán)從旗下兩家上市公司直接獲得的資金就高達(dá)9.6億元，但是中達(dá)股份和江蘇申龍卻從此陷入了虧損的泥沼，最終被迫走上賣殼之路。

三年兩度賣殼

連續(xù)的巨額虧損使兩家上市公司不堪重負(fù)，最終共同走向了賣殼之路。首先進(jìn)行重組的是江蘇申龍。

2011年8月26日，停牌達(dá)兩年半之久的江蘇申龍（由于連續(xù)虧損，當(dāng)時(shí)名稱已改為*ST申龍）發(fā)布公告稱，“經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司事項(xiàng)獲得‘有條件通過?！?/p>

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”）于2008年初完成股份制改造，公司原本擬獨(dú)立IPO，不過，由于受金融危機(jī)影響，經(jīng)營業(yè)績不佳，于2009年停止IPO，擬通過借殼方式實(shí)現(xiàn)曲線上市。

當(dāng)時(shí)恰逢江陰市政府牽頭對江蘇申龍實(shí)施重組，彼時(shí)的江蘇申龍由于2006年～2008年期間連續(xù)虧損，導(dǎo)致公司股票暫停上市，2009年則依靠政府補(bǔ)貼才勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)盈利。

不過，兩者的合作并非一帆風(fēng)順。在與海潤光伏接洽之前，江蘇申龍?jiān)謩e與陜西煉石和陽光地產(chǎn)接洽。海潤光伏為了借殼成功，在與江蘇申龍談判期間其實(shí)際控制人也發(fā)生了變更。在擬獨(dú)立IPO時(shí)，海潤光伏的大股東為九潤管業(yè)和升陽國際，分別持股46.3%和38%。為了更好地推進(jìn)重組事宜，海潤光伏于2010年7月引進(jìn)紫金電子成為其第一大股東，持股比例為33.7%。另外，其一致行動人楊懷進(jìn)和吳艇艇分別持股18.1%和4%。

當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案表明，交易置入上市公司的海潤光伏資產(chǎn)預(yù)估值約為23.2億元，置出資產(chǎn)及負(fù)債的預(yù)估值約為2.8億元，*ST申龍向海潤光伏股東發(fā)行約7.73億股，并將全部資產(chǎn)及負(fù)債整體出售給控股股東申龍集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)凈殼重組，同時(shí)新增A股股份換股吸收合并海潤光伏100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為每股3元。交易完成后，新公司總股本約10.31億股，海潤光伏控股股東紫金電子及其一致行動人約占41.8%。

不過，海潤光伏借殼第二年便出現(xiàn)虧損，目前海潤光伏已連續(xù)兩年虧損，2012年～2013年，海潤光伏分別虧損2944萬元和2.9億元，今年一季度，海潤光伏繼續(xù)虧損5288萬元，如果連續(xù)三年虧損，海潤光伏或?qū)⒉浇K申龍后塵。

江蘇申龍易主，中達(dá)股份成為申達(dá)集團(tuán)旗下唯一一家上市公司。不過，中達(dá)股份同樣沒有避免被賣殼的命運(yùn)。2013年10月15日，*ST中達(dá)及其三家關(guān)聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)重整方案獲得通過，而中達(dá)股份股票也自2013年5月30日開始停牌。

2014年5月27日，中達(dá)股份發(fā)布重組預(yù)案稱，擬出售全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，并以增發(fā)方式收購保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。

根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為2.61億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值27.39億元，評估增值率約1049.43%。

與江蘇申龍一樣，中達(dá)股份的賣殼過程一波三折，中達(dá)股份最先接觸的并非保千里，在與保千里達(dá)成意向之前，今年4月30日，中達(dá)股份曾宣布收購常州中翎新材料科技有限公司55%的股權(quán)，涉足鋰電池隔膜行業(yè)，不過此事最后也沒了下文。

根據(jù)與保千里的重組預(yù)案，中達(dá)股份擬向莊敏等5名發(fā)行對象以非公開發(fā)行股份的方式購買其合計(jì)持有的保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元，發(fā)行價(jià)格為2.12元/股，合計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過14.15億股。交易完成后，莊敏將持有新公司37.89%的股份，成為新公司的實(shí)際控制人。

通過此次重組，中達(dá)股份獲得收益約8.92億元，原銀團(tuán)債務(wù)得以清償（部分被豁免）。

至此，2011年～2014年，在近三年的時(shí)間里，申達(dá)系旗下兩家上市公司雙雙易主。

掮客借重組暴富

從上市公司抽取巨額資金并將上市公司賣殼并未挽回申達(dá)集團(tuán)的敗局。據(jù)2012年11月中達(dá)股份發(fā)布的公告稱：公司流動資金貸款本金7.57億元及相應(yīng)利息已經(jīng)逾期；固定資產(chǎn)貸款余額為10.5億元，于2013年4月27日到期。江蘇省人民政府主持召開了銀團(tuán)協(xié)調(diào)會議，決定對包括中達(dá)股份在內(nèi)的申達(dá)集團(tuán)進(jìn)行整體破產(chǎn)重整。

雖然申達(dá)集團(tuán)面臨破產(chǎn)重組，但重組過程仍然蘊(yùn)含巨大的利益，這也使得各路掮客趨之若鶩，在兩家上市公司的重組過程中表現(xiàn)得尤為明顯。

2010年2月～7月，紫金電子、上海融高、金石投資、楊懷進(jìn)、吳艇艇先后獲得了海潤光伏近7.3億股，持股成本約為1.5元每股。其中，2010年7月，江陰盛諾、江陰潤寧和普大國際分別將其持有的海潤光伏18.31%、11.90%和3.44%的股權(quán)，總計(jì)4.2億股以每股1.536元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予紫金電子。

不過，相對上述機(jī)構(gòu)和個人的入股成本，海潤光伏高管的入股成本則要高得多。2010年7月，九潤管業(yè)將其持有的海潤光伏4.22%的股權(quán)，總計(jì)5232萬股轉(zhuǎn)讓予姜慶堂等11名海潤光伏高管，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為5元/股。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資期間，海潤光伏已經(jīng)于2010年初開始和江蘇申龍洽談重組事宜。2011年下半年，海潤光伏成功借殼江蘇申龍。

以海潤光伏高管受讓的價(jià)格計(jì)算，在海潤光伏借殼上市后，公司股東紫金電子、上海融高、金石投資、楊懷進(jìn)、吳艇艇賬面收益合計(jì)超過20億元。

值得玩味的是，在上述股東中，金石投資是中信證券的專業(yè)直接投資機(jī)構(gòu)，中信證券兄弟公司中信銀行（中信銀行和中信證券同屬中信集團(tuán)旗下）披露2008年上半年在長三角地區(qū)的不良貸款有所增加，其中最核心的因素即是對申達(dá)系的貸款，大約有3.1億元。上海融高為2009年7月設(shè)立，距低價(jià)入股江蘇申龍不足5個月，從上海融高的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其第一大股東為浙江奧鑫控股集團(tuán)有限公司；第二大股東自然人陳克川；第五大股東（占比6.67%）為上市公司信雅達(dá)。

無獨(dú)有偶，在中達(dá)股份的重組過程中，上述情況再次出現(xiàn)。

2014年5月12日，莊明將其持有的保千里8%的股份以8000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳海昌，將其持有的保千里2%的股權(quán)以2000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蔣俊杰。據(jù)此測算，保千里的估值為10億元。半個月后，2014年5月27日，中達(dá)股份發(fā)布與保千里的重組預(yù)案，在重組預(yù)案中，保千里的估值已達(dá)30億元。上述兩人收益合計(jì)已達(dá)2億元。

在此之前，船業(yè)大亨任元林也開始介入中達(dá)股份的重組計(jì)劃。2013年11月7日，任元林旗下?lián)P子江集團(tuán)和申達(dá)集團(tuán)簽訂了重整合作協(xié)議。此外，江陰當(dāng)?shù)氐呐R港開發(fā)區(qū)管委會還和任元林控股的金鳳凰投資簽訂了土地收儲協(xié)議。

2013年12月2日，中達(dá)股份董事會審議并通過了由金鳳凰投資作為公司破產(chǎn)重整的重整方。2014年1月21日，金鳳凰公司向中達(dá)股份提交了《重整方股份受讓說明》，明確由其與其指定方任元林、王東、劉平分別受讓6000萬股、3640萬股、1560萬股、2800萬股，合計(jì)1.4億股，受讓價(jià)格未提及。資料顯示，金鳳凰投資為泰興市力元投資有限公司的全資子公司，后者由任元林持股70%、王東持股30%。