中國平安并購深發(fā)展績效研究

（首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué) 北京100070）

中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“中國平安”）至今已發(fā)展成為融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團。2003年，中國平安并購福建亞洲銀行，拿到第一張銀行牌照。2007年初，在中國平安主導(dǎo)下，深商行與福建亞洲銀行一系列吸收合并計劃完成，成立新的平安銀行，但其業(yè)務(wù)規(guī)模并不足以成為平安的支柱之一。深發(fā)展是深圳第一家上市公司和全國最早的股份制銀行，但是隨著中國經(jīng)濟改革深入以及競爭環(huán)境的改變，深發(fā)展資產(chǎn)質(zhì)量低、資本充足率不足、不良貸款率高的不足，嚴(yán)重制約了其發(fā)展。2004年新橋投資入股深發(fā)展，但仍未使其在銀監(jiān)會指定的時間內(nèi)達(dá)到最低要求，整體實力仍然相對薄弱。

一、并購動因分析

（一）中國平安并購深發(fā)展動因

1.戰(zhàn)略需要。中國平安將戰(zhàn)略定位明確為包括保險、銀行和投資三大主業(yè)均衡發(fā)展的綜合性金融集團。然而，銀行業(yè)務(wù)在集團內(nèi)部卻一直是短板，平安銀行2009年對整個集團的利潤貢獻(xiàn)率僅為7.5%。為實現(xiàn)“三位一體”的戰(zhàn)略規(guī)劃，單憑平安銀行的規(guī)模，很難實現(xiàn)其擴張的雄心，要想迅速彌補銀行板塊的短板，并購另一家已成規(guī)模的銀行成為了中國平安的首選。

2.分散經(jīng)營風(fēng)險。在中國平安的主營業(yè)務(wù)中，保險和投資與市場的表現(xiàn)相關(guān)性較高，當(dāng)資本市場行情不好時利潤波動較大。在2008年金融危機過程中，保險資金投資虧損嚴(yán)重，證券等其他業(yè)務(wù)投資收益也大幅下降，只有銀行業(yè)務(wù)表現(xiàn)穩(wěn)定。因此通過增加銀行業(yè)務(wù)的比重來分散經(jīng)營風(fēng)險，有利于平安集團整體利潤的穩(wěn)定增長。

3.協(xié)同效應(yīng)。通過銀保合作，保險公司不僅可以降低分銷成本，使用金融網(wǎng)絡(luò)的人員，利用柜臺使保險公司產(chǎn)品營銷的成本降低，還可以充分利用銀行資金結(jié)算的優(yōu)勢降低經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟效益。另一方面，通過銀保合作可以加強保險產(chǎn)品的銷售渠道和規(guī)模，深發(fā)展的營業(yè)網(wǎng)點覆蓋了中國大部分地區(qū)，并主要集中在大中型城市，這些地區(qū)也正是平安保險經(jīng)營的主要地區(qū)，二者的協(xié)同作用能夠發(fā)揮較大潛力。

（二）深發(fā)展接受并購動因

1.緩解資本壓力。深發(fā)展作為一家中小型股份制銀行多年存在資本金受限的困境。中國平安提出的投資如果能被深發(fā)展接受，不僅能夠一次性提高深發(fā)展資本充足率，并且可以獲得長期資本補充的穩(wěn)定渠道。因此，為了持續(xù)滿足其資本充足率監(jiān)管要求，打破資本約束的瓶頸，深發(fā)展通過此次并購將有利于以后的發(fā)展。

2.資源共享，優(yōu)勢互補。新增網(wǎng)點布局，共享客戶和IT資源是吸引深發(fā)展的另一重因素。為了擴大規(guī)模，增強市場影響力，深發(fā)展有必要通過并購來迅速使自己獲得外延式增長。引入平安，可以利用平安的銷售網(wǎng)絡(luò)和網(wǎng)點，彌補深發(fā)展的網(wǎng)店覆蓋空缺。同時銀行和保險的業(yè)務(wù)可以相互支撐，實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的比較優(yōu)勢。

二、并購方案及過程

2009年，中國平安正式開始收購深發(fā)展，根據(jù)平安公告，截至2009年3月，并購前平安母公司及其旗下平安壽險共持有深發(fā)展1.45億股，占深發(fā)展總股本的4.68%。其并購過程分為三步。

2010年5月，中國平安向新橋定向增發(fā)2.99億股H股，新橋以其持有的深發(fā)展5.2億股股份作為支付對價，交易完成后，中國平安集團共持有深發(fā)展6.66億股股份，約占深發(fā)展當(dāng)前總股本的21.44%，并成為深發(fā)展第一大股東。2010年7月，深發(fā)展向平安壽險定向增發(fā)3.79億股新股，每股價格18.26元，認(rèn)購資金69.3億元。定向增發(fā)后，中國平安集團持有深發(fā)展的股份提升至10.45億股，占總股份的29.99%。2011年5月，中國平安以其所持90.75%平安銀行股權(quán)和26.92億現(xiàn)金，認(rèn)購深發(fā)展16.39億股股份。交易完成后，中國平安直接及間接持有深發(fā)展約26.84億股，占深發(fā)展總股本的52.38%，成為深發(fā)展的絕對控股股東，深發(fā)展持有平安銀行90.75%的股份，并成為平安銀行的絕對控股股東。

2012年1月19日，深發(fā)展吸收合并原來的平安銀行，并統(tǒng)一更名“平安銀行”，本次吸收合并完成后，平安銀行被并入深發(fā)展，平安銀行注銷，不再作為法人主體獨立存在。

三、并購績效評價

（一）會計研究法

本文選取了中國平安2007-2013年的財務(wù)報告數(shù)據(jù)，深發(fā)展2008-2011年的財務(wù)報告數(shù)據(jù)以及合并后的平安銀行2012、2013年的財務(wù)報告數(shù)據(jù)，對并購行為前、后兩個公司的盈利能力、償債能力和發(fā)展能力進(jìn)行比較，具體財務(wù)指標(biāo)詳見表1和表2。

1.盈利能力。2008年歐洲金融集團富通出現(xiàn)巨額虧損，作為富通的第一大股東，中國平安對富通投資計提減值準(zhǔn)備228億元人民幣，直接導(dǎo)致中國平安2008年凈利潤同比下降九成，盈利狀況受到極大沖擊。從表1的數(shù)據(jù)可以看到，2009年的盈利能力較2008年有了較大幅度的提高，2010-2013年，ROA數(shù)據(jù)基本持平，ROE在近兩年略有下降，總體上中國平安的盈利能力比較穩(wěn)健。另一方面，2009年深發(fā)展ROA和ROE分別為0.86%、27.29%，大大優(yōu)于2008年同期水平，并購第一年盈利能力強勁回升。合并后的平安銀行2013年年報顯示，全年實現(xiàn)營業(yè)收入521.89億元，增幅31.30%；全年實現(xiàn)凈利潤152.31億元，增幅12.72%；基本每股收益1.86元，比上年增長13.41%。由此可得出，雖然增長率有遞減趨勢，但并購活動顯著增強了兩家公司的盈利能力。

表1 并購前后中國平安集團財務(wù)變化狀況

表2 并購前后深發(fā)展銀行財務(wù)變化狀況

2.成長能力。中國平安在金融危機沖擊下，2008年股東權(quán)益增長率出現(xiàn)-26.41%的負(fù)增長，總資產(chǎn)增長率僅為8.68%。2009年，中國平安權(quán)益增長率和總資產(chǎn)增長率分別為31.71%、32.23%，出現(xiàn)了大幅的增長。從2009年到2013年，股東權(quán)益增長率和總資產(chǎn)增長率除了2011年并購深發(fā)展而大幅增長之外，均維持在一個較高的水平。另一方面深發(fā)展2008年股東權(quán)益增長率和總資產(chǎn)增長率分別是26.11% 、34.58%，增速比金融危機前已大為減緩。2009年深發(fā)展的控股股東已經(jīng)開始由美國新橋資本轉(zhuǎn)換為中國平安，在這樣動蕩的背景下，其股東權(quán)益增長率和總資產(chǎn)增長率還能維持到24.81% 和23.90%，可將其視為企業(yè)成長能力一個不小的提升。至2013年，深發(fā)展股東權(quán)益增長率和總資產(chǎn)增長率分別32.17%和17.75%，雖然增速遞減，但成長勢頭仍比較穩(wěn)定。

3.償債能力。自金融危機以來，中國平安資產(chǎn)負(fù)債比在五年間變化不大，維持在90%以上的高位。截至2013年，中國平安償付能力充足率已由2010年度的487%跌至174%。由此可見，金融危機和大型并購案的資金需求確實迫使中國平安不得不暴露在更大的風(fēng)險之下，但風(fēng)險仍處于可控水平。深發(fā)展方面，資本充足率和核心資本充足率是兩個對商業(yè)銀行風(fēng)險度量尤其重要的指標(biāo)。2007年這兩個值均為5.77%，低于巴塞爾協(xié)議資本充足率8%和核心資本充足率4%的危險狀況。而經(jīng)過并購之后的改善，2013年這兩個指標(biāo)大幅上升至11.04%和9.41%，大大高于巴塞爾協(xié)議的要求，并達(dá)到中國銀監(jiān)會資本充足率的監(jiān)管要求?？傮w而言，并購深發(fā)展后，一定程度上增加了收購方的風(fēng)險，但顯著降低了被收購方的風(fēng)險。

（二）定性分析

并購所帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)具體體現(xiàn)在并購雙方能夠共享市場、渠道、銷售以及市場聲譽。共享市場表現(xiàn)在互相享受雙方的客戶資源，對于中國平安來說是將原深發(fā)展的客戶資源收歸集團，而對于新平安銀行來說中國平安擁有的銷售客戶和公司客戶又是潛在的市場資源。依托中國平安的客戶資源，平安銀行把貿(mào)易融資、小微貸款和信用卡等確定為戰(zhàn)略方向。

從銷售和渠道來看，中國平安具備成熟的綜合金融平臺和55萬名保險銷售員，都可以用作交叉銷售拓展銀行業(yè)務(wù)規(guī)模。同時，平安銀行推出了有保險特色的信用卡，對于保險業(yè)務(wù)的促進(jìn)也是不言而喻的。從具體數(shù)據(jù)上看，2013年新增卡量 546萬張，39.8%來自交叉銷售渠道。另外，2013年貸款額發(fā)放增長270%，達(dá)85億元，來源交叉銷售渠道的客戶數(shù)增長77%，達(dá)121萬。同時，自兩行整合逐漸趨于穩(wěn)定之后，平安銀行便已拉開布局全國網(wǎng)點擴張的帷幕，整合后，平安銀行營業(yè)網(wǎng)點將完整地覆蓋東部沿海地區(qū)，網(wǎng)點布局進(jìn)一步優(yōu)化。2013年，平安銀行一共建立了78個網(wǎng)點，網(wǎng)點輻射面持續(xù)擴大。

四、對并購案的深層思考

（一）研究結(jié)論

通過上述分析發(fā)現(xiàn)，此次并購有效改善了并購雙方的財務(wù)狀況。通過并購及一系列后續(xù)整合活動，平安集團和新平安銀行的財務(wù)狀況都有了不同程度的改變，盈利能力總體穩(wěn)健，表現(xiàn)出良好、持續(xù)的成長性，償付能力有了明顯提升。通過定性分析發(fā)現(xiàn)，新平安銀行的小微金融業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)開展和風(fēng)險控制方面都有所改善，原有的優(yōu)勢業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈金融繼續(xù)維持穩(wěn)定高速增長。交叉銷售潛力逐漸顯現(xiàn)，新增發(fā)卡量和新增存款都有明顯增長。另外，網(wǎng)點的擴張進(jìn)一步強化了規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。需要注意的是，在績效改善的同時，中國平安近兩年成長能力財務(wù)指標(biāo)增速漸緩，ROE下降以及資產(chǎn)負(fù)債比上升，這也不能不說是一種負(fù)面信號。

（二）啟示

1.混業(yè)經(jīng)營趨勢明顯。逐步實行混業(yè)經(jīng)營，直接向消費者和投資者提供銀行服務(wù)、保險產(chǎn)品、投資理財?shù)榷喾N金融產(chǎn)品與服務(wù)，已是中國銀行業(yè)不可逆轉(zhuǎn)的經(jīng)營趨勢，而中國平安并購深發(fā)展這一重大案例，則是中國銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的一個里程碑。

2.并購時機的選擇。案例中平安收購深發(fā)展的時機與新橋集團出售手中股份的意愿相符，因此較為順利地完成了這筆交易。而在企業(yè)并購過程中，如果遭到被并購方的抵制，則可能增加并購的成本以及相應(yīng)的風(fēng)險。因此，并購前應(yīng)做好充足的準(zhǔn)備工作，選擇合適的并購目標(biāo)和并購時機，避免敵意收購情況的發(fā)生。

3.融資支付風(fēng)險的把握。企業(yè)融資以及支付過程將導(dǎo)致企業(yè)自身的負(fù)債權(quán)益比發(fā)生變化，為了防止這種變化帶來的損失，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際情況，對融資方法做出一個合理選擇。企業(yè)應(yīng)在債權(quán)融資和股權(quán)支付中做出平衡，采用現(xiàn)金與股票的搭配支付，比例也盡可能靠近企業(yè)自身的最優(yōu)結(jié)構(gòu)。

4.企業(yè)并購后期的整合。企業(yè)并購結(jié)束后面臨的是兩個企業(yè)的整合，包含了銷售渠道、技術(shù)、管理理念以及企業(yè)文化等一系列方面的因素。這些問題，企業(yè)應(yīng)該在并購之前以及談判過程中逐漸考慮，并為此提前做好準(zhǔn)備及應(yīng)對策略，避免后期整合成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出預(yù)期。