殷建兵

摘 要：與西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)并購動機相比，我國國有企業(yè)并購動機獨具特點、獨具風(fēng)險。本文揭示了我國國有企業(yè)并購動機、成因進(jìn)行分析，并針對性地提出解決對策。

關(guān)鍵詞：并購；風(fēng)險；管理

一、國有企業(yè)并購動機和原因分析

從并購的驅(qū)動力來源角度可分三類：

（一）外部利益相關(guān)者驅(qū)動型。我國國有企業(yè)外部利益相關(guān)者主要是具有社會管理者和國有企業(yè)所有者雙重身份的各級政府。這種二元對立的角色沖突，形成了國有企業(yè)并購的外在壓力。并購中，政府處于主動地位、企業(yè)處于被動地位。具體又分三類：一是國家戰(zhàn)略導(dǎo)向型。由國家層面主導(dǎo)，主要是滿足國家戰(zhàn)略資源、設(shè)備、技術(shù)和市場需求，例如：石油、煤炭等。二是政府政策導(dǎo)向型。由地方政府和主管部門推動，主要是為消除企業(yè)虧損、推動企業(yè)改組、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、獲取優(yōu)惠政策。三是政府自身利益導(dǎo)向型。政府尤其是地方政府自身也是利益主體，尤其是在當(dāng)今考核制度不完善的情況下，為完成GDP、社會固定資產(chǎn)投資總額等考核指標(biāo)，以提升地方政府政績、改善形象。政府以國有資產(chǎn)所有者身份強力推動企業(yè)并購。

（二）內(nèi)部利益相關(guān)者驅(qū)動型。企業(yè)中，能夠發(fā)揮較大作用的內(nèi)部利益相關(guān)者主要是高層管理者。西方企業(yè)并購也存在管理者利益動機。但是，由于我國國企所有者懸空、企業(yè)治理制度不完善，形成我國國企管理者利益動機難以遏制的強大內(nèi)在張力。近年來，國有企業(yè)逐漸引入高管持股、年薪等激勵措施，高層管理者持股比例、數(shù)量、年薪與企業(yè)規(guī)模出現(xiàn)明顯的正相關(guān)。企業(yè)規(guī)模擴張能夠為高層管理者帶來直接個人效用。導(dǎo)致企業(yè)并購，個人或小集團利益成為重要的甚至決定性考量因素。并購中，政府缺乏監(jiān)管、企業(yè)管理者處于主動地位。具體又可分三類：一是行政級別訴求驅(qū)動。由于歷史、政治原因，我國國企按照隸屬關(guān)系和企業(yè)規(guī)模對應(yīng)相應(yīng)行政級別，與此相應(yīng)的政治待遇和發(fā)展空間不同。二是物質(zhì)利益訴求驅(qū)動。經(jīng)營大企業(yè)比小企業(yè)能夠給管理當(dāng)局帶來高薪、職務(wù)消費甚至暗箱操作、貪腐利益等巨大物質(zhì)利益和操作空間。三是外在形象訴求驅(qū)動。由于民族文化和心理原因，大多中國人都有追求高、大、全的潛在心理訴求。加之專制思想殘余、所有者缺位、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，高層管理者容易產(chǎn)生視國企如個人所有的潛在心理。并購比內(nèi)部積累更容易迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，在諸多心理因素驅(qū)動下，高層管理者大多熱衷于通過并購建立自己的“企業(yè)帝國”，甚至不惜向目標(biāo)企業(yè)支付過高溢價。

（三）企業(yè)成長內(nèi)在需要驅(qū)動型。這一動因主要是企業(yè)追求利潤最大化的內(nèi)在驅(qū)動。目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)、多元化經(jīng)營以實現(xiàn)利潤最大化和分散風(fēng)險。

二、國有企業(yè)并購動機管控和風(fēng)險防范

我國國企獨特的并購動機，決定了不同于西方成熟市場經(jīng)濟條件下企業(yè)并購的獨特風(fēng)險。這就要求必須對我國國企并購動機進(jìn)行嚴(yán)格管理，從源頭上控制乃至消除并購風(fēng)險。企業(yè)成長內(nèi)在需要驅(qū)動型動因是企業(yè)自身發(fā)展客觀需要，和西方成熟市場經(jīng)濟條件下的并購動因較為符合，只要通過客觀審慎的科學(xué)論證和評估以及后續(xù)的并購整合，就能夠較好地規(guī)避潛在的風(fēng)險。然而，內(nèi)外部利益相關(guān)者驅(qū)動型這兩種風(fēng)險，是我國國企比較特殊的風(fēng)險，相對比較復(fù)雜，重點應(yīng)從以下幾個方面加以防范和解決：

（一）要轉(zhuǎn)變政府職能、實現(xiàn)政企分離。要進(jìn)一步深化政治經(jīng)濟體制改革，除部分關(guān)系國家戰(zhàn)略和民生行業(yè)外，應(yīng)政府弱化經(jīng)濟職能，將企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)交給企業(yè)，尊重市場、尊重企業(yè)主體地位。推動國有資本有序退出競爭性領(lǐng)域，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。在并購中，明確政府作為制度、政策制定者和協(xié)調(diào)者的角色。從經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略層面加強國企并購的組織、協(xié)調(diào)和管理。完善相關(guān)法規(guī)，確保國企并購公開、公平、公正。

（二）樹立正確政績觀。完善政府績效評價與激勵機制，解決行政層次中的委托代理沖突，抑制地方政府“自利”沖動。

（三）進(jìn)一步明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，加強出資人監(jiān)管。深化國有資產(chǎn)體制改革，強化各級國資委作為國有資產(chǎn)出資人的履職意識，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，推動企業(yè)以市場為導(dǎo)向并購重組，解決同業(yè)無序競爭和企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題。加強國企并購審核，防止盲目擴張。

（四）完善國企內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立內(nèi)部有效制衡的現(xiàn)代企業(yè)治理制度。通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引入多元投資主體、獨立董事制度等措施完善國企內(nèi)部有效的監(jiān)控和制衡制度體系，完善法人治理結(jié)構(gòu)，防止“內(nèi)部人控制”。

（五）培育完善成熟的資本和要素市場。大力發(fā)展合規(guī)高效的資本市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、職業(yè)經(jīng)理人市場、中介機構(gòu)市場，消除區(qū)域壁壘、解決信息不對稱問題，為并購提供優(yōu)質(zhì)要素和服務(wù)。

總之，我國國企并購動機混雜了政治、經(jīng)濟、歷史、文化、心理等諸多因素，具有政府主導(dǎo)性、盲目性和投機性。減少和消除不合理及投機并購動機是保障真正意義的企業(yè)并購和防范企業(yè)并購風(fēng)險、提高并購績效的基礎(chǔ)。因此，必須將產(chǎn)權(quán)制度改革、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善、并購市場建立等改革不斷引向深入。

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