□ 陳世瑞

一、問題的提出:企業(yè)并購和企業(yè)技術能力

目前，上海已經(jīng)進入了創(chuàng)新驅動、轉型發(fā)展的攻堅階段，如何發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)新主體的作用，提高企業(yè)的技術能力和技術水平，加快科技成果轉化和市場應用，縮短與國內(nèi)外先進企業(yè)之間的差距，成為直接影響上海創(chuàng)新驅動、轉型發(fā)展成效的重要因素。

毫無疑問，通過加大研發(fā)投入、增強自主創(chuàng)新能力是提升企業(yè)技術能力的基本途徑。但是，隨著技術飛速向高度化和大規(guī)模化發(fā)展，研究費用日益增高，并且涉及到多種尖端技術的綜合開發(fā)和利用，對于單個企業(yè)來說，自主創(chuàng)新的難度陡增。通過內(nèi)部自主創(chuàng)新與自主開發(fā)技術，周期長，風險大，顧客需求不斷變化，充滿不確定性。無論其規(guī)模多大，實力多雄厚，往往都不可能完全依靠自身的研發(fā)能力完全滿足企業(yè)在激烈競爭中對新技術的需要。

在此背景下，企業(yè)技術外源化傾向顯著提高，北美、日本和歐洲企業(yè)發(fā)展的歷程也印證了這一點。學者們對于大企業(yè)從外部導入技術的問題進行大量調(diào)查研究后發(fā)現(xiàn)，在技術導入戰(zhàn)略中，并購占據(jù)了相當重要的位置。有學者還引申出了BKT 并購的概念，其全稱為基于知識和技術的并購(M＆A Based on Knowledge and Technology)，通常指一個大公司為了獲取R＆D 資源，通過一定的渠道和支付手段，將另一創(chuàng)新公司的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權的股份買下來。［1］Laamanen T 和Autio E 把這種并購定義為“技術公司技術驅動的新型收購”。［2］白玫對BKT 的動力機制進行了研究，并發(fā)現(xiàn)，通過BKT 并購戰(zhàn)略，加快企業(yè)的創(chuàng)新速度，在市場競爭中求得生存和發(fā)展已成為企業(yè)實施BKT 并購的最重要的內(nèi)在動力。［3］(PP769－786)熊建明、湯文燦發(fā)現(xiàn)，美國微軟公司(Microsoft Company)的成長史就是一部BKT 的并購史，美國AT＆T 公司也是通過BKT 并購，推進技術升級，并借機進入新領域的。［4］

盡管實踐證明了技術并購與企業(yè)技術能力、持續(xù)技術創(chuàng)新之間存在關系，但技術并購并非技術能力提升的充分條件，亦非必要條件，只是路徑之一。十年來，中國企業(yè)海外并購的成績并不令人十分滿意，海外并購失敗率從最初逢購必敗到現(xiàn)在仍舊高達70%。在全球并購市場，中國企業(yè)還是新人，其活躍程度與并購能力極不相配。

季曉南曾指出，當前國企并購有六大問題有待改進，其中包括并購重組整合不到位，沒有形成1 +1 >2 效果，一些中央企業(yè)合并重組后沒有真正形成一體化管理，有的貌合神離，形成嚴重內(nèi)耗。［5］企業(yè)并購充滿了變數(shù)，大多數(shù)企業(yè)并購難以達到預期的目標?？赡軙l(fā)現(xiàn)以下嚴重后果:本該上升的產(chǎn)值卻下降了，市場份額和客戶基礎都破壞了，被并購企業(yè)高管全部離職，被并購企業(yè)5年之內(nèi)再次被出售……技術并購要求最終把得到的技術、研發(fā)力量等整合到整個企業(yè)的價值鏈中，產(chǎn)生技術協(xié)同效應。［6］侯漢坡等［7］系統(tǒng)地研究了技術并購和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新之間的關系，認為二者的結合是可行的，企業(yè)可以通過不斷實施技術并購來達到增強自身技術實力、實現(xiàn)技術超前的目的，使得技術并購能夠成為企業(yè)構建持續(xù)創(chuàng)新體系的一個有效手段。

從上述的文獻分析中可以看出，目前我國(包括上海)國有大企業(yè)技術導向的科技企業(yè)并購尚處于起步階段，尚未成為當前上海國有大企業(yè)提升技術能力的重要途徑。學界對企業(yè)并購的研究也是剛剛起步，成果相對不多。本文在現(xiàn)有文獻的基礎上，結合上海國有大企業(yè)投資并購科技企業(yè)的豐富實踐，總結提煉上海國有大企業(yè)技術并購的共性規(guī)律和經(jīng)驗教訓，重點關注技術并購如何轉變成企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的技術能力。

二、上海國有大企業(yè)投資并購科技企業(yè)的現(xiàn)狀、特點與原因分析

當前，上海大企業(yè)的主體仍然是國有企業(yè)，總體上看，上海國有大企業(yè)創(chuàng)新動力不強、研發(fā)投入不足、創(chuàng)新布局不均、創(chuàng)新成果的產(chǎn)業(yè)化有待加強，［8］技術創(chuàng)新的能力水平不夠高，與其在上海經(jīng)濟中的地位和承擔的責任尚不適應。近年來，一些大型國有企業(yè)已經(jīng)認識到技術能力和技術創(chuàng)新的重要性，不僅加大研發(fā)投入、構建創(chuàng)新體系，而且探索通過并購科技企業(yè)的方式獲得外源技術，尋求跨越式地提升自身的技術能力和水平。

(一)總體情況和特點

1、產(chǎn)業(yè)整合型重組數(shù)量多，技術并購比重少

近年來，上海國有企業(yè)在“開放性、市場化重組”的理念下，大范圍、跨部門、跨所有制的并購重組不斷出現(xiàn)，在國內(nèi)外產(chǎn)生相當?shù)挠绊懥?。比如，整合農(nóng)工商集團、煙糖集團及輕工控股，組建光明食品集團;整合國際集團、國資經(jīng)營公司、盛融公司、大盛公司相關資產(chǎn)，組建新國際集團、國盛集團;工鍋所整體劃轉上海電氣，外經(jīng)集團劃轉上海建工;東方航空與上海航空重組;上實集團整合醫(yī)藥資產(chǎn)上市;儀電集團托管廣電集團，完成上海電子信息產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)整合;上汽集團收購南汽集團、電氣集團收購美國高斯公司，錦江國際聯(lián)手美國德爾集團收購美國州際酒店管理公司，光明食品收購云南英茂糖業(yè)，等等。2006年至2012年底，上海國資委系統(tǒng)企業(yè)并購重組涉及資產(chǎn)總額約2000 多億元，很多項目涉及資產(chǎn)金額動輒數(shù)十億元以上。這些重組并購絕大部分都是產(chǎn)業(yè)整合重組，雖然其中多少都包含技術方面的考慮，但真正以技術為導向的并購還有限。

這種狀況也體現(xiàn)在代表上海國有企業(yè)先進水平的國有控股上市公司相關并購上。根據(jù)WIND 資訊的數(shù)據(jù)，我們對上海市國資委系統(tǒng)47 家上市公司的并購重組事件進行檢索梳理，粗略統(tǒng)計，2001年－－2012年間，47 家國有控股上市公司共進行了多達上千宗的兼并重組，其中九成以上是系統(tǒng)內(nèi)、國有企業(yè)之間產(chǎn)業(yè)整合型的重組并購，真正涉及技術并購的案例并不多，部分技術導向較突出的并購事件如表一所示:

表一 2001年后上海市屬國有控股上市公司部分并購案例簡表

公告日期 標的獲得方 交易標的 股權交易比例交易總價值(萬元)關鍵技術描述2010/4/10上海機電(600835)控股參股公司:印包公司上海機電(600835)其他關聯(lián)方:上海紫光機械有限公司50%股權50%印后裝訂機械和特種印刷機械2010/6/9自儀股份(600848)公司股東:上海電氣(集團)總公司美國高斯國際公司股權 報紙輪轉機、商業(yè)輪轉機和報紙郵發(fā)系統(tǒng)2010/11/13 飛樂音響(600651)上海圣瀾實業(yè)有限公司70%股權 70%汽車照明2010/12/30上工申貝(600843)控股參股公司:杜克普愛華貿(mào)易(上海)有限公司上工申貝(600843)其他關聯(lián)方:杜克普愛華工業(yè)制造(上海)有限公司30%股權30% 高端技術含量的特別工業(yè)縫紉機2011/3/26 上海電氣(601727)上海電氣(601727)控股參股公司:上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司24%股權24% 1，601集設計、制造、銷售、服務一體的大型風力發(fā)電變換器和光伏發(fā)電逆變器及監(jiān)控系統(tǒng)的專業(yè)公司，擁有最新專利技術的產(chǎn)品和強大的研發(fā)能力2011/6/2 SST 中紡(600610)G6500 系列織機技術 500 G6500系列織機技術2011/12/21上海電氣(601727);科尼希鮑爾公司曼羅蘭集團全部或部分股權全球卷筒印刷機2011/10/13光明乳業(yè)(600597)其他關聯(lián)方:光明食品(集團)有限公司新西蘭Synlait Milk 51% 股權51% 38200 Synlait Milk 擁有不少創(chuàng)新的高附加值奶粉配方及牛奶加工處理技術，如即溶的強化了維生素和礦物質(zhì)的耐熱奶粉;配方奶粉;含特殊屬性的專門奶粉，包括牛初乳奶粉，超免疫奶粉，褪黑激素增強奶粉等。

2、成熟技術并購多，先導性、前瞻性技術并購少

從技術并購的標的來看，目前階段上海國有大企業(yè)似乎更青睞于并購相對成熟的技術型公司，更傾向通過并購成熟的技術、品牌獲得市場的認可，進而擴大在國內(nèi)國際市場的份額。表一中列出的絕大部分并購項目都是這種類型，比如光明乳業(yè)并購新西蘭Synlait 乳業(yè)，除了看中新西蘭的優(yōu)質(zhì)奶源，也十分重視Synlait Milk 擁有的不少創(chuàng)新的高附加值奶粉配方及牛奶加工處理技術等。這些技術可以直接應用到企業(yè)現(xiàn)有的產(chǎn)品線，與現(xiàn)有的低成本優(yōu)勢或者市場網(wǎng)絡相結合，形成現(xiàn)期的產(chǎn)業(yè)化能力。這種成熟技術的選擇，可以大幅降低并購企業(yè)的不可預見風險，通過迅速見效來應對各方面潛在的質(zhì)疑，具有內(nèi)在的經(jīng)濟理性邏輯。當然，這種并購標的的選擇對于形成企業(yè)更長遠的技術能力相對效果會差一些，并購后的企業(yè)發(fā)展整體態(tài)勢還是以跟蹤模仿國外技術為主，缺乏跨越性和超越性。

3、傳統(tǒng)重組并購多，換股合并、風投、PE 等新型并購方式少

從并購的手段和方式看，當前階段上海國有企業(yè)更多地采用資產(chǎn)整體劃轉、上市公司資產(chǎn)注入、產(chǎn)權交易市場掛牌轉讓等傳統(tǒng)方式實施重組并購。WIND 資訊的數(shù)據(jù)顯示，絕大部分是通過上述三種傳統(tǒng)方式，其中上市公司資產(chǎn)注入和產(chǎn)權市場掛牌轉讓占到90%以上。

國內(nèi)市場近些年真正興起換股合并、風投、PE等新型并購方式，而上海國有企業(yè)運用這些方式進行并購還很少，但也有了初步的積極探索。例如，上汽集團2007年底以“現(xiàn)金+股權”的方式收購了南汽集團的全部資產(chǎn)，在完善產(chǎn)品結構和產(chǎn)業(yè)布局的同時，間接獲得了英國羅孚汽車完整的資產(chǎn)和技術;2010年申能集團牽頭組建上海誠毅投資管理公司，重點投資新能源、節(jié)能環(huán)保以及相關行業(yè)的高科技成長型企業(yè);2011年上汽集團成立股權投資公司開展PE 業(yè)務，開展汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關的創(chuàng)業(yè)投資，戰(zhàn)略股權投資及Pre－IPO 股權投資業(yè)務;2012年上海儀電集團與日本SBI 集團的中國全資子公司思佰益中國投資有限公司合資成立上海思佰益儀電股權投資管理有限公司，投資目標行業(yè)為與合作方儀電控股具有協(xié)同效應的TMT 產(chǎn)業(yè)(包括云計算、物聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)中心增值服務)，以智能交通、智能安防等相關的物聯(lián)網(wǎng)領域中的信息服務企業(yè)為重點等，這些都取得了初步成效。

4、關注并購過程多，重視技術協(xié)同整合少

在調(diào)研過程中發(fā)現(xiàn)，上海國有企業(yè)本世紀前十年的并購活動，更多的是重視并購可行性的分析，并購機會的把握，交易的流程，談判的交鋒，交易結構和融資安排，治理結構、投資回報等，而對標的企業(yè)技術資源的性質(zhì)和結構(顯性技術和隱性技術)、與自身技術的適配性、自身技術對接和吸收能力、企業(yè)文化融合等缺乏足夠的認識，普遍缺少專門的技術整合計劃，并購后核心技術骨干流失的現(xiàn)象普遍比較嚴重。

以飛樂音響為例，從2000年5月30日至今，涉及飛樂音響的股權變更事件有108 起，涉及清華力合電子技術有限公司、寧波成功多媒體通信有限公司、上海盛昌天華電子有限公司等大小十余項科技型企業(yè)投資并購，但是由于飛樂音響自身發(fā)展戰(zhàn)略和主業(yè)不清晰，盡管并購的標的企業(yè)在專業(yè)領域中都是技術領先的，但是相互之間并沒有多少相關性，形成不了多少協(xié)同效應，因此這些投資并購更多體現(xiàn)了財務價值，而不是促進飛樂音響整體技術能力提升的戰(zhàn)略價值。

可喜的是，隨著實踐經(jīng)驗的積累，近幾年來這種情況有逐步好轉的跡象，飛樂音響由于明確綠色照明的產(chǎn)業(yè)定位，在并購方面更加體現(xiàn)針對性和協(xié)同性，最新對民營企業(yè)圣瀾實業(yè)的并購，就是看中了圣瀾實業(yè)在汽車照明方面的技術和產(chǎn)業(yè)能力有助于彌補飛樂音響自身的短板。

(二)技術并購尚未成為當前上海國有大企業(yè)提升技術能力重要途徑的原因分析

總體上看，目前上海大型國企技術導向的科技企業(yè)并購尚處于起步階段，尚未成為提升技術能力的重要途徑，其根由主要有四:

1、經(jīng)濟發(fā)展階段:人口紅利、市場紅利使得產(chǎn)品競爭、規(guī)模經(jīng)濟仍有較大空間，技術競爭尚未占據(jù)主導位置

龐大的人口基數(shù)造就了廣闊的市場空間和發(fā)展?jié)摿?，同種產(chǎn)品國內(nèi)需求巨大，企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效應顯著。因此，建立在人口紅利基礎上的低成本優(yōu)勢以及市場紅利基礎上的規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢成為中國企業(yè)包括上海國有企業(yè)進行戰(zhàn)略選擇的重要參考因素，只要能夠以足夠低的成本大規(guī)模地制造均質(zhì)化的產(chǎn)品并銷售出去，企業(yè)就能夠獲得豐厚的利潤。這從客觀上影響了企業(yè)的技術創(chuàng)新，因而，長期的技術積累和巨額研發(fā)投入、通過技術領先獲得競爭優(yōu)勢和利潤的企業(yè)發(fā)展模式尚未成為主流。

可以預見的是，雖然人口紅利和市場紅利在逐漸減弱，但在相當長的時間內(nèi)仍然顯著存在，與之相適應的產(chǎn)品競爭、規(guī)模經(jīng)濟仍有較大的空間，對大部分企業(yè)來說技術競爭尚未占據(jù)主導位置。這在實踐中就突出表現(xiàn)為，雖然很多上海國有企業(yè)提出“做強做大”，但實際上仍然把“做大”放在行動的優(yōu)先位置，而“做強”則放在次要位置。其背后的邏輯與理念，換一句更通俗的表述就是:既然我能夠通過擴大投資、做大規(guī)模輕松地獲取利潤，何必還要費那么大力氣、冒那么大風險去搞技術創(chuàng)新和技術并購呢?可以大幅度提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模、同時兼顧優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈降低成本的產(chǎn)業(yè)整合型重組大行其道，成為當前階段上海國有企業(yè)重組并購的主流。

2、自身技術基礎:技術并購對企業(yè)技術創(chuàng)新體系和知識管理能力的要求超出了大部分上海國企現(xiàn)有的水平

技術并購對技術創(chuàng)新體系和知識管理能力的要求十分高，內(nèi)部復雜，具有不確定。不僅要求有較強規(guī)范性、系統(tǒng)性和透明性的顯性技術，還需高度依賴于員工個人或某個群體、并嵌入特定組織情景中的隱性技術，如配料技術訣竅、工裝技術、核心部件技術等。

首先，企業(yè)在選擇并購標的時，要有相當?shù)募夹g能力足以判斷這些標的企業(yè)的技術是否適合自身，其市場價值到底有多高;其次，企業(yè)要認清自我，評判并購后自身技術創(chuàng)新體系和知識管理能力是否能夠把這些顯性技術和隱性技術有效整合到企業(yè)原有技術體系，形成協(xié)同效應;最后，企業(yè)還需具備行業(yè)趨勢判斷能力，能夠預判未來是否會有革新性技術導致所并購技術的生命周期縮短。這些方面的軟實力，特別是技術創(chuàng)新體系和知識管理能力，是上海國有企業(yè)普遍比較欠缺的。

3、文化和機制:文化和機制的潛在沖突讓國企經(jīng)營者對技術并購持保守態(tài)度

企業(yè)文化的兼容性在并購前就是并購雙方?jīng)Q策的重要砝碼，其整合效果對并購的成敗甚至企業(yè)的長遠發(fā)展都有重要影響。

技術的特性決定了在大部分情況下人的因素比技術圖紙、設備、專利等都更為重要，企業(yè)的技術能力說到底就是企業(yè)技術團隊的整體協(xié)作能力。技術并購的關鍵就是把標的企業(yè)的核心技術團隊留下，并且在企業(yè)整體技術創(chuàng)新體系中發(fā)揮積極作用。但是，崇尚個性、平等、自由發(fā)揮、寬松環(huán)境又是很多技術人員的追求，因此技術并購后經(jīng)常會出現(xiàn)技術骨干因為不適應新的文化和機制而離開的情況。這種情況在國有企業(yè)并購中更加普遍，原因就是傳統(tǒng)國企雖然有關心職工的機制和方式，如工會的節(jié)假日慰問、幫困救助等，但是同樣存在長官意志、等級觀念、責任不清、激勵不足、程序煩雜、效率較低等突出問題，這與科技企業(yè)普遍需要的平等、尊重個性、活力等存在比較明顯的沖突。優(yōu)秀的國企經(jīng)營者都試圖去克服傳統(tǒng)國企的這些文化和機制的缺陷，但是慣性的力量是巨大的，特別是這種缺陷和體制性因素、社會性因素交織在一起，改變的難度更是成倍地加大。正是認識到當前條件下國企文化和機制與科技企業(yè)存在較多的潛在沖突，文化整合存在巨大的困難，大部分國企經(jīng)營者對技術并購都持有相對保守的態(tài)度。

4、國企監(jiān)管體制:現(xiàn)行監(jiān)管體制降低了國企管理層對技術并購的興趣

對上海國有企業(yè)而言，現(xiàn)行考核和監(jiān)管體制下國企管理者較普遍地存在風險厭惡的傾向，這進一步降低了國企經(jīng)營者對技術并購的興趣。

由于面對的企業(yè)類型和企業(yè)數(shù)量眾多，而且企業(yè)內(nèi)部業(yè)務架構比較復雜(政策性業(yè)務和經(jīng)營性業(yè)務常常混雜在一起)，負責國企考核和管理的上級主管部門很難做到個性化、針對性的考核，更多還是當期可量化的通行財務業(yè)績指標的要求。因此，能夠迅速提高企業(yè)規(guī)模和利潤等財務業(yè)績并在當期表現(xiàn)出來的行業(yè)整合重組受到企業(yè)經(jīng)營者的高度重視，而周期長、風險高、沒有當期效應、更多體現(xiàn)在企業(yè)長遠發(fā)展?jié)摿Φ募夹g并購往往難以激發(fā)企業(yè)經(jīng)營者的興趣。同時，當前國企的經(jīng)濟責任審計、巡視組檢查等外部監(jiān)督日益嚴格，創(chuàng)新性強、高風險、貢獻難以量化說明的技術并購更容易引發(fā)各方面的爭議和質(zhì)疑，給企業(yè)經(jīng)營者帶來更多的外部壓力，這加大了國有企業(yè)經(jīng)營者對技術并購的疑慮，使得企業(yè)經(jīng)營者更傾向于引進成熟技術(設備)，而不是依托在技術人員身上無形的技術研發(fā)能力。

三、上海國有大企業(yè)成功并購科技企業(yè)的關鍵因素及經(jīng)驗:案例分析視角

隨著“創(chuàng)新驅動、轉型發(fā)展”理念日趨深入人心，越來越多的企業(yè)把提升技術創(chuàng)新能力作為下一階段發(fā)展的重點，通過投資并購科技企業(yè)獲取技術能力也日益受到重視?，F(xiàn)有的案例盡管不多，但是這些率先的探索已經(jīng)從不同角度檢驗了當前國有大企業(yè)成功并購科技企業(yè)的關鍵因素。

(一)明確的戰(zhàn)略方向和清晰的技術路線

從本質(zhì)上說，技術并購只是手段，形成核心主業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力才是最終目標。要通過手段實現(xiàn)最終目標，企業(yè)要回答好一系列問題:我要做什么－－需要哪些技術能力－－現(xiàn)在已經(jīng)有的是什么－－還缺什么－－能否通過并購來獲得，其實這也就是企業(yè)的戰(zhàn)略方向和技術路線問題。

確定明確戰(zhàn)略方向和技術路線并非易事:一方面，國有企業(yè)難得堅守、專注于一個產(chǎn)業(yè)領域做深、做透，尤其是近20年來，在經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的背景下，誘惑很多，樓市、股市等一夜暴富的市場機會很大，導致不少企業(yè)對技術創(chuàng)新重視不夠，短視、投機、吃速食、打快槍。直到近年，上海大型國有企業(yè)經(jīng)營者們才在監(jiān)管部門大力推動下，逐步形成了集中力量發(fā)展主業(yè)的共識，而從共識到取得實際成效，還需要很長的一個過程。另一方面，即使在一個產(chǎn)業(yè)領域，也存在多種可能的技術路線，企業(yè)一旦選擇某種技術路線，若想再調(diào)整，必將付出巨大的代價，例如通訊行業(yè)的CDMA 與3G、高速鐵路中的輪軌技術與磁懸浮，電視行業(yè)中的等離子與液晶等。因此技術能力強的跨國企業(yè)一般都會花很大的精力對產(chǎn)業(yè)領域內(nèi)的前瞻性技術進行長期的跟蹤研究，以此為基礎謹慎地選擇合理的技術路線。

案例論證之一:上海電氣印刷包裝機械集團的兩次跨國并購

2010年6月，上海電氣印刷包裝機械集團100%收購美國高斯國際集團，涉及金額高達15 億美元。上海電氣集團并購美國高斯，一個很顯著的特征就是戰(zhàn)略方向很清晰，技術并購的意圖很明顯，就是通過并購，縮短與世界印刷包裝機械先進企業(yè)的技術差距，形成可持續(xù)的技術能力和國際競爭力。項目并購達成后，上海電氣集團花了大量力氣放在技術整合和協(xié)同上面，多次派出技術研發(fā)人員赴高斯國際學習培訓，并對市場需求進行了充分調(diào)研。經(jīng)過一年多的準備，2010年9月，上海電氣印包集團與高斯國際簽訂了首輪技術協(xié)同項目合約，積極探索把高斯國際的專利、圖紙、技術文件等拿到國內(nèi)，逐漸移植使用到國內(nèi)的設計生產(chǎn)中，促進企業(yè)整體技術能力的提升。

上海電氣印刷包裝機械集團并購美國高斯公司，是基于上海電氣將印刷包裝機械產(chǎn)業(yè)作為戰(zhàn)略發(fā)展重點、亟需提高技術能力和國際競爭力的背景下實施的一項戰(zhàn)略性技術并購，體現(xiàn)了上海電氣集團關注核心產(chǎn)業(yè)技術前沿、“有限目標、重點突破”的技術并購思路。也是上海電氣集團一貫重視創(chuàng)新方向和技術路線的選擇，聚焦主業(yè)，對領先10年以上的技術實行情報跟蹤，對領先5－10年的技術開展科研開發(fā)，對領先3－5年的技術進行項目投資，并購行為是這種創(chuàng)新管理思路的延續(xù)和體現(xiàn)。

(二)并購運作能力

并購運作能力大致可以分為以下幾方面:一是并購機會的識別能力，要對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和技術路線有深刻理解，在信息有限的條件下能夠從各種并購可能性中識別出對企業(yè)具有最大潛在價值的項目，并且積極跟進研究。二是并購項目的組織和推進能力，項目立項后能夠組織、協(xié)調(diào)財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構開展專業(yè)調(diào)查和公關活動，盡量低調(diào)減少曝光率，把握好風險點控制，設計合理的交易結構和融資結構，通過有力的談判博弈爭取合理的交易價格。三是財務資源管理能力，充分評估自己的財務能力，特別是籌資能力、財務風險控制能力及現(xiàn)有資產(chǎn)獲利能力，形成合理的融資安排。所有這些能力最后都體現(xiàn)在并購項目團隊上面。

案例論證之二:光明食品集團的系列跨國并購項目

光明食品集團是一家以食品產(chǎn)業(yè)鏈為核心的大型國有產(chǎn)業(yè)集團，從2010年以來，實施海外并購、推進國際化戰(zhàn)略，成為光明食品集團的一項重要選擇。

由于海外并購經(jīng)驗和并購運作能力的不足，光明食品集團與兩項志在必得的海外項目失之交臂。2010年，光明食品集團收購澳大利亞最大的原糖生產(chǎn)企業(yè)西斯爾(CSR)公司旗下糖業(yè)和可再生能源業(yè)務時，讓潛在競爭對手新加坡豐益國際趁機而入。同樣輸在“臨門一腳”的，還有法國優(yōu)諾酸奶的競購案，在比對手報價高出1 億歐元的情況，敗在通用磨坊手下。事后光明食品對該收購項目的報告中，對通用磨坊將劣勢化為絕對優(yōu)勢的經(jīng)典案例，做了詳盡的分析和總結。

在失敗的并購項目中，光明食品集團的國際并購團隊得到了鍛煉，在開闊視野的同時，也培養(yǎng)了符合國際慣例的思維，提升了國際并購運作的能力。2010年11月，光明食品集團在排他性談判的過程中發(fā)現(xiàn)英國餅干公司存在巨大的養(yǎng)老金風險后，主動終止談判事宜，這種主動退出也表明光明食品集團并購運作能力的提升。更具有標志意義的是，2010年11月光明食品集團旗下光明乳業(yè)成功以8200 萬新西蘭元控股新西蘭五大獨立牛奶加工商之一Synlait 乳業(yè)51%股份;2011年11月光明食品集團旗下上海糖酒集團成功以17．85 億元并購澳大利亞最大的食品企業(yè)之一瑪納森公司75%股權。

并購瑪納森項目以出色的并購運作獲得了香港《財資》雜志“2011年最佳中國交易獎”的殊榮:一是項目談判較為成功，收購價格比較合理。在談判初期，在光明食品堅持要求下，雙方簽署了項目獨家交易排他性協(xié)議，有效防范了潛在競爭對手。此外，在價格談判過程中，通過安排雙方人員兩地互訪，進一步加深了雙方了解，增強了雙方對未來協(xié)同效應的信心，為獲得合理收購價創(chuàng)造了條件。二是交易結構設計比較出彩，兼顧風險控制和提高收益。在項目投資架構設計方面，瑪納森公司原股東全部保留股份，同時CEO 等高管還認購了公司股份，管理層團隊全部留任。通過光明控股(香港)有限公司在香港設立光明食品(澳洲)有限公司，有效規(guī)避了可能存在的法律和投資風險，并且實現(xiàn)了稅收優(yōu)化。在股權結構設計方面，安排了普通股和優(yōu)先股各50%的股權投資結構。三是融資方式有新突破，融資成本較低。項目收購采用了國際銀團境外全額融資，澳新銀行、澳大利亞國民銀行牽頭的7 家銀行共同參與融資，并全額認購本次并購貸款，綜合貸款利率2．98%，大大低于國內(nèi)貸款利率。四是采用匯率對沖工具，鎖定匯率波動風險，有效控制投資成本。

(三)技術創(chuàng)新體系和知識管理能力

從技術并購的成效來看，技術并購與企業(yè)的技術創(chuàng)新體系緊密相關，沒有健全的技術創(chuàng)新體系與優(yōu)秀的知識管理能力，就難以消化吸收通過并購獲得的技術，特別是很多技術是依附于原有技術團隊成員智慧的“隱性技術”，由此預想中標的企業(yè)的戰(zhàn)略價值將會大打折扣。技術并購與持續(xù)技術創(chuàng)新體系的結合是可行的、富有生命力的，但兩者應該是互為因果關系，企業(yè)必須有比較健全的技術創(chuàng)新體系，具備吸納先進技術的能力，同時技術并購又能夠不斷地激發(fā)企業(yè)原有技術創(chuàng)新體系的活力，促使企業(yè)技術創(chuàng)新體系更加兼容、高效。

案例論證之三:上汽并購羅孚

2005年，上汽集團花費了6700 萬英鎊收購了英國MG 羅孚的一整套設計圖紙和后續(xù)研發(fā)車型，并且以羅孚的一大批研發(fā)人員為主成立了英國技術中心，共有工程師200 名，其中150 名是歐洲籍的工程師，另外50 名是國內(nèi)的工程師，由此邁出了上汽集團打造自主品牌汽車的重要一步。

如何將并購獲得的技術，特別是英國的研發(fā)團隊整合到上汽集團的技術創(chuàng)新體系中，成為上汽集團整體創(chuàng)新能力的重要組成部分，是上汽集團面臨的一個關鍵難題。為此，上汽集團重新梳理了企業(yè)內(nèi)部的創(chuàng)新體系，對上汽英國技術中心和位于嘉定的上海汽車技術中心分別重新定位，英國技術中心側重于前瞻性技術，如未來車型、發(fā)動機等的研發(fā)，上海汽車技術中心側重于整車技術的集成，同時兩者之間開展密切的技術交流和協(xié)同。英國技術中心的工程師隊伍到上海，和上海汽車技術中心的團隊一起開發(fā)榮威750 和系列的發(fā)動機，加速了榮威750及其系列發(fā)動機的建設和二次開發(fā)。正如上汽自主品牌項目負責人表示:“上汽雖然擁有了羅孚75、25平臺及全系列發(fā)動機的知識產(chǎn)權，但從某種意義上說只是獲得了一些圖紙和數(shù)據(jù)，而羅孚集團原來那些工程師們的工作經(jīng)歷和經(jīng)驗就像是開啟這些圖紙最有效、最便捷的鑰匙。”英國技術中心還協(xié)助上海汽車進行后續(xù)新產(chǎn)品(汽車和動力總成)的概念開發(fā)，幾乎不同程度地參與了上海汽車所有新產(chǎn)品的戰(zhàn)略規(guī)劃和開發(fā)工作。同時，英國技術中心還是國際汽車技術的窗口，是上海汽車與國際技術接軌的橋梁，同時也是人才培訓的基地，每年為上海汽車培訓員工50 多人次。

上汽集團把并購羅孚的焦點放在技術圖紙和技術團隊上，并能夠把這兩者很快地轉化為自身持續(xù)發(fā)展的技術能力，關鍵就在于上汽集團原本就有較強的管理能力和較好的技術創(chuàng)新體系，能夠高效地把外部的技術融合到自身體系內(nèi)，為己所用，這是目前上海很多大型國有企業(yè)最為欠缺、也最值得重視和借鑒的。

(四)開放、兼容的企業(yè)文化和機制

技術并購之后，企業(yè)首先面臨的就是對被并購企業(yè)的文化融合和組織結構整合問題。成功的并購都有一個共同點，即文化相容;而失敗的并購絕大部分的沖突都來自于文化和機制。

案例論證之四:上海商投集團投資控股系列科技型企業(yè)

上海商投集團是1992年成立的一個政府投資公司，最初是按照政府意圖進行大型商業(yè)設施投資，從20 世紀90年代末開始向科技產(chǎn)業(yè)投資的方向轉型。1998年，商投集團聯(lián)合復旦大學“專用集成電路與系統(tǒng)國家重點實驗室”和一批創(chuàng)業(yè)者共同出資創(chuàng)建了復旦微電子，專業(yè)從事超大規(guī)模集成電路的設計、開發(fā)和提供系統(tǒng)解決方案，并于2000年8月4日在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

投資復旦微電子的首戰(zhàn)成功，大大增強了商投集團投資科技產(chǎn)業(yè)的信心。此后的十多年間，商投集團與復旦、同濟、中科大、電子科技大學、廈大等保持長期合作，共同組建了復旦科技產(chǎn)業(yè)控股公司、復旦數(shù)字醫(yī)療、復旦爆破、同濟商業(yè)設計院、和平眼科醫(yī)院等“產(chǎn)學研用”一體化平臺。在這五大平臺上，還疊加有2 家企業(yè)技術中心、3 家博士后工作站，擁有417 名科研人員，其中享受國務院特殊津貼專家5人，上海市領軍人才4 人。2011年，光研發(fā)費用就投入2．15 億元。

為什么上海商投集團能夠在國企體制下投資控股眾多科技企業(yè)并保持其強大的活力和創(chuàng)造性，說到底就是以人為本和科學務實、開放包容的文化和機制。以人為本、唯才是用的理念貫徹于商投集團及其投資控股企業(yè)的各個方面，對此的另一種解釋就是包容，商投集團團隊除了看財務指標，更注重笑容指數(shù)。在投資后，商投集團盡量不用原有的國資管理模式去要求控股科技企業(yè)，而是結合實際努力創(chuàng)造一個有活力的管理和文化體系，把體系里面的人變成一個獨立人格、自我成長的人，注重平等、規(guī)則意識和職業(yè)精神。復旦微電子很早就按照規(guī)范上市公司的要求完善管控模式，同時按照國際化企業(yè)的標準來規(guī)劃設計內(nèi)部的運行機制和工作流程，包括“一切以結果考核，是非以規(guī)則判定”;推行“崗位至尊”，沒有資歷、職稱之分，所有設計人員機會均等，無論是誰只要覺得自己有把握拿下市場部門提出準備研發(fā)的項目，都可以“揭榜”，所擬定的方案如果通過了專家的評審，就可以在公司內(nèi)部自由“組閣”，經(jīng)費、人員全權負責，并建立“項目銀行制”，使公司設計人員能夠從該產(chǎn)品銷售所得中享受應得的部分。

上海商投集團依托以人為本、科學務實、開放包容的文化和機制，成功地踐行了產(chǎn)學研用結合的精髓，在國企體制下投資控股眾多科技企業(yè)并保持其強大的活力和創(chuàng)造性。當然，企業(yè)是社會的細胞，一個企業(yè)的文化無法做到脫離社會文化大背景去構建一個完全理想化的東西，當前條件下構建一個讓人自由發(fā)展、充滿活力的體系仍然是很難的事情，還有大量的工作要去做。

案例論證之五:上海電氣工程設計公司的發(fā)展之困

上海電氣工程設計有限公司(以下簡稱“設計公司”)成立于2007年，是上海電氣集團為適應其電站工程產(chǎn)業(yè)化和國際化發(fā)展而組建的專業(yè)化設計、咨詢隊伍，其主體是2006年并購的沈陽伊瑞克電力設計公司。伊瑞克是由原東北電力設計院一批資深技術人員于2003年組建的一家人力資本密集型民營企業(yè)，到2006年已發(fā)展成為有160 人規(guī)模的知識服務型企業(yè)。盡管沒有甲級設計資質(zhì)，但其設計能力已達到國內(nèi)一流設計院水平。恰逢上海電氣集團謀劃大力發(fā)展電站工程產(chǎn)業(yè)，特別是國際EPC 業(yè)務，迫切需要有一支專業(yè)化設計、咨詢隊伍作為支撐，伊瑞克公司也看中上海電氣集團雄厚的實力和巨大的發(fā)展空間，雙方在戰(zhàn)略目標上相互認同，一拍即合。

幾年的實踐下來，應該說雙方的合作取得了一定成效，但是并不夠理想:上海電氣電站工程公司銷售規(guī)模從2005年不到10 億元增長到2011年的200多億元，而為之服務的設計公司卻沒有隨之成長，技術能力不升反降，不少年輕技術骨干流失，員工數(shù)從最高時的160 多人減少到60 多人。究其原因，就在于并購后的文化和機制融合出現(xiàn)問題，特別是傳統(tǒng)國企管理機制不適合人力資本密集型創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的要求:一是內(nèi)部的市場關系沒建立，設計公司按產(chǎn)權關系屬于上海電氣集團股份有限公司的控股子公司，但是管理關系屬于上海電氣電站工程公司，上海電氣工程公司把設計公司當做一個業(yè)務部門看待，對其提供服務支付的價格只有市場價格的很少部分，同時又不允許設計公司承接集團系統(tǒng)外的社會業(yè)務，大大抑制了設計公司的發(fā)展空間和積極性;二是考核和分配激勵存在問題，設計公司屬于人力資本密集型企業(yè)，薪酬收入遠高于上海電氣電站工程公司的其他單位，上海電氣電站工程公司的有關部門在套用系統(tǒng)薪酬管理辦法時，有意無意地就表現(xiàn)為抑制設計公司的薪酬水平。此外，設計公司組建后讓原經(jīng)營者持股逐步退出，變成全資國有企業(yè)，這也弱化了經(jīng)營者的動力機制;三是程序繁雜，效率不高，設計公司的經(jīng)營者曾計劃投資搭建電力工程設計的數(shù)字化平臺，匯總國內(nèi)外電力工程設計的標準和優(yōu)秀方案，促進電力工程設計的標準化、專業(yè)化和精細化，但是方案修改、上報了很多回合、歷經(jīng)數(shù)年都沒有最終定論。

上海電氣工程設計有限公司的發(fā)展困境，無疑是很多從民營轉到國有的科技型企業(yè)所共有的經(jīng)歷，這并非是某個人的問題，更多是一種文化和機制的問題，是各種錯綜復雜的關系交織構成的系統(tǒng)性問題。破解這種困境，無疑需要勇氣，更需要大智慧，特別是在一些貼合企業(yè)實際、有針對性的機制設計上下功夫，做到更加以人為本、更加務實。

四、政策建議

在創(chuàng)新驅動發(fā)展越來越成為面向未來的一項重大戰(zhàn)略，科技創(chuàng)新越來越成為上海國有企業(yè)轉型發(fā)展必然選擇的背景下，技術并購的戰(zhàn)略意義越來越突出。作為一項影響廣泛的工作，除了企業(yè)要結合自身實際主動作為、大膽探索外，政府產(chǎn)業(yè)部門和國資管理部門同樣需要作出努力，為企業(yè)開展技術并購營造良好的環(huán)境。

(一)產(chǎn)業(yè)和技術政策方面

在調(diào)研中，很多企業(yè)反映，政府相關部門對企業(yè)科技創(chuàng)新都比較支持，但對投資并購科技企業(yè)的支持政策散落在相關行業(yè)和科技政策中，不夠集中和統(tǒng)一，希望在條件成熟時能夠形成專題化、集成化的政策，突出政策的協(xié)同性、實效性，不斷加大政策支持力度。

財稅政策支持方面，建議明確并購科技企業(yè)可以適用加速設備折舊、稅前扣除等稅收激勵政策，包括并購科技型企業(yè)的費用視同于企業(yè)當年實際發(fā)生的技術開發(fā)費用，按150%抵扣當年應納稅所得額;對企業(yè)并購科技企業(yè)涉及的增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅等問題，相關部門應在依法合規(guī)的基礎上綜合設計稅收方案，支持企業(yè)運用特定方式(如通過具體并購方案的選擇或技術性處理)使并購過程滿足相關政策規(guī)定的條件，實現(xiàn)免除或延期繳納的目的。

金融政策支持方面，建議積極實施《上海市促進科技和金融結合試點方案》，加大商業(yè)銀行、上海硅谷商業(yè)銀行對企業(yè)并購科技企業(yè)的融資支持力度，鼓勵和支持大型國企探索設立風險投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資等方式開展技術并購。同時，針對企業(yè)IPO 上市國有企業(yè)需承擔新發(fā)部分10%無償劃轉給社保基金的義務，建議國家對技術并購的科技企業(yè)實施豁免性規(guī)定。

并購公共服務方面，針對企業(yè)開展科技并購中，政府信息服務支持不力、企業(yè)無法獲取關于國際規(guī)則、法律法規(guī)、技術發(fā)展方向等必要信息的問題，應聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加快搭建企業(yè)技術并購的公共服務平臺，建立統(tǒng)一的技術并購項目數(shù)據(jù)庫，促進優(yōu)質(zhì)服務資源互動合作。

(二)國資管理層面

關鍵是以改革促創(chuàng)新，通過深化國企市場化改革，完善市場化的經(jīng)營者選拔任用和業(yè)績考核、產(chǎn)權交易、人才激勵、國有資本經(jīng)營預算等制度安排，創(chuàng)設鼓勵創(chuàng)新、敢冒風險的政策設計，大力培育適宜上海國企開展技術并購、提升技術能力的體制機制和文化土壤。

1、完善市場化的經(jīng)營者選拔任用機制和考核機制，培養(yǎng)創(chuàng)新型的企業(yè)經(jīng)營者

企業(yè)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識和創(chuàng)新動力對推動國企開展技術并購至關重要。從某種意義上說，是否敢于采用技術并購提升企業(yè)技術能力，首先取決于決策層特別是主要領導的技術創(chuàng)新意識和水平。一些企業(yè)在技術并購上取得成功，一個重要特點就是企業(yè)領導班子，特別是主要領導始終注意加強對企業(yè)科技創(chuàng)新工作的組織和領導，把技術并購放在了企業(yè)發(fā)展的重要議程來考慮、部署和要求。企業(yè)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識和創(chuàng)新動力離不開市場化的選拔任用機制，要把選人用人權落實給董事會，同時進一步完善國企董事會的任期目標責任制，加強企業(yè)領導對科技創(chuàng)新及成果轉化工作的責任，把對科技創(chuàng)新工作的組織領導、體系建設，尤其是研發(fā)投入、技術并購、科技成果轉化效果等情況作為董事會任期評價的重要內(nèi)容。同時，著眼長遠，探索借助任期評價中的EVA 工具，更好地揭示企業(yè)在研發(fā)投入、技術并購中的力度和效果。

2、優(yōu)化產(chǎn)權交易和資產(chǎn)評估管理，完善國有創(chuàng)業(yè)(股權)投資企業(yè)投資退出機制

國有企業(yè)運用創(chuàng)業(yè)投資、風險投資、PE 股權投資等新方式開展技術并購，面臨評估、進場交易等流程要求往往會延誤投資決策時間，特別是市場上普遍以凈利潤倍數(shù)作為估值標準，這與國有資產(chǎn)評估的方法得出的評估價值相差很大。針對這些問題，建議上海國企開展技術并購涉及的產(chǎn)權交易、技術產(chǎn)權交易及技術成果的轉讓經(jīng)批準后可采取協(xié)議轉讓方式;同時擴大《上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權轉讓管理暫行辦法》的適用范圍，允許備案并通過年審的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或股權投資企業(yè)，在開展技術并購時可在投資協(xié)議中對轉讓方式、條件、價格、對象等進行事前約定，適時轉讓股權、實現(xiàn)退出時，按照協(xié)議實施。

3、完善人才激勵機制，確保技術并購后能留得住人、用得好人

建議擴大2011年市國資委與市發(fā)改委共同起草的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵試行辦法》(滬府發(fā)［2011］36 號)適用范圍，讓上海大型國企能夠對所投資并購的科技企業(yè)的重要技術人員和企業(yè)經(jīng)營管理人員，采取股權和現(xiàn)金等激勵方式。股權方式包括股權獎勵、股權出售、股票期權;現(xiàn)金方式包括分紅激勵、績效獎勵、增值權獎勵等。核心技術骨干和經(jīng)營團隊根據(jù)具體情況，按貢獻的大小，以一定的比例分享由創(chuàng)新帶來的凈資產(chǎn)增值額、凈利潤、凈收益的一部分，使其報酬特別是長期報酬與企業(yè)自主創(chuàng)新的經(jīng)濟效益保持一定的相關性，確保國企技術并購后留得住人、用得好人。

4、加大國有資本經(jīng)營預算對企業(yè)技術并購的支持力度

上海市國資委已經(jīng)明確，今后每年在國資收益中安排不低于30%的資金，用于支持市屬國有企業(yè)主業(yè)核心關鍵技術創(chuàng)新和能級提升。重點支持的項目包括:技術含量高、帶動作用強、搶占制高點的重大技術研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目;有利于促進企業(yè)內(nèi)涵式發(fā)展的重大技術改造項目;中央研究院、企業(yè)技術中心、工程研究(技術)中心、工程實驗室、檢驗檢測中心等研發(fā)機構和公共服務平臺的建設和能力提升項目;有利于提升主業(yè)能級的技術創(chuàng)新資源收購項目、自主品牌建設項目、信息化平臺建設項目、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新項目等。應該說“有利于提升主業(yè)能級的技術創(chuàng)新資源收購項目”已經(jīng)涵蓋了技術并購項目，但是有必要制定相關細則，進一步明確工作流程，增強可操作性。

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