路漫漫

2013年12月，兩次IPO無功而返的中技樁業(yè)通過借殼ST澄海（600634.SH）曲線上市。2014年3月，借殼完成后，上市公司股票簡稱變?yōu)橹屑伎毓?，顏靜剛成為實際控制人。

短短數(shù)月，中技控股迫不及待拋出高達86.72億元的融資方案。時間之短，金額之大，資本市場罕見。而其所高價收購的北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司（下稱“儒意影業(yè)”）也存在著業(yè)績注水、利潤調(diào)節(jié)的嫌疑。

溢價55倍鯨吞影視土豪

2014年8月19日，中技控股發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，并于9月27日公布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》（下稱“預(yù)案”），擬募資86.72億元，分別收購 DianDian Interactive Holding、點點互動（北京）科技有限公司以及儒意影業(yè)三家公司100%的股權(quán)。其中儒意影業(yè)的收購交易價格為15億元。

中技控股8月19日復(fù)牌后，股價連續(xù)8個交易日漲停，9月25日達到最高價27.12元（復(fù)權(quán)價），較停牌前收盤價11.06元暴增144%，總市值達到104.09億元，暴增70.42億元。2014年12月24日、2015年1月12日中技控股解禁的股票數(shù)量分別高達18940萬股、7777萬股，占總股本的比例分別為13.51%和32.90%。目前股價依然在19元以上（復(fù)權(quán)價），意味著數(shù)十名的投資者及投資機構(gòu)可以賺個盤滿缽滿。

預(yù)案顯示，以2014年7月31日為評估基準日，儒意影業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為2696.77萬元;在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，儒意影業(yè)股東全部權(quán)益的評估值為150391.32萬元，增值額為147694.55萬元，增值率為5476.72%。評估增值的原因在于，儒意影業(yè)是“國內(nèi)主要的基于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)分析基礎(chǔ)上進行電影和電視劇內(nèi)容研發(fā)、制作的公司”?！巴顿Y制作的作品均準確地切入了市場需求，取得了較好的口碑和經(jīng)濟效益，也為未來盈利提供了保障”?！捌髽I(yè)定位于精品劇的創(chuàng)作，經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已經(jīng)形成了一定的市場影響力及口碑”。

中技控股在預(yù)案中表示，柯利明、柯久明承諾儒意影業(yè)經(jīng)審計的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準的稅后凈利潤累計不低于人民幣3.9億元。境內(nèi)A股上市的影視行業(yè)的上市公司最低市盈率為31.76倍，遠高于公司本次股權(quán)收購對價相應(yīng)的市盈率水平。所以，“本次收購交易的估值水平有利于保護上市公司和投資者利益?！?/p>

以15億元溢價55倍并購一家2013年還處于虧損、2014年1-7月僅僅盈利1729萬元的公司，真的有利于保護上市公司和投資者利益嗎？

從同一天公告的 《北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司2013年度及2014年1-7月財務(wù)報表及審計報告》（下稱“審計報告”）、《北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司2014年8-12月及2015年度盈利預(yù)測審核報告》（下稱“盈利預(yù)測報告”）的業(yè)績來看，還真的“挺合算”。

審計報告顯示2013年、2014年1-7月儒意影業(yè)的凈利潤分別為-80萬元、1729萬元，盈利預(yù)測報告顯示2014年、2015年凈利潤將達到7432萬元、12851萬元，呈現(xiàn)爆發(fā)性增長勢頭。儒意影業(yè)2015年預(yù)期凈利潤對應(yīng)的市盈率僅僅11.54倍，如果儒意影業(yè)2015年真的實現(xiàn)預(yù)期凈利潤，也許是一筆合算的好買賣，也許真的有利于保護上市公司和投資者利益。

然而，筆者發(fā)現(xiàn)儒意影業(yè)的業(yè)績水分滿滿，所以，保護上市公司和投資者利益很可能成為一句空洞的口號。

“最有錢”的影視公司

儒意影業(yè)2013年營業(yè)收入僅僅870萬元，遠遠不如其他影視類上市公司，但諸如華誼兄弟（300027.SZ）、光線傳媒（300251.SZ）、華錄百納（300291.SZ）、華策影視（300133.SZ） 、新文化（300336.SZ）的庫存現(xiàn)金從幾萬到幾十萬元不等，卻遠遠不如儒意影業(yè)，其2013年末坐擁庫存現(xiàn)金2242萬元?？胺Q“最有錢”的影視公司。

《現(xiàn)金管理暫行條例》規(guī)定：開戶銀行應(yīng)當根據(jù)實際需要，核定開戶單位3天至5天的日常零星開支所需的庫存現(xiàn)金限額。邊遠地區(qū)和交通不便地區(qū)的開戶單位的庫存現(xiàn)金限額，可以多于5天，但不得超過15天的日常零星開支。

儒意影業(yè)的巨額現(xiàn)金為何不及時存放銀行？而截至2014年7月末，儒意影業(yè)現(xiàn)金余額只有70萬元，巨額現(xiàn)金又去了哪里？

“最賺錢”的影視公司

儒意影業(yè)多項利潤指標遠超影視類上市公司，其2013年毛利率高達99.37%，而其他四家影視類上市公司的毛利率僅僅50%左右;儒意影業(yè)2014年1-7月（上市公司數(shù)據(jù)期間為2014年1-6月）多項利潤指標如毛利率、營業(yè)利潤率、銷售凈利潤率等遠遠同行業(yè)（華誼兄弟除外）。華誼兄弟2013年、2014年1-6月凈利潤包含大量投資收益，導(dǎo)致其營業(yè)利潤率、銷售凈利潤率很高，扣除非經(jīng)常性損益后，華誼兄弟的銷售扣非凈利潤率是最低的。儒意影業(yè)2014年、2015年銷售凈利潤率預(yù)計高達37.13%、40.50%。從銷售凈利潤率來看，儒意影業(yè)可以說得上是“最賺錢”的影視公司。

光線傳媒2013年年報稱：“在2013年投資發(fā)行了《致我們終將逝去的青春》、《廚子戲子痞子》、《中國合伙人》、《不二神探》、《賽爾號3》和《四大名捕2》等9部電影，全年實現(xiàn)票房約23.27億元，比2013年增長約46%，占全國國產(chǎn)片票房19%?！彪m然光線傳媒出品了包括目前為止國內(nèi)票房最高的國產(chǎn)影片《人在囧途之泰囧》等多部火爆影片，但2013年銷售凈利潤率也只有36.27%。即將登陸資本市場的國內(nèi)股市影院第一股的萬達電影院線股份有限公司的招股說明書顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年共有326部國產(chǎn)片進入影院放映，其中，票房收入億元以上的國產(chǎn)影片僅有35部，僅占國產(chǎn)片放映總量的10.74%。

在競爭非常激烈的影視行業(yè)，作為影視界新貴的儒意影業(yè)的銷售凈利潤率如此之高，簡直是難以置信。