○吳海燕

（常州國瑞稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 江蘇 常州 213177）

企業(yè)經(jīng)營必然存在“委托—代理”的天然矛盾，實(shí)務(wù)界和理論界也在不斷提出新的方法以解決這一矛盾，降低經(jīng)營層的道德風(fēng)險(xiǎn)，提升其經(jīng)營的積極性，減少股東利益的損失，實(shí)現(xiàn)股東利益和管理層利益的統(tǒng)一?，F(xiàn)代社會中，很多的企業(yè)選擇使用股權(quán)激勵這一方式對經(jīng)營層進(jìn)行激勵，將經(jīng)營層的利益綁定在企業(yè)整體利益提升的基礎(chǔ)上。如果股權(quán)激勵方案設(shè)立良好，將引導(dǎo)經(jīng)營層更加重視企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展，有利于企業(yè)的戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。2006年中國證監(jiān)會也發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，2014年《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》也得到順利的推出，這將極大促進(jìn)企業(yè)健全激勵方式，為國有企業(yè)的股權(quán)激勵松綁。其中，實(shí)務(wù)界需要全面分析研究股權(quán)激勵相關(guān)的稅務(wù)及會計(jì)問題，這樣才能夠充分運(yùn)用好股權(quán)激勵這個工具。

一、股權(quán)激勵所涉及的會計(jì)問題

1、股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)差異

所謂的股權(quán)激勵就是公司與股東通過以公司股權(quán)作為激勵標(biāo)的，讓激勵對象可以分享股權(quán)收益，以此分享公司成長的收益，激勵經(jīng)營層和員工的工作，實(shí)現(xiàn)公司和股東利益的最大化。雖然股權(quán)激勵的方式多種多樣，但就目前現(xiàn)實(shí)中股權(quán)激勵的案例進(jìn)行分析，主要涉及的還是股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計(jì)劃等。

不同的股權(quán)激勵重點(diǎn)及其激勵模式也有所差異。股票期權(quán)是目前比較常用的股權(quán)激勵模式，公司授予激勵對象一種認(rèn)股權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)，以規(guī)定價格購入一定數(shù)量的公司股票，這種激勵方式在授予的時候激勵對象不需要支付現(xiàn)金，暫時對原股東收益無影響。限制性股票則是在授予的時候就需要激勵對象支付現(xiàn)金獲得相應(yīng)的股票，當(dāng)然授予價格一般是前20日均價的一半，員工的資金壓力較大，但由于授予價格較低，對員工也有一定的吸引力。股票增值權(quán)一般不涉及股份的轉(zhuǎn)移，激勵對象可以在未來股票上漲的時候獲得相應(yīng)的股價上漲收益，激勵對象不需要付出現(xiàn)金。員工持股計(jì)劃是由員工出資認(rèn)購公司的股份，并由公司集中管理，一般是通過資管計(jì)劃進(jìn)行管理。

2、股權(quán)激勵所涉及的會計(jì)規(guī)定

我國企業(yè)的股權(quán)激勵會計(jì)相關(guān)規(guī)定主要是《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》，在這個規(guī)定內(nèi)，企業(yè)股權(quán)激勵主要是企業(yè)支付給員工的薪酬，是為了獲得員工的服務(wù)而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益流出，是需要在激勵對象的服務(wù)期限內(nèi)進(jìn)行攤銷。目前上市公司根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，一般會要求股權(quán)激勵的行權(quán)需要在未來的三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的目標(biāo)，因此，這種服務(wù)期限一般就是三年，當(dāng)然也有企業(yè)有所不同。

3、股權(quán)激勵所涉及的會計(jì)處理

典型的股權(quán)激勵所涉及的主要環(huán)節(jié)是授予、等待期、行權(quán)、售出等。授予日時，由于國內(nèi)的股權(quán)激勵基本都是有相應(yīng)的行權(quán)條件，因此不是立即可行權(quán)的股份支付，不管是權(quán)益結(jié)算，還是現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵，授予日均不做相應(yīng)的會計(jì)處理。但是，需要在授予日的時候確定其相應(yīng)的公允價值，結(jié)合授予的數(shù)量、人數(shù)、職務(wù)等確定相關(guān)的成本、費(fèi)用金額，作為后續(xù)期間攤銷的總額。這個公允價值主要是市場的報(bào)價，如果市場無報(bào)價，則需要采用BS模型等進(jìn)行確定，參考行權(quán)價格、有效期、現(xiàn)行價格、波動率、無風(fēng)險(xiǎn)利率等。

等待期內(nèi)，企業(yè)需要結(jié)合其可行權(quán)條件進(jìn)行分析，一般可行權(quán)條件是包含了服務(wù)期限和業(yè)績條件，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個資產(chǎn)負(fù)債表日將前期確定的成本費(fèi)用進(jìn)行分?jǐn)偅⒋_認(rèn)相應(yīng)的所有者權(quán)益（資本公積——其他資本公積）或者負(fù)債（應(yīng)付職工薪酬）。對于采用權(quán)益性結(jié)算的股權(quán)激勵，在等待期內(nèi)，企業(yè)需要在各個資產(chǎn)負(fù)債表日確定相關(guān)的費(fèi)用和資本公積等。對于采用現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵，需要在各個資產(chǎn)負(fù)債表日按照權(quán)益工具的公允價值進(jìn)行重新估算，確定成本費(fèi)用和負(fù)債。另外，如果出現(xiàn)激勵對象離職等現(xiàn)象，需要對可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量進(jìn)行重新估計(jì)，重新確定相關(guān)的金額。

在可行權(quán)日后，企業(yè)主要是根據(jù)激勵對象的實(shí)際行權(quán)數(shù)量進(jìn)行會計(jì)處理。其中對于采用權(quán)益結(jié)算的股權(quán)激勵，在可行權(quán)日之后是不需要調(diào)整之前分?jǐn)偟某杀举M(fèi)用，企業(yè)只需要對具體的行權(quán)情況確定相應(yīng)的股本和資本公積——股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)前期確認(rèn)的資本公積——其他資本公積。對于現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵，企業(yè)對后續(xù)的應(yīng)付職工薪酬公允價值變動計(jì)入當(dāng)期損益中的公允價值變動損益即可。

二、股權(quán)激勵所涉及的稅務(wù)問題

1、股權(quán)激勵所涉及的主要稅務(wù)規(guī)定

企業(yè)的股權(quán)激勵主要涉及個人所得稅和企業(yè)所得稅。

個人所得稅的主要規(guī)定是財(cái)稅[2005]第035號文件，這個文件對于個人股票期權(quán)所得進(jìn)行征收個人所得稅的問題進(jìn)行規(guī)定，其后在2006年出臺了國稅函第902號文件，對相關(guān)的細(xì)節(jié)進(jìn)行補(bǔ)充通知，財(cái)稅[2009]第5號規(guī)定對股權(quán)增值權(quán)、限制性股票所得比照上述兩個文件征收個人所得稅，財(cái)稅[2009]第40號規(guī)定上市公司高管獲得股票期權(quán)也比照征收，對于納稅確實(shí)有困難的，可以自行權(quán)之日起，在6個月之內(nèi)分期繳納。

企業(yè)所得稅主要的規(guī)定是《關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》，這個公告主要是對上市公司以權(quán)益類結(jié)算方式進(jìn)行股權(quán)激勵的所得稅處理進(jìn)行說明，對于非上市公司如果比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》設(shè)立股權(quán)激勵方案的，會計(jì)處理也按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行處理的，其股權(quán)激勵所涉及相關(guān)企業(yè)所得稅處理，可以按照該公告進(jìn)行處理。但是，如果企業(yè)采用以現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵，則需要按照薪酬支出的扣除辦法進(jìn)行處理。

2、股權(quán)激勵所涉及的個人所得稅

股權(quán)激勵所涉及的個人所得稅要分對象及股權(quán)激勵模式進(jìn)行區(qū)別對待。對于上市公司及其控股企業(yè)的員工所設(shè)立的股權(quán)激勵方案，激勵對象可以享受股權(quán)激勵所得個人所得稅的優(yōu)惠政策，如果不是上述人員，則其股權(quán)激勵不適用優(yōu)惠計(jì)稅方法，直接計(jì)入當(dāng)期個人所得征收相應(yīng)的個人所得稅。其中上市公司控股企業(yè)是指上市公司占控股企業(yè)的股權(quán)比例不低于30%。按照不同模式下的股權(quán)激勵，其激勵對象個人所得征收所得稅的時點(diǎn)、金額、征稅項(xiàng)目均有所不同。

股票期權(quán)的征稅時點(diǎn)較多，除了授權(quán)時不征收相應(yīng)的個人所得稅外，其他時間點(diǎn)基本都涉及到了個人所得稅。在行權(quán)的時候需要按照A=（每股市場價－每股行權(quán)價）*股數(shù)確認(rèn)相應(yīng)的納稅所得，根據(jù)“工資、薪酬所得”這一項(xiàng)目，個人所得稅金額B=（A/規(guī)定月份數(shù)*適用稅率－速算扣除數(shù)）*規(guī)定月份，其中規(guī)定月份數(shù)為授予日到行權(quán)日的月份數(shù)，一般這個數(shù)會超過12月，因此按照12進(jìn)行確定。在行權(quán)后股份進(jìn)行出售的時候，還需要根據(jù)出售時確定的價格與行權(quán)價格差異與出售數(shù)量得到的差價所得乘以20%繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，如果未出售的股票參與利潤分配，則該利潤分配減半征收，應(yīng)繳納的稅款為利潤分配所得*50%*20%。而限制性股票的個人所得稅基本與股票期權(quán)一致，主要差異就在于股票期權(quán)是行權(quán)的時候第一次征收個人所得稅，而限制性股票是在每批股票解鎖的時候確認(rèn)相應(yīng)的個人所得稅，因?yàn)橹挥薪怄i的時候，激勵對象才真正獲得了這批股票的處置權(quán)，在解鎖的時候需要按照C=（每股市場價－每股授予價）*股數(shù)確認(rèn)相應(yīng)的納稅所得，根據(jù)“工資、薪酬所得”這一項(xiàng)目，個人所得稅金額D=（所得額/規(guī)定月份數(shù)*適用稅率－速算扣除數(shù)）*規(guī)定月份，一般規(guī)定月份數(shù)也為12。

股票增值權(quán)的股權(quán)激勵方案一般不涉及股份的轉(zhuǎn)移，主要是現(xiàn)金的支出與收入。因此其個人所得稅相對簡單，就是在兌現(xiàn)日的時候，按照根據(jù)“工資、薪酬所得”這一項(xiàng)目的規(guī)定，按照E=（行權(quán)日市場價格－授予日股票價格）*行權(quán)數(shù)量計(jì)算應(yīng)納稅所得，個人所得稅金額F=（所得額/規(guī)定月份數(shù)*適用稅率－速算扣除數(shù)）*規(guī)定月份，一般規(guī)定月份數(shù)也為12。員工持股計(jì)劃所涉及的個人所得稅也沒有特別大的差異，主要是它股份來源不一樣，對于激勵對象出資從二級市場買入的股份，在買入的時候并沒有涉及到個人所得稅，對于一些大股東無償贈與的股份所形成的員工持股計(jì)劃，激勵對象在獲得的時候也需要繳納相應(yīng)的所得稅。其他轉(zhuǎn)讓及利潤分配基本同限制性股票一致。對于員工持股計(jì)劃的稅收支持措施，證監(jiān)會還在與相關(guān)部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，目前還沒有具體的進(jìn)展。

3、股權(quán)激勵所涉及的企業(yè)所得稅

18號公告對股權(quán)激勵所涉及的企業(yè)所得稅有明確的規(guī)定?？傮w而言，股權(quán)激勵是企業(yè)利用資本公積的項(xiàng)目的減少變相支付薪酬給員工，獲得員工在服務(wù)期限內(nèi)的勞動，其本質(zhì)是等同于支付職工薪酬，因此在企業(yè)所得稅的處理中是要按照職工薪酬在稅前進(jìn)行扣除。對于股權(quán)激勵方案實(shí)行后可以立即行權(quán)的，公司在方案實(shí)行的時候就根據(jù)實(shí)行時候的公允價值與授予價格差異計(jì)算相應(yīng)的薪酬支出，按照稅法規(guī)定在稅前進(jìn)行扣除。對于需要等待期和業(yè)績條件的股權(quán)激勵，會計(jì)上相關(guān)等待期內(nèi)會分?jǐn)傁嚓P(guān)的成本費(fèi)用，這些成本費(fèi)用是不得在稅前進(jìn)行扣除的，只有在股權(quán)激勵方案得到行權(quán)的時候，相關(guān)的成本費(fèi)用才可以進(jìn)行稅前扣除。公司可以根據(jù)行權(quán)時的公允價值與支付價格的差額及數(shù)量，計(jì)算當(dāng)期的薪酬支出，也就是說稅法要求相關(guān)的成本和費(fèi)用必須是實(shí)際支付和承擔(dān)的，不能是提前預(yù)計(jì)的數(shù)字。另外，由于一般的企業(yè)員工持股計(jì)劃都是通過委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，在減持的時候，代持公司要就減持所得繳納25%的企業(yè)所得稅。

總體而言，股權(quán)激勵的作用是非常明顯的，但其稅負(fù)也相對較大，由于很多公司會選擇在股票價格相對較低的時候推出股權(quán)激勵，而且多數(shù)企業(yè)也可以實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目標(biāo)，股價也將呈現(xiàn)上漲的趨勢，很多員工股權(quán)激勵按照工資薪酬進(jìn)行納稅都會觸及最高的稅率，導(dǎo)致很多激勵對象的稅負(fù)達(dá)到40%以上，考慮到多數(shù)員工的行權(quán)資金也通過借貸獲得，資金成本也較大。未來有必要通過減少重復(fù)征稅、推出免稅或減稅的優(yōu)惠、實(shí)行遞延納稅等稅收優(yōu)惠措施，進(jìn)一步減少股權(quán)激勵的稅負(fù)，從而更有利于推動股權(quán)激勵的實(shí)行。

[1]唐夢：股權(quán)激勵的會計(jì)處理問題研究[J].商場現(xiàn)代化，2014（7）.