呼吁社會(huì)關(guān)注浙報(bào)傳媒二股東傅建中

今年《投資者報(bào)》最后一期的“總編看市”專(zhuān)欄與從前的任何一期都不一樣，我不會(huì)討論宏觀經(jīng)濟(jì)、證券市場(chǎng)或者股票走勢(shì)，我只是完成一個(gè)小小的承諾，那就是借助我的這份小報(bào)紙來(lái)幫助一個(gè)資本市場(chǎng)中的個(gè)人。這個(gè)人就是浙報(bào)傳媒第二大股東的實(shí)際控制人傅建中，在過(guò)去5年多的時(shí)間里他眼看著自己的股票從2.4億元增值到了14億元，卻忍受著無(wú)法得到那份收益的煎熬。

從浙報(bào)傳媒的公開(kāi)資料中，你只能看到它的第二大股東是新洲集團(tuán)，與更常見(jiàn)的由一個(gè)自然人代持機(jī)構(gòu)的股票不同，新洲集團(tuán)實(shí)際上只是代持了自然人傅建中的股份。

這對(duì)代持關(guān)系從2009年起就一直得到了浙報(bào)傳媒各項(xiàng)信息披露的承認(rèn)，并從那時(shí)起開(kāi)始了“過(guò)戶(hù)”的進(jìn)程。但直到今天這對(duì)代持關(guān)系仍然被維持著，上交所甚至以“公開(kāi)譴責(zé)”的方式督促代持關(guān)系雙方完成股權(quán)過(guò)戶(hù)。最新的進(jìn)展是，股權(quán)過(guò)戶(hù)再度被擱置。

傅建中作為這筆目前市值14億元人民幣的股權(quán)的實(shí)際所有者不得不繼續(xù)他已經(jīng)走了5年多的“維權(quán)路”，他不久前找到我時(shí)對(duì)我說(shuō)，“你一定要幫我?！?/p>

雙方曾簽署財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議

傅建中2009年擔(dān)任新洲集團(tuán)的董事長(zhǎng)，持有公司20%的股權(quán)。在他的領(lǐng)導(dǎo)下，企業(yè)運(yùn)營(yíng)有成功、也有挫折，直到他與占公司總股本80%的大股東的分歧嚴(yán)重到了他們決定分手的時(shí)候。

傅建中和新洲集團(tuán)分手時(shí)，現(xiàn)在看上去還是很平和的，從他們簽署的《終止合作及權(quán)益分割協(xié)議》中可以看到，雙方共同承認(rèn)的權(quán)益性資產(chǎn)的價(jià)值為2.6億元。傅建中放棄他在新洲集團(tuán)所持20%股權(quán)的對(duì)價(jià)，就是他當(dāng)時(shí)獲得了4194萬(wàn)股白貓股份的股票（白貓股份后來(lái)經(jīng)浙報(bào)集團(tuán)借殼重組就成了今天的浙報(bào)傳媒），這筆股票當(dāng)時(shí)市值2.4億元。

一份雙方自愿簽署、至今各方都承認(rèn)其有效的協(xié)議當(dāng)時(shí)未能完全履行，只是因?yàn)榘棕埞煞菀呀?jīng)處于重組停牌期間，股票過(guò)戶(hù)在技術(shù)上無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

因此傅建中和新洲集團(tuán)又通過(guò)一份《補(bǔ)充協(xié)議》約定雙方互相代持對(duì)方等值股權(quán)直到白貓股份重組完成、可以過(guò)戶(hù)股權(quán)之時(shí)。在這份《補(bǔ)充協(xié)議》中，雙方約定代持對(duì)方的權(quán)益所發(fā)生的義務(wù)和成本均由實(shí)際控制人承擔(dān)，這其中最重要的內(nèi)容就是相關(guān)納稅義務(wù)。

可以過(guò)戶(hù)時(shí)，為何過(guò)不了？

2010年，白貓股份重組完成更名為浙報(bào)傳媒，股票也恢復(fù)交易。傅建中終于等來(lái)了從新洲集團(tuán)手中過(guò)戶(hù)自己股票的時(shí)機(jī)。但是，這時(shí)糾紛才真正發(fā)生。

新洲集團(tuán)提出，要傅建中以恢復(fù)交易后的浙報(bào)傳媒的股票價(jià)格計(jì)算市值，并補(bǔ)繳超出2.4億元以上部分的“企業(yè)所得稅”。新洲方面的理由是，這筆“企業(yè)所得稅”應(yīng)該由企業(yè)繳納，按照與傅建中的約定，這筆稅款應(yīng)該由傅建中支付。

傅建中并不否認(rèn)他自己需要履行股票過(guò)戶(hù)中的完稅義務(wù)，但他不能接受新洲集團(tuán)用浙報(bào)傳媒復(fù)牌交易后的股票價(jià)格再行計(jì)算股票價(jià)值的要求，更不能接受對(duì)股票增值部分代新洲集團(tuán)繳納“企業(yè)所得稅”。

“與新洲集團(tuán)的股票交易在復(fù)牌前就完成了，”傅建中說(shuō)，“就是2.4億元。2.4億元涉及的所得稅我會(huì)繳納，但后面股票價(jià)值上漲與新洲集團(tuán)有什么關(guān)系呢？”

股票投資者更熟悉的道理是，股票沒(méi)有賣(mài)出，增值部份也只能算作賬面盈余，誰(shuí)會(huì)為賬面盈余繳稅呢？

是新洲集團(tuán)“悔棋”嗎？

新洲集團(tuán)直到今天還沒(méi)有通過(guò)公開(kāi)信息傳遞出他們唯一說(shuō)得通的理由，那就是“國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)要求他們繳納那筆‘所得稅”。因?yàn)榘凑占s定，只有當(dāng)稅費(fèi)真的產(chǎn)生時(shí)，傅建中才需要代為繳納。

新洲集團(tuán)為什么會(huì)如此積極地替政府稅務(wù)機(jī)關(guān)“追索”一筆尚未發(fā)生的稅款呢？這的確讓人匪夷所思。根據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)合理的猜測(cè)只能是，其中另有動(dòng)機(jī)。

如果這筆已經(jīng)增值到14億元的股權(quán)價(jià)值，減去2.4億元，增值部分按25%計(jì)算所得稅的話(huà)，傅建中要代新洲集團(tuán)多繳納近3個(gè)億的所得稅。再如果新洲集團(tuán)在過(guò)去幾年中成功地實(shí)現(xiàn)一筆很大數(shù)額、比如3個(gè)億的累計(jì)虧損，它就會(huì)根據(jù)相關(guān)稅法獲得同等數(shù)量的所得稅返還。

也許新洲集團(tuán)不會(huì)承認(rèn)它們?cè)缭谌昵罢銏?bào)傳媒復(fù)牌交易時(shí)就已經(jīng)預(yù)計(jì)到這只股票價(jià)格會(huì)有如此大幅的上漲。但很顯然，一家破敗的上市公司被一家實(shí)力雄厚的地方傳媒巨頭成功重組后所顯現(xiàn)出來(lái)的價(jià)值，也一定是新洲集團(tuán)在同意與傅建中分割權(quán)益時(shí)未曾預(yù)料到的。

商業(yè)上的交易經(jīng)常被人們稱(chēng)作“博弈”。博弈又叫下棋，下棋時(shí)人們最反感的行為就是對(duì)手“悔棋”。一手棋下完、不等對(duì)手下棋就扳著對(duì)方的手準(zhǔn)備把自己下過(guò)的棋收回來(lái)再下，這是被人們恥笑的行為。在商業(yè)上，如果不能扳著對(duì)手的手不讓落子，你能做的就是給對(duì)手找一個(gè)巨大的麻煩，讓他想下也下不成。

我如果在這里告訴你，在我看來(lái)新洲集團(tuán)要么見(jiàn)利眼開(kāi)想“悔棋”，要么想做一件損人卻不利己的事，你會(huì)怎么想？

請(qǐng)求法律援助再添變數(shù)

傅建中與新洲集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議5年多后仍然不能執(zhí)行，他求助過(guò)法院、國(guó)家稅務(wù)部門(mén)、證監(jiān)會(huì)等。在他給我提供的來(lái)自政府部門(mén)的材料中，確實(shí)沒(méi)有一份明確支持他的主張的文件，但我也沒(méi)有看到對(duì)他所主張權(quán)利的否定。

事實(shí)上，我認(rèn)為政府部門(mén)不對(duì)一件民事糾紛表示明確意見(jiàn)是合適的，因?yàn)槊袷录m紛就應(yīng)該依據(jù)當(dāng)事人之間所簽署的協(xié)議表達(dá)裁決，尊重糾紛各方協(xié)議簽署時(shí)所主張的權(quán)利并據(jù)此履行各自的義務(wù)。

這件事最新的進(jìn)展是杭州中院的院長(zhǎng)依據(jù)法律賦予他的一份特別權(quán)力叫停了那份“調(diào)解協(xié)議”。他準(zhǔn)備再次調(diào)解？還是進(jìn)行判決？是發(fā)現(xiàn)傅建中主張個(gè)人權(quán)益時(shí)有了不法行為？還是會(huì)認(rèn)定新洲集團(tuán)有“悔棋”的意圖？無(wú)論如何，傅建中的遭遇還是值得社會(huì)更加關(guān)注。說(shuō)話(huà)算數(shù)、按時(shí)守信正是市場(chǎng)化進(jìn)程中契約精神的要義，也是我們所要捍衛(wèi)的生根于人們之間的協(xié)議和合同的嚴(yán)肅性所在。■

1. 新洲集團(tuán)與傅建中股權(quán)糾葛

2014年6月，上交所一則公開(kāi)譴責(zé)的公告讓傅建中與林海文及新洲集團(tuán)的股權(quán)大戰(zhàn)浮出水面，時(shí)至今日，這場(chǎng)紛爭(zhēng)仍然看不到終結(jié)的希望。

當(dāng)時(shí)，上交所宣布，對(duì)在信息披露中存在違規(guī)行為的浙報(bào)傳媒集團(tuán)股份有限公司原控股股東新洲集團(tuán)及相關(guān)信息披露義務(wù)人傅建中、林海文進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。

據(jù)上交所查明，2009年8月26日，新洲集團(tuán)（時(shí)為上市公司控股股東，持股比例為27.59%）股東林海文與傅建中簽訂了《終止合作及權(quán)益分割協(xié)議》，該協(xié)議約定“將新洲集團(tuán)所持全部上市公司股票合計(jì)4194萬(wàn)股分配給傅建中，上市公司的經(jīng)營(yíng)管理由傅建中獨(dú)立負(fù)責(zé)，自負(fù)盈虧;傅建中將其持有的新洲集團(tuán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給林海文，新洲集團(tuán)整體由林海文負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。同時(shí)，林海文同意由傅建中代持新洲集團(tuán)45%的股權(quán)，即傅建中作為形式上的實(shí)際控制人?！?/p>

2009年9月11日，林海文與傅建中簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議中雙方約定“因暫無(wú)法辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，傅建中同意由新洲集團(tuán)代持其所有的上市公司股票”。

2010年12月，林海文、傅建中、新洲集團(tuán)簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議二》，該協(xié)議中雙方進(jìn)一步約定“新洲集團(tuán)名下上市公司股票以及傅建中名義上持有的新洲集團(tuán)45%股權(quán)的過(guò)戶(hù)手續(xù)等事宜，明確新洲集團(tuán)代傅建中持有上市公司的股權(quán)需按傅建中的意思進(jìn)行表決”。協(xié)議簽訂后，傅建中代持的新洲集團(tuán)45%股權(quán)過(guò)戶(hù)給林海文，并于2010年12月29日辦理了工商變更登記;但新洲集團(tuán)代持的上市公司股票過(guò)戶(hù)手續(xù)并沒(méi)有辦理到傅建中名下。

上交所的公告顯示，新洲集團(tuán)所持全部上市公司股票合計(jì)4194萬(wàn)股歸屬于傅建中個(gè)人，新洲集團(tuán)只是代持傅建中所有的浙報(bào)傳媒股票的事實(shí)非常清楚。

然而，讓人想不到的是，日前傅建中致函《投資者報(bào)》，自稱(chēng)時(shí)至今日，這一“事實(shí)清楚”的糾紛因?yàn)榧{稅上的一些分歧，自己仍然未能合法擁有所持有的浙報(bào)傳媒股票。

2. 收回代持股權(quán)遭遇納稅爭(zhēng)議

所謂股權(quán)代持，就是將屬于自己的股權(quán)登記在他人名下。按理說(shuō)，只要委托人與受托人雙方都承認(rèn)這種代持關(guān)系，相應(yīng)的股權(quán)變更不應(yīng)該存在什么難題。

那么，傅建中為何遲遲不能拿回自己的股權(quán)呢？

《投資者報(bào)》記者查閱了浙江省杭州市中級(jí)人民法院民事調(diào)解書(shū)[（2012）浙杭商初字第17號(hào)]（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民事調(diào)解書(shū)”）。該民事調(diào)解書(shū)的主要內(nèi)容如下：

原告傅建中因與被告林海文、新洲集團(tuán)、黃偉合同糾紛一案，向本院提起訴訟。本院于2012年3月7日受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。在審理過(guò)程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成如下協(xié)議：

一、各方一致確認(rèn)原由新洲集團(tuán)有限公司代持的4194萬(wàn)股浙報(bào)傳媒（證券代碼：600633）股票及相應(yīng)收益歸傅建中所有。各方一致確認(rèn)2009年8月26日訂立的《終止合作及權(quán)益分割協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議有效。

二、上述浙報(bào)傳媒股票按上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，過(guò)戶(hù)至傅建中指定的公司賬戶(hù)名下，過(guò)戶(hù)產(chǎn)生的全部稅費(fèi)均由傅建中承擔(dān)。

三、為確保新洲集團(tuán)有限公司在股票過(guò)戶(hù)中沒(méi)有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，股票過(guò)戶(hù)按以下方案進(jìn)行：

1. 傅建中在本調(diào)解書(shū)生效之日起20個(gè)工作日內(nèi)向新洲集團(tuán)有限公司提交辦理3000萬(wàn)股浙報(bào)傳媒股票過(guò)戶(hù)需要的材料清單，新洲集團(tuán)收到上述清單后10個(gè)工作日內(nèi)向傅建中提交辦理過(guò)戶(hù)需要的全部材料。若相關(guān)主管部門(mén)要求提交補(bǔ)充材料的，新洲集團(tuán)有限公司在傅建中通知之后7個(gè)工作日內(nèi)提交相應(yīng)材料給傅建中。

2. 因股票變更產(chǎn)生的個(gè)人所得稅由傅建中依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)自行繳納。

3. 因股票變更產(chǎn)生的企業(yè)所得稅由新洲集團(tuán)依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。傅建中同意在3000萬(wàn)股股票過(guò)戶(hù)后的當(dāng)季季末次月5日前將按以下公式計(jì)算的企業(yè)所得稅額支付至新洲集團(tuán)有限公司賬戶(hù)：（上述股票過(guò)戶(hù)時(shí)上海證券交易所認(rèn)可的上市公司公告的每股價(jià)格×4194萬(wàn)股-7500萬(wàn)元）×25%。

4. 新洲集團(tuán)在收到上述稅款的3個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)傅建中提供的剩余1194萬(wàn)股股票過(guò)戶(hù)所需要的材料清單，在5個(gè)工作日內(nèi)把應(yīng)由新洲集團(tuán)提供的材料提供給傅建中。因過(guò)戶(hù)價(jià)格產(chǎn)生的企業(yè)所得稅務(wù)的增減，增加部分由傅建中在股票過(guò)戶(hù)10個(gè)工作日內(nèi)付清，減少部分由新洲集團(tuán)有限公司在10個(gè)工作日內(nèi)退還給傅建中。

5. 若傅建中不能在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)將全部的稅款支付到新洲集團(tuán)賬戶(hù)的，新洲集團(tuán)有權(quán)在傅建中逾期付款5個(gè)工作日后通過(guò)向二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的方式處置剩余的由新洲集團(tuán)代持的浙報(bào)傳媒股票以抵繳稅款。在抵繳稅款之日后3個(gè)工作日內(nèi)，若有剩余款項(xiàng)的，新洲集團(tuán)將剩余的款項(xiàng)支付給傅建中指定的公司。

6. 傅建中以其全部個(gè)人資產(chǎn)對(duì)股票過(guò)戶(hù)產(chǎn)生的納稅事宜提供擔(dān)保。如因納稅問(wèn)題給新洲集團(tuán)造成損失的，新洲集團(tuán)可就實(shí)際欠款和罰款向傅建中追償，傅建中自愿放棄抗辯權(quán)。

四、各方一致確認(rèn)2011年浙報(bào)傳媒股票分紅款838.9萬(wàn)元，2012年浙報(bào)傳媒股票分紅款1048.6萬(wàn)元，共計(jì)1887萬(wàn)元可用于抵扣前述第三條第3項(xiàng)載明的稅費(fèi)。

五、新洲集團(tuán)或傅建中未按上述規(guī)定履行義務(wù)的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金1000萬(wàn)元。

六、各方放棄本案關(guān)于浙報(bào)傳媒股票訟爭(zhēng)的其他事項(xiàng)。

從民事調(diào)解書(shū)的內(nèi)容看，各項(xiàng)規(guī)定不可謂不詳盡。然而，中國(guó)漢字確實(shí)博大精深，同一紙調(diào)解書(shū)，當(dāng)事雙方圍繞應(yīng)如何納稅產(chǎn)生了巨大的分歧。

3. 權(quán)益分割的基準(zhǔn)日

分歧巨大

2013年12月31日，浙報(bào)傳媒公告稱(chēng)，“經(jīng)咨詢(xún)新洲集團(tuán)，截至目前，雙方對(duì)上述股份過(guò)戶(hù)的具體執(zhí)行方式尚未達(dá)成一致，相關(guān)股份過(guò)戶(hù)尚未進(jìn)行。”

浙報(bào)傳媒公告中所稱(chēng)的“具體執(zhí)行方式尚未達(dá)成一致”，主要分歧出現(xiàn)在上述民事調(diào)解書(shū)第三條第3款的約定內(nèi)容。

傅建中告訴《投資者報(bào)》，新洲集團(tuán)為了企圖多獲得不合理收入，才提出股票過(guò)戶(hù)要按所謂“公允價(jià)”計(jì)稅，并將上述民事調(diào)解書(shū)第三條第3款所約定的“上述股票過(guò)戶(hù)時(shí)上海證券交易所認(rèn)可的上市公司公告的每股價(jià)格”解讀為過(guò)戶(hù)的那一天的“市場(chǎng)交易價(jià)格”是完全沒(méi)有道理的。

傅建中認(rèn)為，自己在上述第三條第3款中承諾并確認(rèn)的計(jì)算企業(yè)所得稅的前提，是因?yàn)檫@只是一起確權(quán)過(guò)戶(hù)。而所謂確權(quán)就是確定財(cái)產(chǎn)權(quán)利，尤其是所有權(quán)。

傅建中稱(chēng)：“對(duì)于確權(quán)過(guò)戶(hù)的公告，上交所是有嚴(yán)格定義的，由于確權(quán)過(guò)戶(hù)沒(méi)有變更所有者，上交所規(guī)定上市公司的公告要發(fā)表權(quán)益變更報(bào)告書(shū)，披露當(dāng)時(shí)簽訂的協(xié)議和簽訂協(xié)議時(shí)價(jià)格的全面情況?！?/p>

“顯而易見(jiàn)，確權(quán)過(guò)戶(hù)這一概念具有的確定性，足以認(rèn)可當(dāng)時(shí)協(xié)議及協(xié)議價(jià)格為前提的過(guò)戶(hù)。由于當(dāng)時(shí)協(xié)議各方都確認(rèn)本案股票評(píng)估價(jià)為2.4億元這一事實(shí)（且2.4億元的價(jià)格經(jīng)兩家評(píng)估所評(píng)估共同確認(rèn)），才構(gòu)成我以受讓4194萬(wàn)股白貓股份和其他約2000萬(wàn)資產(chǎn)為對(duì)價(jià)退出新洲集團(tuán)評(píng)估價(jià)值為2.6億元20%股份的交易。如果不是本案白貓股份2.4億元的價(jià)格不清楚、不確切的話(huà)，上述交易是不可能成立的?！备到ㄖ腥缡钦f(shuō)。

《投資者報(bào)》注意到，在2009年8月26日由林海文和傅建中簽署的《終止合作及權(quán)益分割協(xié)議》中關(guān)于權(quán)益分割的基準(zhǔn)日雙方有如下約定：

1. 物業(yè)權(quán)益的評(píng)估基準(zhǔn)日為2008年9月30日。

2. 基準(zhǔn)日后無(wú)論分配給哪一方的權(quán)益因何種原因發(fā)生的損益均不再進(jìn)行估值調(diào)整，也不進(jìn)行重新分配，除非本協(xié)議另有明確約定。

除了上述文件，《投資者報(bào)》并未能找到任何其它關(guān)于權(quán)益分割的基準(zhǔn)日的約定。

值得一提的是，2014年10月20日，浙江省杭州中級(jí)人民法院針對(duì)本案下達(dá)了編號(hào)為“（2014）浙杭民監(jiān)字第10號(hào)”的民事裁定書(shū)。該裁定書(shū)寫(xiě)道：

一審原告傅建中與一審被告林海文、新洲集團(tuán)、黃偉合同糾紛一案，本院于2013年6月14日作出（2012）浙杭商初字第17號(hào)民事調(diào)解書(shū)，已經(jīng)發(fā)生法律效力。經(jīng)本院院長(zhǎng)提交審判委員會(huì)討論認(rèn)為，該調(diào)解書(shū)確有錯(cuò)誤，應(yīng)予再審，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百九十八條第一款、第二百零六條、第二百零七條第二款的規(guī)定，裁定如下：一、本案由本院另行組成合議庭再審;二、再審期間，中止調(diào)解書(shū)的執(zhí)行。

律師觀點(diǎn)

關(guān)于杭州中院的民事裁定書(shū)，四川新開(kāi)元律師事務(wù)所的譚小玲律師發(fā)表了自己的觀點(diǎn)：

如果本案新洲集團(tuán)只是代持傅建中所有的浙報(bào)傳媒股票的事實(shí)清楚，我并不認(rèn)同杭州中院的裁定。

民事調(diào)解書(shū)第二款明確約定，“上述浙報(bào)傳媒股票按上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，過(guò)戶(hù)至傅建中指定的公司賬戶(hù)名下，過(guò)戶(hù)產(chǎn)生的全部稅、費(fèi)均由傅建中承擔(dān)?！倍谌钍菍?duì)第二款的具體落實(shí)方案，一個(gè)建議性的安排。雙方的合意很明確，產(chǎn)生的稅費(fèi)不管是傅建中個(gè)人應(yīng)該承擔(dān)的，還是代持人新洲集團(tuán)應(yīng)該承擔(dān)的都由傅建中來(lái)承擔(dān)。

所以本律師認(rèn)為，杭州中院要求重審的民事裁定書(shū)并不恰當(dāng)，原審法院只需要對(duì)調(diào)解書(shū)進(jìn)行合理的解釋就可以彌補(bǔ)雙方的爭(zhēng)議，而不是推倒重來(lái)發(fā)回重審，稅費(fèi)直接按照過(guò)戶(hù)時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)收取的企業(yè)所得稅票據(jù)由傅建中來(lái)支付給新洲集團(tuán)。

另外，如果本案符合根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局（2011）年第39號(hào)公告的情形，可以適用國(guó)家對(duì)于企業(yè)為個(gè)人代持的限售股征稅的規(guī)定。

具體而言，因股權(quán)分置改革造成原由個(gè)人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計(jì)算納稅。依照該規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實(shí)際所有人時(shí)不再納稅。這也是實(shí)質(zhì)課稅原則的具體體現(xiàn)。

實(shí)質(zhì)課稅原則是指稅法上確立的應(yīng)依據(jù)納稅人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)質(zhì)而非表面形式予以征稅的準(zhǔn)則。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。因此，在股權(quán)代持的法律關(guān)系中，實(shí)際股東為投資收益的實(shí)際享有者，股權(quán)登記由名義股東變更為實(shí)際股東并未改變經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

依據(jù)實(shí)質(zhì)課稅原則，本案上述股權(quán)變更并不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊淮嬖谌魏喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。