尹柏清

摘要：自2013年8號文發(fā)布以來，監(jiān)管層面對于商業(yè)銀行同業(yè)和理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管日趨嚴(yán)厲。其核心目的在于加強(qiáng)信息披露，防止業(yè)務(wù)過快、無序擴(kuò)張。信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以代替同業(yè)業(yè)務(wù)起到節(jié)約資本，加強(qiáng)資本周轉(zhuǎn)率的作用。目前國內(nèi)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)始終沒有很好的開展起來。筆者認(rèn)為，按照目前的監(jiān)管思路，未來信貸資產(chǎn)證券化或資產(chǎn)流轉(zhuǎn)將會成為監(jiān)管層面力推的業(yè)務(wù)，各商業(yè)銀行有必要提早布局。

關(guān)鍵詞：非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán);同業(yè)業(yè)務(wù);信貸資產(chǎn)證券化;信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺

一年多以來，監(jiān)管層針對商業(yè)銀行同業(yè)和理財業(yè)務(wù)頻頻下文，意在加強(qiáng)信息披露，防范風(fēng)險。商業(yè)銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)為增加社會融資總量，滿足實體經(jīng)濟(jì)融資需求，滿足居民財富保值需求，推進(jìn)金融改革起到了重要的作用。而自2013年銀監(jiān)會8號文到今年5月份同樣由銀監(jiān)會下發(fā)的140號文都表明監(jiān)管層面對商業(yè)銀行這種快速放大信貸規(guī)模的做法的不滿。在當(dāng)前銀行業(yè)面臨種種資本金制約的監(jiān)管現(xiàn)狀下，商業(yè)銀行開展表外業(yè)務(wù)，騰挪信貸額度，加速資金周轉(zhuǎn)的需求是不可回避的。而信貸資產(chǎn)證券化正是能夠滿足銀行需求的業(yè)務(wù)之一。根據(jù)我們對2005年至今有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化和資產(chǎn)流轉(zhuǎn)相關(guān)文獻(xiàn)的梳理發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層面有意開展這種相對標(biāo)準(zhǔn)化，且可以完全納入監(jiān)管的業(yè)務(wù)模式，其業(yè)務(wù)平臺和流程都在向優(yōu)化的方向發(fā)展。我們有理由相信未來不久監(jiān)管層面將會進(jìn)一步下發(fā)相關(guān)文件，助力信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展。

一、同業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管日趨嚴(yán)厲，其核心目的是信息披露

2013年3月，銀監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》，業(yè)內(nèi)俗稱8號文。從此“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)”這一新名詞開始逐漸納入公共視野。在金融創(chuàng)新、金融脫媒的大背景下，非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)及其背后的同業(yè)和理財業(yè)務(wù)，為商業(yè)銀行調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低資本占用率起到了重要作用，同時也滿足了實體經(jīng)濟(jì)融資和居民的財富管理的需求。

同業(yè)業(yè)務(wù)之所以存在，其核心目的在于銀監(jiān)會于2012年下發(fā)的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》中的規(guī)定：期限在3個月以上的同業(yè)資產(chǎn)，風(fēng)險權(quán)重為25%;而與此同時，信貸資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重為50%至150%。商業(yè)銀行在面臨著資本充足率、存貸比、撥備覆蓋率等指標(biāo)約束的情況下，通過將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為同業(yè)資產(chǎn)便成為必然趨勢，這樣一來既擴(kuò)大了社會融資規(guī)模，又為實體經(jīng)濟(jì)提供了有力支持。

2013年以來，社會對于同業(yè)業(yè)務(wù)的質(zhì)疑聲頻起，尤其是2013年6月份國內(nèi)金融市場發(fā)生的所謂的“錢荒”，更是將同業(yè)業(yè)務(wù)推向了風(fēng)口浪尖。通過梳理市場對于銀行同業(yè)業(yè)務(wù)詬病最深的幾處來看，主要包括以下幾點：第一，同業(yè)業(yè)務(wù)存在期限錯配問題，即將短期同業(yè)負(fù)債用于中長期資產(chǎn)，導(dǎo)致潛在流動性風(fēng)險加大;第二，同業(yè)業(yè)務(wù)中存在“通道”的概念，“通道”的存在一方面增加了融資成本，另一方面也造成了風(fēng)險承擔(dān)主體的不明確，容易造成風(fēng)險在金融機(jī)構(gòu)之間蔓延;第三，監(jiān)管的分立使得監(jiān)管層不能準(zhǔn)確把握同業(yè)業(yè)務(wù)的規(guī)模和實質(zhì)，同業(yè)業(yè)務(wù)缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管約束。

為此，監(jiān)管部門在一年的時間里下發(fā)了11份文件規(guī)范和引導(dǎo)商業(yè)銀行同業(yè)和理財業(yè)務(wù)。我們在此回顧一下。

從2013年3月銀監(jiān)會下發(fā)的“8號文”以來，多個部委聯(lián)合或單獨下發(fā)了11份文件規(guī)范和引導(dǎo)商業(yè)銀行同業(yè)和理財業(yè)務(wù)。我們將這些文件聯(lián)合起來看，基本可以總結(jié)出監(jiān)管層面的指導(dǎo)思想：按照誰批設(shè)機(jī)構(gòu)誰負(fù)責(zé)的基本原則，通過比例控制、總量控制，要求經(jīng)營機(jī)構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務(wù)按照“真實穿透”原則，明確投資標(biāo)的，明確風(fēng)險承擔(dān)主體，不得以任何形式開展類資金池的風(fēng)險錯配，嚴(yán)禁“剛性兌付”?？偟膩碚f，同業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管日趨嚴(yán)厲，有總量控制，又有比例控制，其核心目的是信息披露。

監(jiān)管層此種監(jiān)管思路，核心目的在于“堵”和“限”，缺乏有力的“疏”導(dǎo)。在存貸比的限制下，商業(yè)銀行有降低經(jīng)濟(jì)資本，騰挪信貸額度，攫取利潤的主觀動力。在既定的分業(yè)監(jiān)管的體制下，“堵”和“限”只能迫使商業(yè)銀行采用更為復(fù)雜的資本交易結(jié)構(gòu)來規(guī)避監(jiān)管。

二、“堵”不如“疏”，信貸資產(chǎn)證券化或大有可為

筆者認(rèn)為，與其采用“堵”和“限”，不如建立有力的“疏”的機(jī)制。短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債等標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)，以及資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)都是非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的有力替代者。事實上，標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)在中國金融市場已經(jīng)發(fā)展得較為成熟，由于其對于融資人的資質(zhì)要求較高，因此發(fā)行人以大型國有企業(yè)和項目為主。而資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以將包括企業(yè)貸款和零售小微貸款一起打包出售，因此更具普遍性和普惠性，這也是本文將重點討論的內(nèi)容。

事實上，非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)和同業(yè)業(yè)務(wù)，是中國金融市場在尚未健全的背景下的一個歷史階段性產(chǎn)物，它在本質(zhì)上起到了國際成熟資本市場上資產(chǎn)支持證券（ABS）和信貸資產(chǎn)證券化（CLO）的作用。

資產(chǎn)支持證券（ABS）是一種債權(quán)性質(zhì)的金融工具，它依靠基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流和剩余權(quán)益來償付投資者收益。由于大多數(shù)資產(chǎn)支持證券的存續(xù)期限、償付結(jié)構(gòu)、增信手段都不盡相同，因此其交易大多在場外交易市場（OTC）進(jìn)行。除標(biāo)準(zhǔn)化程度較高的個人住房抵押支持證券（MBS）以外，其他資產(chǎn)支持證券（ABS）的流動性不高，定價市場化程度亦不高。這一點，同國內(nèi)的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)是很接近的。

商業(yè)銀行之所以開展現(xiàn)如今的同業(yè)業(yè)務(wù)，其核心在于規(guī)避資本金壓力，騰挪信貸規(guī)模，拓展新業(yè)務(wù)。而信貸資產(chǎn)證券化（CLO）恰恰可以實現(xiàn)此功能，進(jìn)而緩解商業(yè)銀行資產(chǎn)擴(kuò)張下帶來的資本壓力，并盤活存量資產(chǎn)，甚至可以直接用于新項目的融資。

目前，國內(nèi)可以做信貸資產(chǎn)證券化（CLO）或類證券化的平臺一共有兩個。一個是最初于2005年成立的，目前由央行主導(dǎo)的信貸資產(chǎn)證券化，托管機(jī)構(gòu)為上海清算所;另一個是2013年8月份在銀監(jiān)會主導(dǎo)下成立的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺，托管機(jī)構(gòu)為中國債券登記結(jié)算公司（簡稱中債登）。

國內(nèi)的信貸資產(chǎn)證券化（CLO）始于2005年，由于多方原因于2009年暫停，后又于2012年重啟。截至目前，關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化（CLO）的最正式和全面的文件還是2010年底銀監(jiān)會下發(fā)的102號文。而102號文對于信貸資產(chǎn)證券化（CLO）的要求過于苛刻，包括要求“真實出讓”，即轉(zhuǎn)入方同借款人重新簽訂合同，抵（質(zhì)）押物所有權(quán)變更等等。一系列的要求使得通過該方式轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)門檻過高，沒有實際意義。

2013年8月，銀監(jiān)會在中債登開展了信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺業(yè)務(wù)。相比于信貸資產(chǎn)證券化（CLO），流轉(zhuǎn)平臺上的資產(chǎn)不是標(biāo)準(zhǔn)化的，證券化屬性并不徹底。但是，上清所的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由于位于銀行間市場，因此交易對手也以銀行為主;反觀中債登的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺，其交易對手可以是非銀行金融機(jī)構(gòu)，信貸資產(chǎn)更可由理財資金進(jìn)行對接，這將使得信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)出銀行體系成為可能，而不僅僅是在銀行間互持。

可以看出，信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程正在逐步優(yōu)化，相關(guān)規(guī)則有放松的趨勢。伴隨金融改革的不斷深化，商業(yè)銀行資產(chǎn)管理將從持有到期型轉(zhuǎn)為資產(chǎn)交易型。而通過信貸資產(chǎn)證券化或者流轉(zhuǎn)，可以降低資本占用率，提升資本周轉(zhuǎn)率，因此，它代表了商業(yè)銀行表外信用業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。我們相信非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)還會在未來一段時間內(nèi)繼續(xù)發(fā)揮推進(jìn)我國金融創(chuàng)新的作用。但從長遠(yuǎn)來看，非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)只是信貸資產(chǎn)證券化成熟前的一個過渡。

三、信貸資產(chǎn)證券化符合監(jiān)管方向，或成為非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)接力者

就目前國內(nèi)對于資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律法規(guī)而言，資產(chǎn)證券化的審批過程過于繁瑣，只有為了做而做的少數(shù)幾個項目。而同樣“節(jié)約資本”的同業(yè)業(yè)務(wù)，不僅能緩解資本壓力，還能夠?qū)①Y產(chǎn)真正的轉(zhuǎn)出表外，同時可以在一定程度上規(guī)避監(jiān)管和運用有限的資本來攫取更多的利潤。對于前者，是我們同樣不提倡的，我們需要將業(yè)務(wù)做到公開透明，這一點，更為標(biāo)準(zhǔn)化的資產(chǎn)證券化可以完全勝任。而對于后者，或許監(jiān)管部門會認(rèn)為放任金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)會使得機(jī)構(gòu)不顧風(fēng)險的追求利潤，筆者認(rèn)為監(jiān)管層面多慮了，金融機(jī)構(gòu)本就是經(jīng)營風(fēng)險的企業(yè)，自己產(chǎn)生的風(fēng)險應(yīng)由自己承擔(dān)，監(jiān)管層只需要做到讓業(yè)務(wù)公開透明，明確風(fēng)險承擔(dān)主體，剩下的，可以交給存款保險制度和金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)處置辦法來處理。至于前文曾提到的“通道”的存在變相提高融資成本的問題，信貸資產(chǎn)證券化和流轉(zhuǎn)平臺則根本不會遇到。

截止到目前，監(jiān)管層面針對同業(yè)業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)的發(fā)文相信已告一段落。接下來，相信將會發(fā)布關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化或流轉(zhuǎn)方面的新文件，新文件或從取消規(guī)模限制、簡化交易結(jié)構(gòu)和制定價格規(guī)則等角度出發(fā)。如果未來信貸資產(chǎn)證券化或資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)得以大力開展，除騰挪規(guī)模，分散風(fēng)險加快資金流轉(zhuǎn)率等作用外，更將對于商業(yè)銀行零售信貸資產(chǎn)和小微企業(yè)貸款在“盤活存量”和開拓新業(yè)務(wù)上起到重要作用，這是現(xiàn)在主流的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)或標(biāo)準(zhǔn)化債所一直忽視的。信貸資產(chǎn)更可作為理財產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)，實現(xiàn)我國居民財富的保值增值，分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果。因此，商業(yè)銀行可針對該業(yè)務(wù)早做布局。

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