嚴(yán)學(xué)鋒

董事會試點(diǎn)后，國機(jī)集團(tuán)董事長、黨委書記、總經(jīng)理分設(shè)的模式運(yùn)作順暢、企業(yè)健康快速發(fā)展，在央企系統(tǒng)被稱為“國機(jī)現(xiàn)象”。良好的董事會文化自然是董事會運(yùn)作之魂，在具體的角色定位、制度建設(shè)、決策機(jī)制等方面，國機(jī)集團(tuán)董事會究竟是怎么運(yùn)作的？

到位不缺位，補(bǔ)位不越位

國務(wù)院國資委通過一系列制度文件明確了央企董事會建設(shè)的總體思路，厘清了國資委、董事會、董事長、總經(jīng)理等相關(guān)主體的角色屬性和功能定位。國機(jī)集團(tuán)董事會認(rèn)為，角色定位的把握要堅(jiān)持“到位不缺位，補(bǔ)位不越位”的原則。

董事會是公司的商業(yè)大腦，不是另一個(gè)經(jīng)理層，需要集中精力把方向、議大事、防風(fēng)險(xiǎn)，突出體現(xiàn)宏觀決策和戰(zhàn)略引領(lǐng)作用。

對董事會成員來說，首當(dāng)其沖的是董事長。在董事會試點(diǎn)央企，很多董事長都是由原來的總經(jīng)理擔(dān)任，角色轉(zhuǎn)換的過程也是董事長重新自我定位的過程。任洪斌轉(zhuǎn)任董事長后，給自己定了幾條原則，即“不該做的不做，不該說的不說，不該聽的不聽”。作為董事長，不該管的不管，但該管的一定要管好，也就是說要更加注重宏觀決策、風(fēng)險(xiǎn)控制、協(xié)調(diào)關(guān)系，把握好企業(yè)發(fā)展的方向和重點(diǎn)。

董事會其他成員也都明晰自己在董事會建設(shè)中的角色定位。曾任國機(jī)集團(tuán)副董事長的陳志對自己的定位是：“作為集團(tuán)副董事長，我的主要職責(zé)是協(xié)助董事長做好董事會的工作，當(dāng)好助手，敢于負(fù)責(zé)，敢于擔(dān)當(dāng)”。而董事、總經(jīng)理徐建的定位則是：“作為董事會成員和經(jīng)理層負(fù)責(zé)人，我的主要角色是做好董事會和經(jīng)理層的連接紐帶”。

同時(shí)，多駕馬車的領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)下，國機(jī)集團(tuán)強(qiáng)調(diào)責(zé)任有分工，工作講配合，履職重溝通。其一是包容分享。董事長充分發(fā)揮每位董事的作用、董事會充分發(fā)揮經(jīng)理層的作用。在外部董事張來亮看來，審議重大事項(xiàng)時(shí)，董事長任洪斌能夠充分聽取董事們的意見，暫緩審議了一些不成熟的項(xiàng)目。第二是德威并重。國機(jī)集團(tuán)強(qiáng)調(diào)“不利于團(tuán)結(jié)的話不說，不利于團(tuán)結(jié)的事不做，不利于團(tuán)結(jié)的話不聽”。任洪斌對《董事會》直言自己很反感辦公室政治，“如果企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)愛聽是非，有些人就天天到你這里來說。如果你不愛聽，他就收斂了”。其三是責(zé)任第一。無論是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制還是董事會制度，國機(jī)集團(tuán)一直倡導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的責(zé)任重于泰山，任何人都沒有理由、權(quán)利因?yàn)閭€(gè)人好惡影響企業(yè)發(fā)展。

不唯書、不唯上、只唯實(shí)

制度建設(shè)是董事會建設(shè)的重要內(nèi)容，是董事會文化、角色定位在體制層面的體現(xiàn)。國機(jī)集團(tuán)在董事會制度體系建設(shè)中，秉承了“不唯書、不唯上、只唯實(shí)”的原則，沒有簡單地將已有制度體系改頭換面，而是根據(jù)公司的特點(diǎn)、治理結(jié)構(gòu)和決策層級等具體情況，開展全方位的再造。

2007年，國機(jī)集團(tuán)成為董事會試點(diǎn)央企后，著手制定相關(guān)治理文件。對此任洪斌明確提出，治理文件是董事會運(yùn)作的綱領(lǐng)，必須確保其權(quán)威性，該是什么樣就是什么樣，不應(yīng)考慮領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人的因素，要做到“不唯書、不唯上、只唯實(shí)”。具體來說就是求實(shí)、求真、求和。求實(shí)，就是要實(shí)實(shí)在在，所有的制度將來都能運(yùn)行;求真，就是制度要符合集團(tuán)客觀運(yùn)行規(guī)律，是集團(tuán)運(yùn)行情況的真實(shí)反映;求和，即集團(tuán)未來不同治理結(jié)構(gòu)層面要和諧，運(yùn)行順暢。

基于此，次年國機(jī)集團(tuán)組織人員走訪一些先期試點(diǎn)央企，將先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)吸收到制度草案中，同時(shí)聘請了專業(yè)咨詢公司，確保制度的規(guī)范性。2009年5月，國機(jī)集團(tuán)第一屆董事會第一次會議審議通過了公司章程、董事會工作制度等8個(gè)治理文件。

制度的權(quán)威性，一方面來自起草階段的求真務(wù)實(shí)，另一方面則需要在實(shí)踐中不斷完善。國機(jī)集團(tuán)董事會提出，每年都要對治理文件進(jìn)行一次梳理，并對照規(guī)范要求和運(yùn)行實(shí)際進(jìn)行修訂完善，以不斷適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，充分體現(xiàn)與時(shí)俱進(jìn)、求真務(wù)實(shí)的理念追求。

這其中，國機(jī)集團(tuán)董事會對常務(wù)委員會議事規(guī)則的修訂值得注意。根據(jù)有關(guān)要求，國機(jī)集團(tuán)董事會常務(wù)委員會最初成員是5名，其中外部董事3人。2010年，3名外部董事提出，集團(tuán)黨委書記和總經(jīng)理不進(jìn)入常務(wù)委員會，不利于常務(wù)委員會高效運(yùn)作。董事會會議審議通過這一提議，征求國資委同意后常務(wù)委員會增加黨委書記、總經(jīng)理。同時(shí)，為確保外部董事的意見在常務(wù)委員會得到充分尊重，董事會修改了常務(wù)委員會議事規(guī)則：如果出現(xiàn)外部董事意見一致，但由于委員占少數(shù)而意見無法被采納的情況，常務(wù)委員會決議將以外部董事的意見為準(zhǔn)。

在形成治理文件體系的基礎(chǔ)上，國機(jī)集團(tuán)制定了多項(xiàng)配套制度。這些配套制度可以分為三種類型。一是董事會重要職責(zé)的承接性制度，如高級管理人員考核管理辦法、薪酬管理辦法。二是董事會運(yùn)行效率的提升性制度，如投資管理辦法、內(nèi)外部重組決策審批管理辦法。其中，投資管理辦法針對國機(jī)集團(tuán)下屬企業(yè)類型多、規(guī)模不一的實(shí)際，建立企業(yè)分類管理模式，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)作的分類管理機(jī)制。三是董事會具體工作的細(xì)化性制度，如董事會決議落實(shí)監(jiān)督管理暫行辦法、董事會議案管理辦法。

與此同時(shí)，集團(tuán)總部以及下屬企業(yè)的有關(guān)制度，也按照公司治理和董事會建設(shè)的要求進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，確保頂層制度向下推進(jìn)實(shí)施的鏈條完整，承接有序。在外部董事吳曉根看來，國機(jī)集團(tuán)董事會能夠按照國資委的要求，認(rèn)真解決制度建設(shè)上的問題，并做到了按照制度不折不扣地運(yùn)行，難能可貴。

“提早半步”，對歷史負(fù)責(zé)

董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，在決策方面，國機(jī)集團(tuán)董事會踐行了“科學(xué)態(tài)度和對歷史負(fù)責(zé)”這一準(zhǔn)則?？茖W(xué)態(tài)度是指按規(guī)律辦事的態(tài)度，搞企業(yè)就要按照企業(yè)規(guī)律辦事;對歷史負(fù)責(zé)是指在歷史發(fā)展進(jìn)程中，合適的時(shí)候辦合適的事，既要積極進(jìn)取，又要量力而行，有抱負(fù)、有理想，但不脫離實(shí)際。

在這一準(zhǔn)則的指引下，國機(jī)集團(tuán)的戰(zhàn)略決策始終堅(jiān)持“早半步”的思維，即“不錯(cuò)失機(jī)遇，不超越歷史”。不錯(cuò)失機(jī)遇，是說戰(zhàn)略制定的終極目的是企業(yè)發(fā)展，必須時(shí)時(shí)關(guān)注，提前謀劃，做好預(yù)案，該出擊時(shí)出擊。不超越歷史，不是固步自封、停滯不前，恰恰要求有超前的眼光和謀略，才能知道所處的歷史階段，做出既不超前、又不滯后的戰(zhàn)略決策，防止戰(zhàn)略規(guī)劃因不切實(shí)際而失去指導(dǎo)引領(lǐng)意義。

“戰(zhàn)略研討會”是國機(jī)集團(tuán)董事會進(jìn)行研究決策的重要形式。2010年7月，國機(jī)集團(tuán)召開戰(zhàn)略研討會，在由大到強(qiáng)的轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，對集團(tuán)戰(zhàn)略定位、業(yè)務(wù)定位、管理體制等進(jìn)行了研討，提出了“兩大領(lǐng)域和三大主業(yè)”的全新發(fā)展思路——圍繞裝備制造業(yè)、現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)兩大領(lǐng)域，著力打造機(jī)械裝備研發(fā)與制造、工程承包、貿(mào)易與服務(wù)三大主業(yè)，成為國機(jī)集團(tuán)如今的發(fā)展思路。同時(shí)，這次會議提出的“頭腦風(fēng)暴”，“大膽想象、暢所欲言”，“百花齊放、百家爭鳴”以及“順序發(fā)言，不打斷、不爭論”等要求都成為以后歷年戰(zhàn)略研討會的慣例。

結(jié)果合理必須程序正義。在議事安排方面，國機(jī)集團(tuán)每年末制定并發(fā)布下年度定期會議安排，確定會議時(shí)間、主要議題等內(nèi)容，方便各方把握整體決策進(jìn)程。會議形式方面，國機(jī)集團(tuán)董事會認(rèn)為，定期現(xiàn)場會議應(yīng)該是董事會會議的最佳形式，既能夠保障董事有充分時(shí)間審閱議案，又為深入討論提供了條件，應(yīng)審慎召開臨時(shí)會議和書面會議。在決策流程上，強(qiáng)調(diào)規(guī)范：一是重視會前材料和會后文件的編制，董事會議案管理辦法對議案的格式、內(nèi)容、流程等做了細(xì)致、明確的要求;二是會上獨(dú)立決策，堅(jiān)決杜絕為通過某項(xiàng)議案而進(jìn)行事先溝通或提出要求的行為。

決策時(shí)強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持審慎務(wù)實(shí)，把牢決策關(guān)。國機(jī)集團(tuán)董事會在已召開的48次會議中，有6次會議出現(xiàn)了暫緩表決，共涉及6項(xiàng)議案。暫緩表決的原因中，有5項(xiàng)是董事對可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)提出異議或質(zhì)疑，需要清楚解答或變更方案才能實(shí)施，1項(xiàng)是因材料不夠齊全、決策信息不完整。據(jù)悉，上述6項(xiàng)議案中，4項(xiàng)其后在完善材料、調(diào)整方案后重新提交并最終獲通過;另外兩項(xiàng)經(jīng)理層再評估后予以終止。2011年10月，國機(jī)集團(tuán)的董事會會議上，經(jīng)理層提交了設(shè)立新能源公司的議案。在討論中，外部董事覺察到中美貿(mào)易摩擦可能帶來的不利影響，提出應(yīng)該重新審視市場環(huán)境。其他董事也提出要完善項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案，落實(shí)資金來源等問題。董事會最后認(rèn)為，發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)的思路與方向值得肯定，但應(yīng)該結(jié)合市場形勢的新變化對新能源市場進(jìn)行重新評估，因而暫緩審議該項(xiàng)目。不久后，美國發(fā)起對中國光伏產(chǎn)品的雙反調(diào)查，歐盟對中國企業(yè)也開展了反傾銷訴訟。董事會提出的風(fēng)險(xiǎn)判斷得到驗(yàn)證，更重要的是有效避免了可能的投資損失?！斑@個(gè)項(xiàng)目就是科學(xué)的態(tài)度、對歷史負(fù)責(zé)的例證。如果當(dāng)時(shí)通過了，就經(jīng)不起歷史的檢驗(yàn)，是很可怕的事情。搞企業(yè)，始終是地雷密布、風(fēng)險(xiǎn)暗藏，要有科學(xué)的態(tài)度、對歷史負(fù)責(zé)?！比魏楸蟾锌馈?/p>

科學(xué)的決策離不開對稱的信息，這對外部董事來說尤為重要。國機(jī)集團(tuán)董事會通過為外部董事開設(shè)集團(tuán)OA賬戶、及時(shí)送達(dá)重要資料、建立定期更新的文件資料柜等，實(shí)現(xiàn)日常信息資料的無保留提供。在此基礎(chǔ)上，國機(jī)集團(tuán)注重通過考察調(diào)研和專項(xiàng)匯報(bào)來實(shí)現(xiàn)董事對相關(guān)信息的主動獲取。調(diào)研形式和內(nèi)容的安排上，國機(jī)集團(tuán)董事會根據(jù)不同運(yùn)作階段的工作要求，不斷優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)了調(diào)研層次由淺到深的演變、調(diào)研內(nèi)容由面到點(diǎn)的聚焦：初期，主要是幫助外部董事盡快了解集團(tuán)業(yè)務(wù)、企業(yè)經(jīng)營情況;隨后，注重將集團(tuán)整體工作安排與企業(yè)實(shí)際相結(jié)合，明確調(diào)研主題，使其更有針對性和指導(dǎo)性;近兩年來，在原有常規(guī)調(diào)研的基礎(chǔ)上，針對重大議題開展項(xiàng)目專題調(diào)研，督促、檢查董事會決議的落實(shí)情況。迄今，外部董事調(diào)研10余次，幾乎遍訪集團(tuán)所有二級企業(yè)，以及多個(gè)海外項(xiàng)目。

不同于考察調(diào)研側(cè)重對企業(yè)的了解，專項(xiàng)匯報(bào)直接就提交董事會的重大項(xiàng)目進(jìn)行針對性溝通和質(zhì)詢。通過專項(xiàng)匯報(bào)，董事會成員特別是外部董事可以就議案材料的完整性、論證的準(zhǔn)確性與嚴(yán)謹(jǐn)性、風(fēng)險(xiǎn)分析及防范措施等關(guān)鍵問題進(jìn)行質(zhì)詢，避免董事會正式會議上匆忙決策，提高董事會的議事效率。

“外部董事是從外面來的，但我們把他當(dāng)作自己人，公司的所有事情要向他們公開，我們能掌握的他就能掌握。他在集團(tuán)有辦公室，隨時(shí)可以找中層干部了解情況?！比魏楸笳f，“國資委給我們選的外部董事很好，負(fù)責(zé)任，做到了君子和而不同”。

要有決心把董事會建規(guī)范

董事會強(qiáng)大了，企業(yè)的競爭力才會強(qiáng)大，最終體現(xiàn)在可持續(xù)的績效上。董事會試點(diǎn)以來，國機(jī)集團(tuán)發(fā)展迅猛，營業(yè)收入由2008年的974億元上升為2013年的2424億元，利潤總額由38億元上升為80億元;2011年開始進(jìn)入世界五百強(qiáng)、2014年排名上升至第278位;連續(xù)多年位居中國機(jī)械工業(yè)企業(yè)百強(qiáng)榜首;2008年至今連續(xù)6年位居國資委中央企業(yè)業(yè)績考核A級企業(yè)。

集團(tuán)總經(jīng)理徐建認(rèn)為，董事會建設(shè)促進(jìn)了集團(tuán)的快速健康發(fā)展，董事會運(yùn)行機(jī)制和文化理念逐步深入人心。國機(jī)集團(tuán)的目標(biāo)是：到2020年，爭取實(shí)現(xiàn)利潤總額250億元至300億元，營業(yè)收入5000億元至6000億元。

在外部董事張來亮看來，國機(jī)集團(tuán)的董事會是一個(gè)規(guī)范有效、職責(zé)明確、制度健全、程序嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)運(yùn)作、充分體現(xiàn)出資人意志的董事會?！拔艺J(rèn)為國機(jī)集團(tuán)初步形成了既符合法律法規(guī)要求，又符合國情和國機(jī)集團(tuán)實(shí)際的治理模式，并且做到了平穩(wěn)規(guī)范運(yùn)行。”董事長任洪斌也表示，從制度建設(shè)、具體運(yùn)作、運(yùn)行效果等方面來看，國機(jī)集團(tuán)初步達(dá)到了國資委交給集團(tuán)的董事會試點(diǎn)目標(biāo)。

誠然，國企健全董事會建設(shè)的任務(wù)復(fù)雜而艱巨，路漫漫其修遠(yuǎn)兮，需要不斷求索。

任洪斌介紹，國機(jī)集團(tuán)所屬上市公司董事會，已放權(quán)到可以決策不超過凈資產(chǎn)10%的投資。他建議國資委可以大膽給企業(yè)授權(quán)，并且引導(dǎo)和鼓勵(lì)央企給下屬企業(yè)再授權(quán)?！氨热缤顿Y項(xiàng)目，下屬企業(yè)常常要向集團(tuán)總部介紹項(xiàng)目情況，再由總部決定是否做這個(gè)項(xiàng)目，但事實(shí)上，總部掌握情況的深度和廣度往往不如實(shí)施這個(gè)項(xiàng)目的企業(yè)，這種情況極不利于企業(yè)發(fā)展?！?/p>

高管任免方面，國機(jī)集團(tuán)已經(jīng)開展了所屬企業(yè)董事會選拔經(jīng)理層副職的試點(diǎn)，下一步還會把上市公司總經(jīng)理的任免權(quán)交給董事會。而在激勵(lì)方面，他認(rèn)為，央企下屬企業(yè)是市場競爭主體，還需進(jìn)一步按市場化方法激勵(lì)。“我們對集團(tuán)所屬的一家上市公司高管、骨干員工實(shí)施限制性股票激勵(lì)，考核的目標(biāo)要求是，企業(yè)凈利潤復(fù)合增長率不能低于19%，這對企業(yè)來說要求過于苛刻，難以發(fā)揮激勵(lì)效果。”

“混合所有制是趨勢，將來要想搞成，規(guī)范的公司治理是關(guān)鍵。我們要有決心把董事會建規(guī)范，然后選好董事、建好機(jī)制，充分授權(quán)。只有采取好的董事會機(jī)制、文化，才有望實(shí)現(xiàn)改革的目標(biāo)?！比魏楸笳f。