黃佳幸子

股權制衡對我國民營企業(yè)公司治理的影響
——以雷士風波為例

黃佳幸子

本文根據我國民營企業(yè)的特殊生存背景以及發(fā)展模式，以創(chuàng)始人的視角系統(tǒng)回顧雷士照明事件，分析在采用股權制衡情況下對于公司治理的影響。本文認為，只有創(chuàng)始人把握好融資節(jié)奏與對象，認清公司治理中公平與效率的關系，與投資機構優(yōu)勢互補，才能讓民營企業(yè)做大做強。

民營企業(yè)；股權制衡；公司治理；創(chuàng)始人

一、我國民營企業(yè)股權制衡背景

改革開放以來我國民營企業(yè)蓬勃發(fā)展。我國民營企業(yè)的股權結構主要有以下兩個特點，一是“一股獨大”。二是企業(yè)家族內部控股現(xiàn)象突出。隨著優(yōu)秀民營企業(yè)不斷涌現(xiàn)，私募投資開始在國內興起。私募機構在投資目標公司后，通常會成為公司大股東，且以積極角色參與被投資公司的治理。但要求民營企業(yè)創(chuàng)始人改變甚至放棄創(chuàng)業(yè)理念及內部經營決策模式，往往會激發(fā)創(chuàng)投矛盾。本文從創(chuàng)始人角度分析雷士風波中因特殊股權結構導致的公司治理問題。

二、雷士照明案例描述

2012年5月25日雷士照明突然宣告創(chuàng)始人吳長江辭去董事長。風投大佬閆焱接替成為董事長。企業(yè)員工罷工，內部管理高層離職，經銷商停止進貨，供應商停止供應材料，表示支持吳長江。8月董事會宣布上半年利潤同比顯著下滑。隨后和君創(chuàng)業(yè)機構宣布受雷士小股東委托決定推動小股東倒戈，同時向董事會發(fā)出律師函。9月董事會宣布將成立臨時委員會負責公司內部日常運營，吳長江被委任為臨時負責人。29日雷士三方借助新浪財經達成和解。11月雷士增補兩名獨立非執(zhí)行董事，解散臨時運營委員會。隨后德豪潤達收購吳長江大部分股份，代替吳長江成為雷士第一大股東，其向吳長江定向增發(fā)股票，吳因此成為德豪潤達第二大股東。

三、案例分析

（一）控制權紛爭的直接原因

之所以在5月25日紛爭開始，導火索是吳長江因重慶買地問題陷入政治危機，可能陷入中央調查。除此之外，吳無視董事會越權決策，多次進行董事會不同意的關聯(lián)方交易也是控制權爭奪的直接原因之一。雷士公司從關聯(lián)交易中沒有獲得太多好處，但這些關聯(lián)方從雷士獲得的卻是巨額利潤。

（二）雷士照明股權制衡形成歷程分析

創(chuàng)始人吳長江的經營發(fā)展策略決定了雷士股權制衡結構的最終形成。自2006年吳獨掌雷士以來，一直是拿股權換資金。因創(chuàng)業(yè)者分家，2006年雷士缺錢陷入危機，于是引入第一筆風險投資，毛區(qū)健麗的994萬換來雷士30%股權。而后由于雷士的良好業(yè)績，軟銀賽富也成功注資2200萬美元，占股35.71%。此后吳長江仍以41.79%股份居第一大股東。股權逐步減少沒有引起吳的警惕，后來收購世通由于資金不足再次融資，高盛出資3656萬美元獲取11.02%股權，軟銀繼續(xù)出資1000萬美元，使股份漲為36.05%，一下超越吳長江成為第一大股東。這時雷士股權已形成股權制衡的初期局面。只是吳長江是創(chuàng)始人兼董事長，所以依然把控公司控制權。吳對于資本市場運作規(guī)則不甚了解，融資時一直被投資機構牽著鼻子走。在2010年公司上市后為促進公司進一步發(fā)展，引入策略性股東施耐德電氣。施耐德斥資12.75億，獲取9.22%股權。此時，股權制衡局面正式形成。

（三）股權制衡結構下，圍繞董事會的控制權爭奪日益激烈

1.創(chuàng)始人與投資機構對于公司治理的思維方式不一致。據業(yè)內人士反映，軟銀賽富的掌門人閻焱試圖對雷士進行大刀闊斧的內部公司治理改革，但這與吳長江因多年的創(chuàng)業(yè)成功形成了以自我為中心的經營風格相悖。兩個人的集團屬性以及性格差異注定了不能長久和睦共存，所以因為擁有相同的外資背景使軟銀賽富與施耐德走到了一起，后來的董事會控制權爭奪以及吳長江落敗亦是必然的。

2.投資機構不再局限于股東回報，秘密強行并購雷士。風投機構在進行風險投資的時候，按照一貫作風，主要是為了取得股東報酬，投資機構一般不會與創(chuàng)始人爭奪公司控制權。但雷士案例中并非如此。軟銀賽富一直到施耐德入股之前的股份數(shù)量（6.81億股）依然和雷士上市初的持股量相差不大，軟銀賽富在巨額回報面前一股都沒有出售。

施耐德在中國合作的均為行業(yè)中優(yōu)質企業(yè)，而其在中國的擴張也不斷揭示這個產業(yè)巨鱷的“外資侵略”企圖。首先，施耐德一直羨慕雷士的銷售渠道，且雷士的照明產品與施耐德本身具有很強的優(yōu)勢互補。雙方達成的合作協(xié)議使施耐德得以順利進入覬覦已久的雷士強大的分銷渠道。其次，從股權結構上，股權高度分散的雷士顯然是施耐德獵殺的最佳對象，由于雷士在港上市可以很容易的擺脫大陸監(jiān)管。

四、結論與建議

（一）結論

雷士照明案例可概括為以下幾個特點：激進的創(chuàng)始人股權下降但相應的實際控制權沒有對應的減弱；理性的投資機構試圖依靠契約來爭奪控制權敗給了外在社會力量；雙方你離不開我，我離不開你社會資源的特征十分明顯。進而我們可以得到以下結論：

1.對于創(chuàng)始人兼任企業(yè)高管并持有大量股權的情境下，如何對他進行約束并激勵為公司盡責，成為一門必須研究民營企業(yè)公司治理的課題。

2.機構投資者與企業(yè)創(chuàng)始人治理理念的嚴重差異導致了機構投資者間的聯(lián)合，聯(lián)合的過程需要雙方求同存異。

（二）建議

首先，要加強和改善民營企業(yè)創(chuàng)始人自律和約束機制，創(chuàng)始人要時刻保持清醒的頭腦，不能犧牲多方相關者利益去展壯大自己的社會資本。其次，民營企業(yè)創(chuàng)始人須把握好融資的節(jié)奏，仔細甄別融資對象。在引入投資者時，必須仔細分析投資風格及目的，防止控制權落入惡意企業(yè)手中，特別在有風投機構的同時引入實力強大的戰(zhàn)略投資者時，風投機構可能會倒向戰(zhàn)略投資者，使創(chuàng)始人失去對企業(yè)的絕對控制。第三，建立高效的董事會是現(xiàn)代化公司治理的重點，創(chuàng)始人想要控制企業(yè)或是提高績效就必須掌握董事會。第四，創(chuàng)始人須保持謙虛的態(tài)度，在公司內部治理結構當中，將獨立董事的獨特作用寫進公司章程。第五，健全相關法律機制，努力打造法治社會環(huán)境，是促進補充股權制衡結構下公司治理得到改善的重點。

［1］徐細雄，劉星.創(chuàng)始人權威、控制權配置與家族企業(yè)治理轉型——基于國美電器“控制權之爭”的案例研究［J］.中國工業(yè)經濟，2012.

［2］祝繼高，王春飛.大股東能有效控制管理層嗎——基于國美電器控制權爭奪的案例研究［J］.管理世界，2012.

［3］陳亦新.創(chuàng)始股東與私募投資者的控制權爭奪分析.經理人世界，2013年第2期.

（作者單位：中南財經政法大學）