仲繼銀

經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，中國(guó)民生銀行已躋身全球50大銀行之列。這家1996年由59家股東（48家為民營(yíng)）發(fā)起成立的中國(guó)第一家民營(yíng)銀行，一直以來(lái)堅(jiān)持股權(quán)分散，第一大股東新希望集團(tuán)的持股從未超過(guò)10%。從這一角度看，民生銀行正在走上一條“股權(quán)分散、董事會(huì)主導(dǎo)、經(jīng)理人管理”的現(xiàn)代公司治理之路。但是，目前安邦保險(xiǎn)集團(tuán)以超20%的股份成為具有明顯股權(quán)優(yōu)勢(shì)的新第一大股東之后，民生銀行的公司治理之路會(huì)走向何方？

雖然從總體和長(zhǎng)期趨勢(shì)上來(lái)說(shuō)，現(xiàn)代公司治理模式的發(fā)展是從股權(quán)集中向股權(quán)分散，但也不乏公司股權(quán)再集中化的案例。福特汽車(chē)公司1903年成立時(shí)，是有12名股東、亨利·福特持股25.5%的股權(quán)相對(duì)分散的朋友合伙式企業(yè)，經(jīng)過(guò)1906年的一次股權(quán)收購(gòu)變成了福特持股58.5%的個(gè)人絕對(duì)控股企業(yè)，又于1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業(yè)。發(fā)達(dá)國(guó)家二十世紀(jì)公司發(fā)展的主流模式是，創(chuàng)始人（股東-經(jīng)理人）讓位給投資人和職業(yè)經(jīng)理人，生成了一批股權(quán)高度分散、缺乏核心人物掌舵的企業(yè)。這給二十一世紀(jì)的一種公司發(fā)展新模式提供了機(jī)遇：投資人入主那些業(yè)績(jī)不佳、股價(jià)低迷的股權(quán)高度分散企業(yè)，進(jìn)行管理和業(yè)務(wù)整合，并成為新型的股東-經(jīng)理人。2005年，高盛出身的蘭伯特作為對(duì)沖基金經(jīng)理和投資人，推動(dòng)凱瑪特和西爾斯-羅巴克合并為西爾斯控股公司，出任董事長(zhǎng)掌控公司，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人打理公司。但是，2013年蘭伯特進(jìn)一步任職到了經(jīng)理層，董事長(zhǎng)兼CEO，本來(lái)要保持距離的投資人變成了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)融合的股東-經(jīng)理人。

安邦進(jìn)入民生銀行，不太可能是只想做個(gè)不介入管理層面的財(cái)務(wù)投資人。即使真如安邦對(duì)外公開(kāi)宣稱(chēng)的那樣，只是做個(gè)財(cái)務(wù)投資人，不介入業(yè)務(wù)管理層面，其如此強(qiáng)勢(shì)進(jìn)入，也必定是個(gè)積極投資者，會(huì)積極介入并會(huì)主導(dǎo)民生銀行的公司治理走向。安邦作為強(qiáng)勢(shì)的積極投資者的進(jìn)入，會(huì)使民生銀行的公司治理從關(guān)鍵人主導(dǎo)階段發(fā)展到股東和投資者主導(dǎo)的階段：貨幣開(kāi)始說(shuō)話。

由于中國(guó)銀行業(yè)沒(méi)有進(jìn)入自由，尤其是對(duì)民營(yíng)資本沒(méi)有真正開(kāi)放，中國(guó)所謂的民營(yíng)銀行實(shí)際上是一種“公私合營(yíng)”或“官督商辦”企業(yè)。創(chuàng)立之初，握有銀行經(jīng)營(yíng)牌照的關(guān)鍵人主導(dǎo)銀行治理，運(yùn)營(yíng)之后也是官方認(rèn)可的關(guān)鍵人或銀行監(jiān)管部門(mén)的代理人主導(dǎo)銀行治理。在民生銀行這一案例中，經(jīng)叔平和董文標(biāo)就基本屬于這類(lèi)關(guān)鍵人。在經(jīng)叔平時(shí)代，股東們可以說(shuō)完全是被動(dòng)投資者（讓你入股就是看得起你）;到董文標(biāo)時(shí)代，股東們開(kāi)始擁有一定的發(fā)言權(quán)，但還是以關(guān)鍵人為中心的一種治理機(jī)制（2006年經(jīng)叔平卸任，第一大股東劉永好落選董事）。

董文標(biāo)自我革命，上任后在公司章程中明確董事長(zhǎng)一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014年8月，董文標(biāo)離任，結(jié)束了民生銀行的關(guān)鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導(dǎo)、董事會(huì)控制和職業(yè)經(jīng)理人管理”這一現(xiàn)代公司治理模式的基礎(chǔ)。但是在“股東可以說(shuō)話并且股東說(shuō)話算數(shù)”這一基礎(chǔ)之上，民生銀行還沒(méi)有來(lái)得及繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分散策略，安邦搶先進(jìn)入成為具有明顯優(yōu)勢(shì)地位的第一大股東，至少是在短期內(nèi)結(jié)束了民生銀行沿“股權(quán)高度分散、董事會(huì)控制力增強(qiáng)和職業(yè)經(jīng)理人地位鞏固”模式的前行之路。

股權(quán)高度分散模式可持續(xù)的關(guān)鍵條件是公司業(yè)績(jī)優(yōu)良、股價(jià)高企，同時(shí)要有資本市場(chǎng)的強(qiáng)力支持，致使公司可以通過(guò)股票拆分、股票紅利和連續(xù)增發(fā)等手段，迅速增大公司股本和市值規(guī)模，成為沒(méi)有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購(gòu)成為不可能。

民生銀行出現(xiàn)目前這種公司治理模式發(fā)展?fàn)顟B(tài)（從股權(quán)分散回歸單一優(yōu)勢(shì)股東），與萬(wàn)科的公司治理模式發(fā)展很類(lèi)似，差別只是萬(wàn)科是主動(dòng)選擇，而民生銀行是被動(dòng)接受。早年萬(wàn)科通過(guò)股改、公開(kāi)發(fā)行股份和多次擴(kuò)股，把第一大股東的持股比例降到了8.11%。但是君安爭(zhēng)奪控制權(quán)事件，及與其他的大股東蔭蔽而輕松運(yùn)作的上市公司對(duì)比，讓擺脫了大股東控制的王石，又想尋找大股東支持。2000年華潤(rùn)成為了萬(wàn)科的“單一優(yōu)勢(shì)股東”，萬(wàn)科的公司治理模式演變方向也從股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢(shì)股東模式。相比之下，民生銀行在結(jié)束了關(guān)鍵人控制的同時(shí)，又出現(xiàn)了并非其主動(dòng)選擇的新的單一優(yōu)勢(shì)股東，這使其在公司治理選擇上要比萬(wàn)科被動(dòng)得多。與此同時(shí)，與華潤(rùn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和友好進(jìn)入萬(wàn)科不同，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)和非友好方式進(jìn)入的安邦，必定對(duì)民生銀行懷有自身的想法和戰(zhàn)略意圖，如最終“實(shí)際控制”民生銀行，使其成為安邦的附屬公司。

總而言之，無(wú)論是當(dāng)年主動(dòng)向華潤(rùn)投懷送抱的萬(wàn)科，還是今日被安邦強(qiáng)行入室的民生銀行，都反映了在中國(guó)這種被管制到扭曲的公司治理和金融體系之下，公司股權(quán)分散之路的艱難與曲折。

作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員