曹洪香

摘 要：本文根據(jù)RESSETS數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)，對自2006年～2014年以來河南省上市公司定向增發(fā)再融資的現(xiàn)狀及特征作了分析，并對河南省上市公司定向增發(fā)再融資的動(dòng)因做了研究。經(jīng)分析與研究后發(fā)現(xiàn)，河南省上市公司無論是在資產(chǎn)并購重組方面還是在新項(xiàng)目投資方面，在面臨重大發(fā)展機(jī)遇時(shí)，都將定向增發(fā)視為一個(gè)關(guān)鍵性的融資渠道；但河南省大部分上市公司在補(bǔ)充流動(dòng)資金、調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以降低負(fù)債比例的融資籌劃中，充分考慮了降低資金成本的必要性，并未將定向增發(fā)再融資方式作為首選方式。

關(guān)鍵詞： 上市公司；定向增發(fā)；再融資；現(xiàn)狀及動(dòng)因

一、河南省上市公司定向增發(fā)現(xiàn)狀及特征

截止到2014年底，全省已上市的公司共有66家。2006年5月19日中孚實(shí)業(yè)（600595）發(fā)布對河南豫聯(lián)能源集團(tuán)有限責(zé)任公司的增發(fā)預(yù)案，是河南省上市公司第一家定向增發(fā)預(yù)案，由此拉開了河南省上市公司定向增發(fā)再融資的序幕，并在2007年5月11日完成定向增發(fā)1億股、募集資金凈額6.592億元。但中孚實(shí)業(yè)并不是河南省最早實(shí)施定向增發(fā)的上市公司。瑞貝卡（600439）在2006年6月7日對外發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案后，在當(dāng)年的2006年12月8日實(shí)施定向增發(fā)3525萬股、募集資金凈額3.40835億元，成為河南省第一家實(shí)施定向增發(fā)的上市公司。隨后的幾年，河南省上市公司實(shí)施定向增發(fā)股票的數(shù)量及募集資金都有較多的增加，截止到2014年12月31日，河南省上市公司中有37個(gè)公司共完成49次定向增發(fā)，新發(fā)行股票共計(jì)92.32億股，定向增發(fā)新股募集資金凈額合計(jì)820.62億元。

河南省上市公司定向增發(fā)情況具有如下特征：（1）利用定向增發(fā)方式再融資已經(jīng)成為主流再融資方式。截止到2014年

12月底，河南省66家上市公司中，共發(fā)布增發(fā)預(yù)案公告96次，其中發(fā)布公開增發(fā)的預(yù)案只有5次，而發(fā)布的定向增發(fā)預(yù)案公告91次，定向增發(fā)已經(jīng)成為主流再融資方式。2006年～2014年河南省上市公司各年已實(shí)施定向增發(fā)次數(shù)、定向發(fā)行新股數(shù)量及募集資金情況，根據(jù)表1的資料將其匯總為表1所示。

表1 河南省上市公司定向增發(fā)情況匯總表（2006～2014）

（2）近四年的定向增發(fā)有了飛躍式發(fā)展。從表1中，可以清楚地看到，河南省上市公司的定向增發(fā)再融資，2006年后尤其是近四年有了飛躍式發(fā)展。2012年盡管實(shí)施定向增發(fā)次數(shù)不多，全年只有5次，發(fā)行股票數(shù)量也不是最多，但募集資金額卻是9年來最多的，已超出300億元；而2013年和2014年實(shí)施定向增發(fā)每年都超過了10次，發(fā)行股票數(shù)量相對較多，但定向增發(fā)所募集資金額每年卻只有100億元左右，與2012年的每次募集資金額相比有天壤之別。

（3）已實(shí)施定向增發(fā)的上市公司呈現(xiàn)出明顯的地域和行業(yè)特征。到2014年底，已經(jīng)實(shí)施定向增發(fā)的上市公司呈現(xiàn)地域、行業(yè)分布呈現(xiàn)出比較集中的特點(diǎn)。河南省上市公司在定向增發(fā)再融資方面呈現(xiàn)出不同的地域格局，已經(jīng)實(shí)施定向增發(fā)的上市公司主要集中在鄭州市（21個(gè)上市公司有10個(gè)實(shí)施定增）焦作市（7個(gè)上市公司有4個(gè)實(shí)施定增）和洛陽市（9個(gè)上市公司有4個(gè)實(shí)施定增）。另外，根據(jù)對RESSET數(shù)據(jù)庫相關(guān)資料分析，還發(fā)現(xiàn)已經(jīng)實(shí)施定向增發(fā)的上市公司中，只有002321華英農(nóng)業(yè)（農(nóng)、林、牧、漁業(yè)）、000719大地傳媒（傳播與文化產(chǎn)業(yè)）、002477雛鷹農(nóng)牧（農(nóng)、林、牧、漁業(yè)）、002296輝煌科技（信息技術(shù)業(yè)）、001896豫能控股（電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)）、600121鄭州煤電（采掘業(yè)）六個(gè)上市公司屬于非制造業(yè)，其余31個(gè)實(shí)施定向增發(fā)的上市公司都屬于制造業(yè)。

二、河南省上市公司定向增發(fā)動(dòng)因分析

具體來看，河南省上市公司實(shí)施定向增發(fā)的動(dòng)因可歸結(jié)為如下幾類：

（一）作為借殼上市的支付對價(jià)。此類動(dòng)因的定向增發(fā)，主要表現(xiàn)為具有“殼資源”的上市公司向“借殼”公司定向增發(fā)股票，作為資產(chǎn)購買對價(jià)，將借殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)植入具有“殼資源”的上市公司，同時(shí)實(shí)現(xiàn)借殼公司達(dá)到上市并控制上市公司的目的。大股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的大股東，有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值最大化，這是上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。如，*ST焦作鑫安（000719）一直從事化工原材料產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，2005年、2006年、2007年連續(xù)三年虧損，為避免被退市和改善財(cái)務(wù)狀況，2008年開始重整，并在2010年向具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并有借殼上市需要的中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司，定向發(fā)行股票27388.9389萬股（4.8元/股），作為用以支付收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之價(jià)格。交易完成后，中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司的持股比例由原

28.70%提高到75.78%，實(shí)現(xiàn)了絕對控股，并且實(shí)現(xiàn)了上市，公司主營業(yè)務(wù)由化工業(yè)務(wù)向出版、印刷、物資貿(mào)易等資產(chǎn)業(yè)務(wù)構(gòu)成的經(jīng)營體系轉(zhuǎn)型，上市公司*ST焦作鑫安（000719）也因此更名為“大地傳媒（000719）”。

（二）作為資產(chǎn)重組或并購重組的支付對價(jià)。（1）以定向增發(fā)股票作為購買資產(chǎn)/股權(quán)的對價(jià)。以直接定向發(fā)行股票給公司的大股東或控股股東，作為支付對價(jià)購買其資產(chǎn)或購買其所擁有的下屬公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。如，安陽鋼鐵（600569），2008年向其控股股東安鋼集團(tuán)發(fā)行37544.91萬股（8.35元/股），作為支付對價(jià)，購買安鋼集團(tuán)所擁有的安鋼集團(tuán)持有永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)下屬的一座450m3 煉鐵高爐等相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，以大幅度減少公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。（2）向大股東/控股股東和機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)股票，以募集到的資金收購大股東/控股股東的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。如，大地傳媒（00719），分別于2014年8月和9月向其控股大股東中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)和華泰資產(chǎn)管理公司等5名機(jī)構(gòu)投資者，定向增發(fā)股票。以向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行27388.9389萬股（9.18元/股）、向華泰資產(chǎn)管理公司等5名機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行7347.254萬股（13.42元/股）所募集的重組配套資金作為支付對價(jià)，購買中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)所持下屬河南省新華書店發(fā)行集團(tuán)有限公司

100%股權(quán)等資產(chǎn)，從而使大地傳媒擁有了集團(tuán)公司的出版、印刷、發(fā)行、物資供應(yīng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，整合和優(yōu)化了集團(tuán)公司下屬業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，完善了上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了上市公司做大做強(qiáng)主業(yè)的目標(biāo)。（3）向關(guān)聯(lián)企業(yè)/非關(guān)聯(lián)企業(yè)的全體股東定向增發(fā)股票，以購買其持有的100%股權(quán)，通過橫向并購，實(shí)現(xiàn)同行業(yè)整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度。如，新大新材（300080），

2013年向關(guān)聯(lián)企業(yè)平頂山易成新材料股份有限公司的全體股東（共計(jì)24名法人和自然人股東），發(fā)行13880.4021萬股（6.41元/股），以購買其持有易成新材的100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)光伏行業(yè)的同業(yè)整合，使重組后的上市公司成為行業(yè)內(nèi)市場占有率最高的企業(yè)，在行業(yè)中的整體核心競爭力得以提升。（4）通過向特定對象定向增發(fā)股票，達(dá)到資產(chǎn)置換的目的。資產(chǎn)置換是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換上市公司非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的重組方式，資產(chǎn)置換通常被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快的方式。通過本次重組電力資產(chǎn)，豫能控股上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力得到改善。

（三）通過定向增發(fā)股票，募集并購重組配套資金。上市公司在資產(chǎn)重組過程中，除了向被重組或公司定向發(fā)行股票外，經(jīng)常采取同時(shí)向其他法人單位/機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)行股票，以募集資產(chǎn)重組的配套資金。如，大有能源（600403），2012年向英大基金管理公司等10個(gè)投資機(jī)構(gòu)定向發(fā)行36175.62萬股（20.84元），以募集并購重組配套資金；鄭州煤電（600121）、許繼電氣（000400）、大地傳媒（000719）等上市公司在資產(chǎn)重組過程中，都采用過向法人單位/機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)股票的方式，募集并購重組配套資金。

（四）通過定向增發(fā)股票，募集項(xiàng)目投資資金。由于上市公司項(xiàng)目投資的需要，上市公司對大額資金的需求增加，而定向增發(fā)股票再融資所具有的增發(fā)門檻低、信息溝通通暢及成功率高的特性，使得上市公司通過定向增發(fā)股票以募集項(xiàng)目投資資金，成為主流再融資方式。河南省上市公司自2006年至2014年底，成功實(shí)施定向增發(fā)募集項(xiàng)目投資資金已經(jīng)達(dá)到22次便是明證。如，風(fēng)神股份（600469），2008年向昊華化工集團(tuán)及其它6個(gè)投資機(jī)構(gòu)定向發(fā)行11994.2148萬股（5.03元/股），所募集資金用于新建 15 萬套工程子午胎項(xiàng)目。

（五）通過定向增發(fā)股票，募集經(jīng)營性流動(dòng)資金或改善公司資本結(jié)構(gòu)。這種情況的定向增發(fā)在河南省上市公司中發(fā)生次數(shù)較少，只有個(gè)別上市公司通過定向增發(fā)募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，中孚實(shí)業(yè)（600595），2013年向其控股股東河南豫聯(lián)能源集團(tuán)定向發(fā)行22666.6625萬股（4.44元/股），所募集的資金首先用以償還即將到期的債務(wù)，降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善資本結(jié)構(gòu)，之后，將剩余的募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的不足。

結(jié)語：通過上述河南省定向增發(fā)現(xiàn)狀與定向增發(fā)動(dòng)因的分析，我們可以看出，河南省上述公司的定向增發(fā)已經(jīng)成為上市公司的主流再融資方式，并且具有很強(qiáng)的地域特征。在定向增發(fā)動(dòng)因方面，河南省上市公司，因資產(chǎn)/并購重組需要而實(shí)施定向增發(fā)的事項(xiàng)為23次，因項(xiàng)目融資需要而實(shí)施定向增發(fā)的事項(xiàng)為23次，而因補(bǔ)充流動(dòng)資金需要及因調(diào)整資本結(jié)構(gòu)而進(jìn)行的定向增發(fā)再融資只有3次。由此說明，河南省上市公司無論是在資產(chǎn)并購重組方面還是在新項(xiàng)目投資方面，在面臨重大發(fā)展機(jī)遇時(shí)，利用定向增發(fā)股票發(fā)行速度較快的特點(diǎn)，將定向增發(fā)視為一個(gè)關(guān)鍵性的融資渠道；而且，河南省大部分上市公司在補(bǔ)充流動(dòng)資金、調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以降低負(fù)債比例的融資籌劃中，充分考慮了降低資金成本的必要性，并未將定向增發(fā)再融資方式作為首選方式，這是一種比較科學(xué)的再融資安排。

參考文獻(xiàn)：

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