王子軒　高德永

摘要：眾籌進(jìn)入中國(guó)的時(shí)間并不長(zhǎng)，但是憑借著籌資迅速、成本低的優(yōu)勢(shì)風(fēng)靡了大江南北。股權(quán)眾籌是眾籌基本模式中的一種。東莞很多人咖啡館在國(guó)內(nèi)較早的采用股權(quán)眾籌，其命運(yùn)格外引人關(guān)注。本文從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的視角分析了東莞很多人咖啡館失敗的原因，指出在股權(quán)眾籌這種“很多人”的模式之下易產(chǎn)生的問題和補(bǔ)救措施。

關(guān)鍵詞：股權(quán)眾籌；公司經(jīng)營(yíng)；內(nèi)部治理

從 2011 年眾酬在中國(guó)落地伊始，眾酬網(wǎng)站風(fēng)生水起，各種眾酬項(xiàng)目遍地開花。但是無(wú)論是眾酬網(wǎng)站還是眾酬項(xiàng)目，鮮有成功者。東莞很多人的咖啡館就是在這種背景下出現(xiàn)，2014年 4 月，運(yùn)行了一年的咖啡館開始尋求轉(zhuǎn)讓，宣告此項(xiàng)目的失敗。究其原因，股權(quán)眾酬在分散風(fēng)險(xiǎn)，減小籌資壓力的同時(shí)還有可能引起管理的混亂，因而從內(nèi)部治理的角度做出改變勢(shì)在必行。

一、股權(quán)眾酬的概念

眾籌一詞起源于眾包，它可以被看成是眾包和無(wú)抵押的小額捐助等微型金融的結(jié)合（李雪靜，2013），投資者不僅僅擔(dān)任了融資的角色，而且還在很多情況下參與項(xiàng)目實(shí)施。根據(jù)投資人是否參與項(xiàng)目治理，實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性回報(bào)可以將眾籌分為捐款型、貸款型、股權(quán)型三種模式。

股權(quán)型眾籌相比于其他兩種模式而言更類似于眾包，出資人相當(dāng)于直接購(gòu)買公司的股權(quán)，成為公司的股東并參與公司的治理。結(jié)合到眾籌本身的性質(zhì)，股權(quán)型眾籌有自身的兩個(gè)特點(diǎn)。一是風(fēng)險(xiǎn)被分散。二是管理的混亂。眾籌吸引的投資者比傳統(tǒng)模式要多得多，每個(gè)投資人的投資額度都不高，融資風(fēng)險(xiǎn)因?yàn)榉稚⒔档汀５窃诠芾砩?，股東也比傳統(tǒng)模式多得多，而且每位投資者的投資額都很平均，所以缺乏公司管理的靈魂管理人物，通常因?yàn)樽非蠊皆斐芍卫硇实拖隆?/p>

二、東莞很多人咖啡館的案例分析

“2000元，即可擁有一家夢(mèng)想中的咖啡館！”2012年，在這句極具煽動(dòng)性的口號(hào)的作用下，風(fēng)靡全國(guó)的眾籌模式“很多人咖啡館”在東莞一呼百應(yīng)。在當(dāng)時(shí)的策劃總監(jiān)林江鋒等人的努力下，東莞很多人咖啡館在短短4個(gè)月的時(shí)間內(nèi)開始試營(yíng)業(yè)，最終共有141人參股，每股2000元，共籌得62.5萬(wàn)元，這可以看做股權(quán)眾籌融資的模式。但在2014年4月份，在“東莞很多人咖啡館”的新浪微博上發(fā)出了一則轉(zhuǎn)讓啟示，尋找新的經(jīng)營(yíng)者。目前，“很多人”模式在各地如火如荼地開展，在各地的很多人咖啡館紛紛涌現(xiàn)的當(dāng)口，東莞很多人的咖啡館似乎提前潑了盆冷水。

1.東莞很多人咖啡館的治理結(jié)構(gòu)的弊端

東莞很多人咖啡館采用了網(wǎng)絡(luò)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)共存，且地位相當(dāng)。這類似于以內(nèi)部監(jiān)控為主的德日模式，而又區(qū)別于德日模式。德國(guó)和日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是股權(quán)相對(duì)集中，公司具有主要投資者，他們擁有公司顯著的利益或股份，管理層處于這些主要投資者銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)或其它公司的嚴(yán)格監(jiān)督之下的。所有權(quán)的集中使得投資者既有激勵(lì)又有能力對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督和控制。而這種股權(quán)眾籌模式之下每位股東的出資少，股東數(shù)量龐大，股權(quán)十分分散。盡管在創(chuàng)業(yè)的初期眾籌可以發(fā)揮合力優(yōu)勢(shì)，但是大部分人并沒有辦法長(zhǎng)時(shí)間保持這樣的熱情和專注。東莞很多人咖啡館擁有141個(gè)股東，持股最多的 10股，最少的1股。每位股東所擁有的股權(quán)份額都不大，咖啡館對(duì)每位股東來(lái)說(shuō)也并不是主業(yè)，因而缺少相應(yīng)的內(nèi)生激勵(lì)，極易造成群體墮化。所以采用了內(nèi)部監(jiān)控卻動(dòng)力不足，是咖啡館尋求轉(zhuǎn)讓的間接原因之一。

2. 股東大會(huì)一人一票投票制的弊端

一般情況下，股東大會(huì)以一股一票為基本原則，而不是按照股東人數(shù)來(lái)投票。而東莞很多人的咖啡館遵照一人一票的原則，所有人擁有相等的投票權(quán)和表決權(quán)，雖然咖啡館這樣特殊的規(guī)定并不違反公司法，但是這樣做存在著兩個(gè)弊端。一方面是權(quán)利義務(wù)不對(duì)等，影響公平感。擁有10股的大股東和擁有1股的股東在投票和表決時(shí)的地位是相等的，但是大股東要比小股東承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)，特別是咖啡店前期資金需求量大，需要完成店面租賃、裝修，人員聘請(qǐng)、培訓(xùn)，而后期的運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較少。大股東承擔(dān)著高風(fēng)險(xiǎn)，但在公司內(nèi)部卻難以享有相應(yīng)的權(quán)利。另一方面是意見難以集中，投票效率低下。凡是提上股東大會(huì)的重大事項(xiàng)勢(shì)必要經(jīng)過充分討論，然而在 141 個(gè)股東心中有141 家咖啡館，大量難以統(tǒng)一的意見集中起來(lái)，最后往往是各有各的理，誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)；事事訴諸投票表決，又很容易陷入托克維爾所謂的“多數(shù)人暴政”的窠臼。所以，一人一票的投票準(zhǔn)則對(duì)于眾籌這樣的運(yùn)作模式來(lái)說(shuō)，既不公平，又缺乏效率。

3.經(jīng)理層的缺位導(dǎo)致各層職能混亂

咖啡館先后經(jīng)歷了輪班制——無(wú)人監(jiān)管——有限獨(dú)裁三個(gè)主要時(shí)期。但在三個(gè)時(shí)期中運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)一直處于缺位的狀態(tài)。

在輪班制下，實(shí)際是董事會(huì)的成員輪流擔(dān)任總經(jīng)理（店長(zhǎng)）的職位，直接負(fù)責(zé)咖啡館當(dāng)月所有的經(jīng)營(yíng)、管理事宜。但是成員的差異性造成了管理風(fēng)格存在著巨大的不同，不僅員工無(wú)法適應(yīng)，也難以形成穩(wěn)定的客戶群體。

在無(wú)人監(jiān)管時(shí)期，咖啡館的日常經(jīng)營(yíng)交由副店長(zhǎng)負(fù)責(zé)。副店長(zhǎng)在經(jīng)營(yíng)管理方面蕭規(guī)曹隨，較之輪班制時(shí)期并未有所改進(jìn)，所以仍然使得咖啡館經(jīng)營(yíng)不善。此時(shí)副店長(zhǎng)相當(dāng)于總經(jīng)理的職位，對(duì)于業(yè)績(jī)不佳的總經(jīng)理，董事會(huì)理應(yīng)出于維護(hù)股東利益的考慮予以罷免。但咖啡館雖然已經(jīng)做出了外聘專業(yè)人士來(lái)進(jìn)行管理的重大決策，卻是未能找到合適的人選。

在有限獨(dú)裁時(shí)期，董事會(huì)授權(quán)一名董事來(lái)全權(quán)負(fù)責(zé)咖啡館經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。此時(shí)和輪班制相同，仍然由董事?lián)慰偨?jīng)理的職位。雖然克服了大小事都要提交股東大會(huì)進(jìn)行表決的弊端，但是還是存在分工職責(zé)不明確的問題。被授權(quán)的董事在行使董事應(yīng)有的權(quán)利時(shí)，就會(huì)受到總經(jīng)理這一職位的約束，在行使總經(jīng)理的職責(zé)時(shí)，因其董事的地位董事會(huì)不便行使監(jiān)督職能。

總之，在整個(gè)公司架構(gòu)中，運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是長(zhǎng)期處于缺位狀態(tài)，造成了股東大會(huì)事無(wú)巨細(xì)，董事會(huì)代為行使經(jīng)理層的職能，咖啡館各層的職能混淆不清。

4. 監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的職能履行的有效性

根據(jù)公司法的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的獨(dú)立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。東莞很多人咖啡館監(jiān)事會(huì)的成員來(lái)自于投資人，也是公司的股東。但是由于經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的缺位，各股東的權(quán)力大致相當(dāng)，董事和經(jīng)理的職能混亂，使得監(jiān)事會(huì)能否有效監(jiān)督遭到質(zhì)疑。獨(dú)立董事的缺位也使得咖啡館的運(yùn)營(yíng)缺乏冷靜的旁觀者、批評(píng)者和建議者，咖啡館在 141 個(gè)業(yè)余人士的治理下很難在初期就嶄露頭角。

三、解決思路和策略

1.明確公司章程，盡快成立專業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)

咖啡館目前最嚴(yán)重的問題就是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的缺位。處于減少成本的考慮，公司的總經(jīng)理（店長(zhǎng)）由董事?lián)?，還有部分董事和股東實(shí)際上承擔(dān)了員工的職責(zé)。由于股東身份的存在，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的低效不能夠得到及時(shí)的制止，會(huì)損害公司權(quán)益?？Х瑞^的大小事項(xiàng)都提交到董事會(huì)和股東大會(huì)，對(duì)外界的反應(yīng)遲緩。所以，當(dāng)務(wù)之急是成立專業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，外聘而不是從股東中選拔總經(jīng)理（店長(zhǎng)）。由總經(jīng)理處理咖啡館的日常事項(xiàng)，重大情況再報(bào)由董事會(huì)和股東大會(huì)。管理各層履行好各自的職能，不代其它層行使權(quán)力，避免管理層次上的混亂。

2. 重新分配股權(quán)，引入大股東

公司的治理需要主導(dǎo)人物。眾籌的特征之一就是股權(quán)過于分散且平均，在實(shí)際公司治理的過程中總是會(huì)因?yàn)樾∈露l(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，不僅是效率低，還有可能破壞股東之間的心理契約，為公司的經(jīng)營(yíng)埋下隱患。眾籌模式因?yàn)橘Y金小，通常為有限責(zé)任制的管理架構(gòu)，因此可以嘗試回歸股份制的管理架構(gòu)，一股一票，由大股東主導(dǎo)公司的經(jīng)營(yíng)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更為便捷，使得治理隊(duì)伍能夠得到優(yōu)化。（作者單位：北京師范大學(xué)政府管理學(xué)院）

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