摘 要：董事會在現(xiàn)代上市公司的運作中處于中心位置，這一部門主要負責除股東會行使的必要決策權(quán)之外的其他的公司事務的決策，決策的執(zhí)行主要由董事會管理層來完成，而其他的事務性工作，比如上市公司所要進行的投資者及媒體關(guān)系管理、三會運作和股權(quán)管理等工作，則主要由董事會秘書完成或者由其監(jiān)督、參與的情況下完成。董事會秘書可以說是公司運作結(jié)構(gòu)中的重要部分，確保公司運作的效率與安全是其主要價值所在。

關(guān)鍵詞：董事會；秘書；公司規(guī)范運作

董秘，在公司規(guī)范運作及長期發(fā)展過程中，扮演著非常重要的角色，也是不可或缺的角色。董秘處在各方利益的樞紐點，是上市公司與各證券監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系的橋梁。董秘要做好與中介機構(gòu)的溝通工作，要保持與政府部門的溝通、做好相關(guān)文件的報批工作等其他類型的工作；上市公司與證券主流媒體建立合作關(guān)系、全面的掌握和了解其信息動態(tài)、媒體宣傳報道的工作等都是董事會秘書的基本工作；要負責好投資者接待、來電咨詢等工作，還要對公司的負面新聞進行管理控制，做好公司形象的營造，使得公司價值能夠得以推廣；要處理好上市公司與大股東及中小股東、投資者之間的關(guān)系工作；要協(xié)調(diào)好上市公司和其子公司及各職能部門之間的工作關(guān)系，特別是保持好與財務部門的良好的交流；要負責公司內(nèi)控制度的完善工作；根據(jù)監(jiān)管要求，董秘還要經(jīng)常的組織公司董監(jiān)高進行監(jiān)管機構(gòu)的培訓，以此來訓練其業(yè)務能力，增強規(guī)范運作的認識。上市公司董秘的以上職責決定了其在公司規(guī)范運作中起到不可替代的作用。董秘的工作不僅內(nèi)容繁多，而且責任比較重，工作的成果對于公司各項運作的合法性、完整性都有影響，所以本文就將對董秘在公司規(guī)范運作中的作用表現(xiàn)為以下幾種身份。

一、是公司治理對內(nèi)、對外事務的總代表

董秘的工作職能首先需要確保上市公司對內(nèi)、對外事務能夠進行規(guī)范的運作，對于上市公司內(nèi)部的規(guī)范運作來說，董秘的主要任務就是對相關(guān)資料進行記錄保管、對公司內(nèi)重要合同的簽訂進行監(jiān)管、對公司其他職員的工作活動進行安排管理等等，這樣就可以有效的保證上市公司內(nèi)部井然有序的進行運作；對于公司外部的事務處理來說，董秘主要負責對信息披露的控制、對公司投資者及媒體之間的關(guān)系進行管理、規(guī)范公司監(jiān)管部門的聯(lián)絡工作等，這些對外職責能提高公司在證券領(lǐng)域運行的安全性。所以，董秘不僅要接受上市公司內(nèi)部的考核，而且要接受公司外部的監(jiān)管。

同時，內(nèi)控制度建設是董秘的一項長期工作：這一工作需要結(jié)合上市公司的運作特征，建立一套完整的公司內(nèi)部控制體系。這一過程中制定的內(nèi)部管理以及相關(guān)的控制規(guī)則必須以公司的基本控制原則為前提，而且需要涵蓋公司財務管理、物資采購、對外投資、行政管理等一連串的生產(chǎn)經(jīng)營步驟，這是為了保證公司各項工作可以做到規(guī)范運作，在出現(xiàn)問題時可以及時的找到正確的解決策略，同時要結(jié)合相關(guān)方面的法律、法規(guī)內(nèi)容的規(guī)定對公司控制制度進行不斷的完善，然后通過制定的制度的執(zhí)行，上市公司內(nèi)部控制就可以達到較高的完整性、合理性和有效性的管理效果。

二、是公司規(guī)范運作的監(jiān)督協(xié)調(diào)員

董事會職權(quán)的順利實施需要董秘進行積極的協(xié)助，而且在實施中還需要監(jiān)督股東所行使的權(quán)力是否符合規(guī)定；是否能夠保障中小股東的相關(guān)利益，在對公司內(nèi)部的交易進行表決時，要對關(guān)聯(lián)交易的人員進行回避提醒。當董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時也要對其進行及時的提醒，同時需要提請會議的監(jiān)事人員進行復議；如果董事會堅持其決議，那么董事會秘書需要將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見做好記錄，同時將情況報告給交易所和證監(jiān)局等機構(gòu)。當發(fā)現(xiàn)股東、董事會、經(jīng)營層等各方利益發(fā)生沖突時，要及時的參與協(xié)調(diào)，化解矛盾，董秘對公司預防違法違規(guī)行為起到了防火墻作用。

三、董秘是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的研究員

切實研究好公司的整體戰(zhàn)略部署和市場熱點，實現(xiàn)與監(jiān)管政策的迅速對接，對各項政策進行細致的把握和理解。要配合董事長、總經(jīng)理建立公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，謀求公司經(jīng)營管理和資本市場運營的良好銜接，充分利用資本發(fā)展平臺為公司經(jīng)營服務。

四、是貫徹各項法律法規(guī)的宣傳員

董秘通過及時宣傳監(jiān)管部門下發(fā)的相關(guān)制度、政策和上市公司規(guī)章制度，利用召開會議機會以及專門組織參加證監(jiān)會或深交所的培訓活動等形式，有義務向董事會、監(jiān)事會，經(jīng)營層及控股股東的成員進行公司運作相關(guān)法律、法規(guī)的介紹，為其提供完整的法律依據(jù)，以此來加強決策層、執(zhí)行層對相關(guān)法律的深入認識，對公司運作的個人行為進行規(guī)范，提高其規(guī)范運作意識和能力。

五、結(jié)束語

董秘這一職位具有很強的專業(yè)性與綜合性，需要熟知財務、法律、金融、企業(yè)管理等多項專業(yè)內(nèi)容，而且還要有較強的寫作能力、人際交往能力等。對證券市場的法律、法規(guī)的掌握是董秘最基本的專業(yè)職能。董秘只有在明悉各項法律法規(guī)及違法后果的基礎上，才能在進行公司董事會和管理層的規(guī)勸工作中取得成效。在當前上市公司將市值管理作為公司治理的重要指標的前提下，董秘的工作內(nèi)容在上市公司市值的規(guī)范管理中占據(jù)著越來越重要的地位，可見董事會秘書的高水準以及高素養(yǎng)在上市公司規(guī)范運行中發(fā)揮著極其重要的作用。

參考文獻：

[1]羅中孝.擬上市與上市公司董秘工作實操.

[2]董鳳.淺談董事會秘書在上市公司規(guī)范運作與發(fā)展中的地位及作用.2011.

作者簡介：余平（1974.10- ），女，漢，湖北荊門，經(jīng)濟師，本科，研方向：內(nèi)控制度建設、公司治理、三會規(guī)范運作