母公司并購(gòu)孫公司的實(shí)務(wù)及理論分析

（中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部 廣東深圳518028）

企業(yè)集團(tuán)是指母子公司以產(chǎn)權(quán)為紐帶形成的非法人組織，母子公司的關(guān)系是以股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）為前提的，以母公司擁有對(duì)子公司的控制權(quán)為基礎(chǔ)。母公司取得子公司的股權(quán)主要有兩種方式：企業(yè)合并和企業(yè)合并以外的其他方式。

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化和國(guó)際化的發(fā)展，企業(yè)的收購(gòu)兼并日趨復(fù)雜，客觀上需要拓寬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道，開辟新的投資領(lǐng)域或市場(chǎng)等。同時(shí)，在企業(yè)合并會(huì)計(jì)政策方面不斷出現(xiàn)新的問題，如母公司從子公司處收購(gòu)孫公司的控股股權(quán)，也即孫公司變?yōu)槟腹镜淖庸?，這種并購(gòu)行為是否適用企業(yè)合并準(zhǔn)則，直接關(guān)系到計(jì)量的結(jié)果。適用的具體準(zhǔn)則不同，最終的會(huì)計(jì)計(jì)量結(jié)果也大不相同。

一、案例

某集團(tuán)公司A持有子公司B100%的股權(quán)，B公司持有孫公司C100%的股權(quán)，三家公司均執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。2012年1月1日，集團(tuán)公司A以銀行存款132 000萬元購(gòu)買了B公司持有的C公司100%的股權(quán)，假設(shè)B、C均為母公司投資設(shè)立的全資公司 （即非并購(gòu)的），2011年12月31日，A、B、C公司資產(chǎn)負(fù)債表見表1。

表1 單位：萬元

二、并購(gòu)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法

A公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)是否屬于企業(yè)合并，一般有兩種會(huì)計(jì)處理方法。

（一）該并購(gòu)交易視同企業(yè)合并的賬務(wù)處理

企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。

從實(shí)質(zhì)上看，上述案例中A公司從其子公司B處購(gòu)買C公司的全部股權(quán)，符合構(gòu)成企業(yè)合并的兩個(gè)基本條件：一是取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時(shí)性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，因此本案例有關(guān)交易事項(xiàng)不應(yīng)視為購(gòu)買，應(yīng)作為企業(yè)合并進(jìn)行賬務(wù)處理。

從企業(yè)合并的定義實(shí)質(zhì)看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化，即控制權(quán)是否發(fā)生變化。本例中并購(gòu)行為發(fā)生前后對(duì)C公司的控制權(quán)發(fā)生了變化，即由B變成了A，特殊之處在于合并方為集團(tuán)最終控制的母公司，而非集團(tuán)最終控股母公司的下屬子公司，從形式看好像并購(gòu)前的最終控制方為A，并購(gòu)后的最終控制方也為A，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，但這也正是同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)。其實(shí)并購(gòu)前后的報(bào)告主體發(fā)生了變化，A并購(gòu)前B需要編制合并報(bào)表（即B是報(bào)告主體），并購(gòu)后B不需要編制合并報(bào)表（即B不再是報(bào)告主體，A是報(bào)告主體）。因此從實(shí)質(zhì)看該并購(gòu)交易是符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的。

我們?cè)俜治鲆幌履缸庸就豢刂葡缕髽I(yè)合并的情況。假設(shè)集團(tuán)母公司A將子公司D的股權(quán)全部賣給子公司E，轉(zhuǎn)讓前后均100%控股。則轉(zhuǎn)讓前D公司的報(bào)告主體為A，轉(zhuǎn)讓后D公司的報(bào)告主體為E，因此符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，即有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否引起了報(bào)告主體的變化。但從另外一個(gè)角度看，交易后的最終報(bào)告主體仍為A，和上述母公司合并孫子公司的案例并沒有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。因此不應(yīng)僅從形式上看就認(rèn)為母子公司的順向并購(gòu)（母公司將子公司轉(zhuǎn)為孫公司）符合企業(yè)合并準(zhǔn)則（同一控制下的合并），而母子公司的逆向并購(gòu)（母公司將孫公司變?yōu)樽庸荆┎环掀髽I(yè)合并準(zhǔn)則（同一控制下的合并）。

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，合并方（A公司）在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方（C公司）的賬面價(jià)值（指C公司在B合并報(bào)表中的賬面價(jià)值，而非C公司個(gè)體賬簿反映的賬面價(jià)值，但本案例兩者一致）計(jì)量，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 （本文只分析影響長(zhǎng)期股權(quán)投資及所有者權(quán)益的賬務(wù)處理）。

2012年1月1日，合并時(shí)，A公司對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的入賬金額為合并日的C公司賬面凈資產(chǎn)余額，支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)與長(zhǎng)期股權(quán)投資之間的差額計(jì)入資本公積，會(huì)計(jì)處理為：

（二）該并購(gòu)交易視同非企業(yè)合并的賬務(wù)處理

僅從形式上（從母公司角度看）分析本案例母公司合并孫公司的情況，并購(gòu)前后均由母公司A編制合并報(bào)表（合并報(bào)告主體也為A，實(shí)際上并購(gòu)前最終控制方A和B公司均是報(bào)告主體），因此該項(xiàng)并購(gòu)交易不是企業(yè)合并（但實(shí)際上發(fā)生了合并行為，買賣雙方的合并報(bào)表合并范圍是發(fā)生變化的，只是因A是最終控制方好像沒有變化，但至少一方的合并范圍發(fā)生了變化）。

2012年1月1日A公司有關(guān)長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理（視同非企業(yè)合并）為：A公司應(yīng)按照C公司2011年12月31日的公允價(jià)值入賬（關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按照獨(dú)立企業(yè)之間的公允價(jià)格交易）。

三、兩種賬務(wù)處理結(jié)果的比較

（一）從對(duì)母公司報(bào)表影響的角度分析

從上述分析中可以看出，方法一減少留存收益82 000萬元，母公司報(bào)表所有者權(quán)益減少82 000萬元；方案二母公司報(bào)表所有者權(quán)益未變化，銀行存款和長(zhǎng)期股權(quán)投資一增一減，對(duì)所有者權(quán)益無影響。因是集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易，不應(yīng)因此增加資產(chǎn)，即將孫公司未實(shí)現(xiàn)的收益體現(xiàn)出來，從謹(jǐn)慎性的原則出發(fā)，方法二可能高估資產(chǎn)，即母公司虛增資產(chǎn)82 000萬元，同時(shí)虛增母公司所有者權(quán)益82 000萬元。

（二）從對(duì)合并報(bào)表的影響分析

因集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易，賣方增加的收益與買方減少的權(quán)益或增加的資產(chǎn)應(yīng)該抵銷，并購(gòu)前后的合并報(bào)表的結(jié)果應(yīng)該是一樣的，即無論母公司合并孫公司在母公司單體報(bào)表上如何處理均應(yīng)不影響合并報(bào)表的資產(chǎn)及權(quán)益。

四、結(jié)論

對(duì)于母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)，如何認(rèn)定交易的性質(zhì)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（2006）》、相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》均未明確涉及。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》第二十一章《企業(yè)合并》中補(bǔ)充說明了同一控制下企業(yè)合并應(yīng)把握的要點(diǎn)，其中與本文相關(guān)的有兩點(diǎn)：（1）能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司，同一控制下企業(yè)合并一般發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等，因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上看主要是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移。（2）企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。

綜上所述，對(duì)母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)，是否認(rèn)定為企業(yè)合并均不影響合并報(bào)表，但對(duì)母公司的單體報(bào)表影響可能超過了重要性水平，鑒于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和解釋中均未明確涉及，筆者認(rèn)為，母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則視同企業(yè)合并，防止母公司可能出現(xiàn)的虛增資產(chǎn)或權(quán)益，并且同孫公司收購(gòu)子公司的賬務(wù)處理原則保持一致，從而避免本是同一交易事項(xiàng)出現(xiàn)不同的賬務(wù)處理結(jié)果，影響報(bào)表使用者的判斷。