徐　駿

我國(guó)新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題研究

徐駿

2013年12月14日，國(guó)務(wù)院發(fā)文明確表示新三板成為全國(guó)型證券交易場(chǎng)所，標(biāo)志著新三板市場(chǎng)擴(kuò)容至全國(guó)。隨后掛牌企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)張，中國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)進(jìn)入了加速發(fā)展時(shí)期。然而，隨著發(fā)展的不斷推進(jìn)，掛牌企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題不斷浮出水面，成為討論的焦點(diǎn)。本文剖析了新三板掛牌企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題，并借鑒和吸收國(guó)外市場(chǎng)信息披露的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)特殊資本新三板市場(chǎng)特點(diǎn)提出相關(guān)建議對(duì)策。

新三板掛牌企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露

一、前言

2014年8月11日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）首次對(duì)掛牌企業(yè)負(fù)責(zé)人采取紀(jì)律處分措施。因違規(guī)占用公司資金，泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分措施，并記入誠(chéng)信檔案。此外，泰古生物董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)和主辦券商也被采取自律監(jiān)管措施。

然而，違規(guī)披露信息現(xiàn)象并未消失殆盡。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2015年3月23日公布了《自律監(jiān)管措施信息表》：截至2015年3月20日，共有9家企業(yè)因未按規(guī)定披露信息而被采取不同程度的自律監(jiān)管措施，主要包括出具警示函、約見(jiàn)談話、提交書面承諾。

那么為何在短短不到兩年，新三板掛牌企業(yè)信息披露問(wèn)題層出不窮？背后玄機(jī)又在哪里？本文通過(guò)手工搜集、整理新三板掛牌企業(yè)數(shù)據(jù)，剖析我國(guó)新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題，最后借鑒和吸收國(guó)外市場(chǎng)信息披露的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國(guó)特殊資本新三板市場(chǎng)特點(diǎn)提出相關(guān)建議對(duì)策。

二、新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及問(wèn)題

（一）市場(chǎng)運(yùn)行及會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀

從行業(yè)分布來(lái)看，截至2015年7 月14日，已掛牌企業(yè)行業(yè)分布比較集中，工業(yè)企業(yè)掛牌企業(yè)數(shù)量最多，占比31%，其次是信息技術(shù)企業(yè)，占比30%，材料行業(yè)占比近16%。數(shù)量眾多的工業(yè)行業(yè)掛牌企業(yè)平均總資產(chǎn)不到1.9億，平均凈資產(chǎn)7900萬(wàn)元左右。而金融行業(yè)雖然僅有41家掛牌公司，但平均總資產(chǎn)達(dá)到48億以上，平均凈資產(chǎn)將近9億元。掛牌公司規(guī)模差距明顯（詳見(jiàn)表1，圖1）。

從市場(chǎng)運(yùn)行情況看，截至2015 年7月14日，已有2710家公司在新三板掛牌，總股份達(dá)1316億股，平均P/E為30，總市值達(dá)7805億元，平均股本為4856萬(wàn)股，平均市值為6.04億元。2015年以來(lái)，新三板市場(chǎng)已定向發(fā)行655次，平均融資額超過(guò)4200萬(wàn)元，股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交31.97億股，成交金額210億元；做市轉(zhuǎn)讓成交46.29億股，成交金額626億元。新三板自成立以來(lái)成交量接近90億股，成交金額接近900億元。

截至2015年4月30日，共有2320家新三板掛牌公司披露了2014年年度報(bào)告。2014年年度報(bào)告披露后，127家掛牌公司進(jìn)行更正；有106家掛牌公司延遲披露2014年年度報(bào)告；23家掛牌公司未按照有關(guān)規(guī)定披露2014年年度報(bào)告并暫停公司股票轉(zhuǎn)讓。

（二）新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題

1.會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范

2014年7月14日至2015年7月14日，新三板市場(chǎng)共出具2736份更正公告。2015年以來(lái)發(fā)布的更正公告，主要為補(bǔ)充完善未披露信息和數(shù)據(jù)差錯(cuò)更正，其中有215家掛牌公司公布了 2014年報(bào)更正公告（詳見(jiàn)表2）。

2.會(huì)計(jì)信息披露不充分

2014年3月14日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次發(fā)布掛牌企業(yè)信息披露違規(guī)公告，對(duì)兩家掛牌公司在2013年報(bào)披露中存在的不規(guī)范問(wèn)題進(jìn)行了公開披露。從公告可以看出，有一家公司對(duì)年報(bào)期初財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正時(shí)直接替換，并未披露前期差錯(cuò)更正；另一家公司沒(méi)有在年報(bào)中披露其存在的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況。臨時(shí)報(bào)告方面，在掛牌公司發(fā)生重大事項(xiàng)需披露臨時(shí)公告時(shí)，又會(huì)出現(xiàn)如表3中的問(wèn)題。

3.會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2014年3月14日發(fā)文稱，一家掛牌公司大范圍修改年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后，延遲一年發(fā)布臨時(shí)公告，這已構(gòu)成信息披露不及時(shí)的違規(guī)事實(shí)。不僅如此，有關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的多次決議，該公司均未在規(guī)定的兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)公告；前兩次會(huì)議公告分別延期20、18個(gè)工作日，年報(bào)信息披露延遲情況突出。2015 年5月6日，日升天信（430317）發(fā)布《關(guān)于延期披露2014年年度報(bào)告的公告》，報(bào)告顯示，原定于2015年5 月6日披露的年報(bào)，因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)報(bào)告延遲，披露日期推遲至5月8日，類似情況時(shí)有發(fā)生。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至2015年4月27日，有2327家掛牌公司預(yù)約披露2014年年度報(bào)告的時(shí)間，2221家掛牌公司已完成發(fā)布年度報(bào)告，占總數(shù)的95.44%，較去年同期大為改善。其中，有106家掛牌公司延遲披露年度報(bào)告。對(duì)信息披露延遲的原因進(jìn)行手工搜集，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)有10家延遲披露年報(bào)的掛牌公司沒(méi)有出具《臨時(shí)報(bào)告》說(shuō)明更改年報(bào)披露時(shí)間的原因（詳見(jiàn)表4）。

4.會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則存在缺陷

現(xiàn)行的法律、部門規(guī)章對(duì)新三板會(huì)計(jì)信息披露的要求比較籠統(tǒng)。目前新三板市場(chǎng)的信息披露規(guī)則主要是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的自律性、指導(dǎo)性規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的平臺(tái)管理部門，成立時(shí)間較短，而新三板于2013年擴(kuò)容，其業(yè)務(wù)規(guī)則的發(fā)布也需循序漸進(jìn)，而且為了讓新三板平穩(wěn)有序發(fā)展，在發(fā)展初期制定并后續(xù)完善可比性強(qiáng)的信息披露規(guī)則也是非常有必要。

值得注意的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2014年7月21日發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告格式模板》，該模板包括關(guān)聯(lián)交易、股票解除限售、股東大會(huì)決議等一系列公司行為公告格式，增強(qiáng)了對(duì)臨時(shí)報(bào)告的業(yè)務(wù)指導(dǎo)性，避免企業(yè)在披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)出現(xiàn)諸多問(wèn)題，提高股轉(zhuǎn)公司審核效率。

目前，所有掛牌公司遵循同一種會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則，監(jiān)管方在制定相關(guān)法律法規(guī)或業(yè)務(wù)規(guī)則服務(wù)指南時(shí)并未考慮到新三板市場(chǎng)內(nèi)部掛牌公司的個(gè)體差異性。雖然目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在逐步完善制度，陸續(xù)頒布各種規(guī)則、服務(wù)指南，但若不考慮掛牌公司的個(gè)體差異性，不制定層次性的信息披露制度，將會(huì)降低新三板信息披露質(zhì)量，妨礙新三板市場(chǎng)融資功能的發(fā)揮。

5.掛牌企業(yè)公司治理不完善

掛牌公司擬披露信息復(fù)雜。從信息發(fā)布者角度看，很大部分新三板掛牌企業(yè)是處于初創(chuàng)期的高科技企業(yè)，對(duì)于這些具有技術(shù)創(chuàng)新特色、新運(yùn)營(yíng)模式的企業(yè)來(lái)說(shuō)，保護(hù)商業(yè)秘密至關(guān)重要。在現(xiàn)行信息披露規(guī)則下，一些企業(yè)的機(jī)密信息被強(qiáng)制性披露，這會(huì)影響到其保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。因此，在企業(yè)反復(fù)權(quán)衡下，會(huì)導(dǎo)致信息披露存在前后不一或者失真的情況。另外，高科技企業(yè)存在大量無(wú)形資產(chǎn)，在沒(méi)有非常規(guī)范的規(guī)則指引下， 這些復(fù)雜的資產(chǎn)形態(tài)的披露程度也五花八門，各說(shuō)各話。

掛牌企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，普遍存在不按照規(guī)章程序決策，實(shí)際控制人一股獨(dú)大，決策程序流于形式的問(wèn)題。雖然根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，設(shè)立了信息披露制度，安排專人負(fù)責(zé)信息披露，但是由于控制權(quán)過(guò)度集中，三會(huì)無(wú)法起到應(yīng)有作用，信息披露多存在不充分的問(wèn)題。

6.外部監(jiān)管有待加強(qiáng)

證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是新三板市場(chǎng)信息披露的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)。對(duì)違規(guī)信息披露行為，目前實(shí)行的懲處措施主要援引《證券法》的相關(guān)規(guī)定，包括警告、沒(méi)收所得、罰款。相比其違規(guī)披露獲得的利益，違規(guī)成本過(guò)小，尚未對(duì)細(xì)節(jié)性的違規(guī)披露行為做出詳細(xì)的懲處規(guī)定。迄今，新三板首例信息披露違規(guī)行為，是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2014年3月14號(hào)發(fā)布的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告［2014］7號(hào)，披露了兩家掛牌公司的違規(guī)披露情況，對(duì)掛牌公司采取出具警示函、要求其提交書面承諾，對(duì)主辦券商、審計(jì)會(huì)計(jì)師采取約見(jiàn)談話及記入誠(chéng)信檔案等自律監(jiān)管措施，懲罰力度相對(duì)較小。

表1　掛牌公司行業(yè)分布統(tǒng)計(jì)表

對(duì)于違規(guī)披露應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，證監(jiān)會(huì)規(guī)定新三板掛牌公司與上市公司執(zhí)行相同標(biāo)準(zhǔn)，均按照《證券法》第188條、193條和202條進(jìn)行處罰。對(duì)于違規(guī)披露或者虛假披露，證監(jiān)會(huì)可采取警告措施，并處罰款；對(duì)于內(nèi)幕信息交易，主要為警告和罰款。然而《證券法》中并沒(méi)有詳細(xì)的可與新三板對(duì)照的懲罰措施，對(duì)于欺詐掛牌的監(jiān)管，法律上仍存在不完善之處。

三、新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露建議對(duì)策

（一）堅(jiān)持共性與個(gè)性相結(jié)合的披露制度

應(yīng)當(dāng)以共性與個(gè)性相結(jié)合的原則管理新三板市場(chǎng)的信息披露，制定適合不同層次掛牌公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。鑒于新三板市場(chǎng)上的企業(yè)多為創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)，適當(dāng)放寬披露標(biāo)準(zhǔn)，簡(jiǎn)化披露內(nèi)容與格式，有利于降低中小企業(yè)的披露成本；延長(zhǎng)年報(bào)和季報(bào)的披露時(shí)間能夠降低中小企業(yè)的披露壓力。

表2　2015年掛牌公司更正年報(bào)原因部分統(tǒng)計(jì)

表3　臨時(shí)報(bào)告披露中存在的問(wèn)題統(tǒng)計(jì)

表4　延遲披露2014年年報(bào)原因統(tǒng)計(jì)

1.分層設(shè)計(jì)新三板市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露標(biāo)準(zhǔn)

新三板內(nèi)部分層設(shè)計(jì)，在國(guó)外有先例可循，美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)、臺(tái)灣場(chǎng)外市場(chǎng)均有典型案例。建立分層次的會(huì)計(jì)信息披露制度，需綜合考慮信息提供者與需求者的利益，綜合考慮新三板作為上市公司資金蓄水池和服務(wù)小微企業(yè)的雙重功能定位。因此，在建立分層次信息披露制度時(shí)，可考慮以上市公司會(huì)計(jì)信息披露制度為參照，建立符合新三板市場(chǎng)特點(diǎn)的信息披露制度。

2.堅(jiān)持強(qiáng)制性信息披露與自愿性信息披露相結(jié)合

強(qiáng)制性信息披露能夠引導(dǎo)公司按照規(guī)范的格式披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息可比性，為所有投資者提供公允公開信息。強(qiáng)制性信息披露應(yīng)當(dāng)包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括年報(bào)、半年報(bào)；臨時(shí)報(bào)告包括對(duì)公司業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況有重大影響事件的披露。

自愿性信息披露是日本證券協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)的一大特色。自愿性信息披露宜采用投資者互動(dòng)的方式IR（investor relations），即公司通過(guò)召開投資者說(shuō)明會(huì)、公司說(shuō)明會(huì)或網(wǎng)絡(luò)路演等形式，采用通俗易懂的方式（圖片、照片等信息發(fā)布載體）與投資者進(jìn)行互動(dòng)式溝通，使投資者能夠及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況。

（二）市場(chǎng)主體各司其職，提高信息披露質(zhì)量

1.掛牌企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)陳漢文、林志毅等（1999）研究結(jié)果，治理結(jié)構(gòu)不健全會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息質(zhì)量低下。黃世忠（2001）也認(rèn)為會(huì)計(jì)信息質(zhì)量受到公司治理缺陷的制約。

嚴(yán)格按照要求建立規(guī)范的信息披露制度。會(huì)計(jì)信息對(duì)外披露必須經(jīng)過(guò)合規(guī)的信息披露流程，由具備專業(yè)勝任能力的人員負(fù)責(zé)。雖然在推薦券商、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的輔導(dǎo)和幫助下，掛牌公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)與管理制度，但是內(nèi)部治理問(wèn)題依然較為突出，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，實(shí)際控制人一股獨(dú)大，決策程序多流于形式。掛牌后，主辦券商仍需對(duì)其進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，掛牌公司必須嚴(yán)格按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求建立規(guī)范的信息披露制度，提高公司內(nèi)部治理水平。

發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理過(guò)程中的作用。由于新三板市場(chǎng)實(shí)行比較嚴(yán)格的投資者準(zhǔn)入制度，進(jìn)入新三板市場(chǎng)的投資者多具備專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備、投資經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)公司治理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者如PE/VE等法人機(jī)構(gòu)參與掛牌公司治理將有助于提高掛牌公司的規(guī)范運(yùn)作水平。

2.主辦券商嚴(yán)格履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

一方面，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)主辦券商的盡職履行情況具有監(jiān)督權(quán)，主辦券商一旦沒(méi)有盡到盡職調(diào)查責(zé)任，會(huì)受到監(jiān)管部門的懲罰。另一方面，在做市商制度下，主辦券商的利益與掛牌公司的信息披露質(zhì)量緊密相連，如果在選擇推薦掛牌公司過(guò)程中沒(méi)有做到勤勉盡責(zé)，或者在持續(xù)督導(dǎo)方面有所失職，導(dǎo)致掛牌公司違規(guī)披露或出現(xiàn)虛假披露的后果，會(huì)使主辦券商陷入“信譽(yù)泥潭”，投資者也會(huì)對(duì)新三板市場(chǎng)和掛牌公司信心漸無(wú)。為此，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2014 年10月9日發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》，逐步完善主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)的基本制度框架。

制定專門的監(jiān)管措施，規(guī)范主辦券商的督導(dǎo)行為。主辦券商應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地審查掛牌公司披露的信息，運(yùn)用專業(yè)優(yōu)勢(shì)規(guī)范掛牌公司的信息披露行為。對(duì)于在審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求掛牌公司補(bǔ)充或改正。

3.監(jiān)管機(jī)構(gòu)完善信息披露規(guī)則、適度監(jiān)管

新三板市場(chǎng)宜釆用放寬前端監(jiān)管，加強(qiáng)事后監(jiān)管的方法。政府監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)適度監(jiān)管信息披露，監(jiān)管過(guò)嚴(yán)會(huì)抑制創(chuàng)新，監(jiān)管不足又會(huì)放大證券市場(chǎng)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，嚴(yán)格懲罰未按制度要求披露信息的掛牌公司，以儆效尤。

加強(qiáng)對(duì)做市商的監(jiān)管。做市商在新三板市場(chǎng)中的地位舉足輕重，若做市商違規(guī)披露信息，將會(huì)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的交易運(yùn)行、市場(chǎng)信譽(yù)帶來(lái)嚴(yán)重后果。目前實(shí)行的懲處措施主要援引自《證券法》相關(guān)規(guī)定，包括沒(méi)收所得、警告、罰款，懲罰力度相對(duì)較小。因此，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)加大對(duì)做市商違規(guī)披露行為的懲處力度，以起到震懾作用。

作者單位：暨南大學(xué)

主要參考文獻(xiàn)

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