高新偉

如果說官督商辦是政府的政治特權凌駕于資本力量之上的制度選擇，那么官商合辦則是政治特權為官僚所私有后，仍然凌駕于資本力量之上的制度選擇。國家干預是必要的，但干預方式與干預程度卻要慎重考慮，中國近代一直未能解決這一問題，這也是公司制度始終未能走上正軌的根本原因

清末國有公司混合所有制改革主要以“官商合辦”方式進行，它前承官督商辦模式、下繼民營模式，屬于過渡性模式，是晚清公司變遷中“國退民進”趨向的一環(huán)。雖然這種模式的影響遠遠比不上官督商辦與家族模式，但其涉及的權力主體——政府、官僚與商人之間的多重博弈，卻能充分地揭示近代公司演變的內在動力。其中曝露出來的矛盾與問題，對于我們今天的公司模式選擇與治理仍具借鑒意義。

官僚主導下的制度創(chuàng)新

從公司形態(tài)演變的邏輯來看，“官商合辦”是官督商辦模式的替代品，而官督商辦的缺陷在于不能平衡國家與商人之間的權力與利益訴求。所謂“官督”，即企業(yè)的“用人理財”大權，要由官派督辦全盤掌握。所謂“商辦”，則是商人出資金，“所有盈虧全歸商人，與官無涉”。說白了就是資本來自私人，權力由官方掌握，且由商人承擔經營后果。這種制度安排不能保障商人股東的權益，以致“流弊叢生，不得持久”。尤其19世紀80年代中期以后，隨著股市的崩潰，出現了“招股者招之不來，合力者合之不得”的局面。在這種情況下，一種有別于官督商辦的新型公司模式——官商合辦模式出現了。

“官商合辦”的特征是官方與私人共同投資，權利、義務均依據股份而非身份界定，比較官督商辦模式，商人的股權得到提升，但相應的是官方權力受到抵制，只能以自身股份決定權力。對清廷、包括實際掌控地方的督撫來說，這意味著權力的退讓，所以最初是抵制的。劉銘傳曾于1890年奏請將基隆煤礦改為官商合辦，結果卻得到了“交部議處”的處分。

但在清廷拒絕制度變化時，一些官僚開始實際的制度創(chuàng)新工作。創(chuàng)辦于1888年的華新紡織新局，被認為是最早出現的官商合辦公司，它由上海道龔照瑗呈請李鴻章奏準設立。華新紡織新局的股權結構很有特色，它的創(chuàng)辦人除了龔照瑗外，還有惠通官銀號負責人嚴信厚和商民湯子壯（華新軋花廠主人）、蘇葆生（蘇葆元堂藥鋪主人）及周金箴（士紳）等人。而且龔照瑗、嚴信厚作為官股代表的同時，也作為私人參與了投資。從李鴻章給予“華新”的“專利”待遇以及政府很少干預來看，“華新”更像是官僚借助國家名義投資的私人公司，只不過戴上了官商合辦的“紅帽子”。一方面享受官股帶來的資金及政策待遇；另一方面，“合辦”意味著商股的法律地位提升，而官僚要提升的，自然也包括自身持有的股權，這保證了官僚在利用官方資金的同時，不會失去對企業(yè)的控制。

“華新”的制度創(chuàng)新很有代表性：有制度需求的是商人，但提供制度創(chuàng)新的則是官僚，清廷則反應遲鈍。這也是官商合辦模式創(chuàng)新的基本格局：有利益訴求的商人無力創(chuàng)新，有能力創(chuàng)新的清廷缺乏創(chuàng)新動力。只有官僚才有能力，又有動力創(chuàng)新。這是由官僚身份的雙重性決定的：作為政府代理人他們有能力創(chuàng)新；作為投資者他們有動力創(chuàng)新。通過官商合辦模式提升商股地位，原始動力還是提升官僚作為私人股東的權力。當然，這種制度創(chuàng)新在客觀上有利于商人，對官僚與商人是一種雙贏，但對政府則未必。類似龔照瑗這樣既是官股代理人、也是私人投資者的官僚，當面臨國家目標和個人目標沖突時，其間取舍不言自明，這也是清廷最初反對官商合辦模式的主要原因。

事實上，當官僚同時成為股東后，政府早晚會失去控制，從而背離政府開辦近代工商業(yè)的初衷。1893成立的華盛紡織總廠，是在上海機器織布局被焚毀后，由李鴻章派盛宣懷開辦的官商合辦企業(yè)。盛宣懷為了招徠商人資本，特意將公司名稱改“局”為“廠”，弱化其政府機構的性質，與官督商辦企業(yè)劃清界限。當然，盛宣懷在弱化政府控制的同時，主要強化的還是自身控制。在盛宣懷的主導下，華盛的管理人員本基本上是盛宣懷的老班底，而且管理人員持股，“由盛宣懷簽名”，華盛紡織總廠牢牢掌控在盛宣懷手中。

值得注意的是，無論是“華新”還是“華盛”，改制為官商合辦，都沒有法律依據。清廷的立法要滯后得多。晚清的改革，大多是被動式的，公司的改制也是如此。甲午戰(zhàn)后，清政府財力支絀，為了吸引投資，清政府打破了傳統禁止官僚經商的規(guī)定，于1897年發(fā)布上諭，“并準本省各官暨京外大小官紳量力附股”、“官商合力，廣籌巨款”，承認了官僚投資工商業(yè)的合法性。

在新開的官商合辦公司中，官僚、士紳仍然扮演著主導角色。其發(fā)起模式大體是由官紳作為創(chuàng)辦人，“因友及友，輾轉邀集”商人入股。同時利用官款作為官股，解決創(chuàng)辦初期的資本問題。名為官商合辦，實則官股的權力已經虛置。

政府、官僚與商人的博弈

官商合辦模式重新定位了不同性質股東的權力關系，即無論官股還是私股，都以股權作為公司治理的基礎。但在實踐中，各權力主體——政府、官僚與商人的取向各異，利益平衡與矛盾沖突也不相同。

在政府與商人的博弈中，商人仍居于弱勢地位，這類官商合辦公司與之前的官督商辦并無本質差異。以湖北紡紗局為例，它是張之洞主持創(chuàng)辦的，其最終目的還是實現官辦：“俟全廠開辦得有余利，再行將本息按年攤還；還清之后，全廠歸官?！睆堉床扇」偕毯限k模式，不過是為了誘引商人入股，所以張之洞根本沒有給予商人平等地位。紗廠還未完全建成，張之洞便委江漢關道吳熙麟、署臬司瞿廷韶督辦局務，候補知府盛春頤總辦局務，還派候補道常川駐局處理經常業(yè)務。根本沒有給予商人應有的尊重。

當博弈發(fā)生在政府與官僚之間時，情況往往相反，“華新”與“華盛”就是典型代表。實際掌控企業(yè)的官僚，不但成功地將政府控制排除在外，甚至最終侵吞國有資產，將官商合辦轉化為官僚的家族企業(yè)。在華盛紡織總廠，盛宣懷最終利用自身控制的便利，通過出售、轉租、更改廠名等方式，逐步將華盛紡織總廠化為私有，后來轉賣給榮家，成為申新紗廠的一部分。而在華新紡織新局，聶緝椝接任龔照瑗后，繼續(xù)華新的創(chuàng)辦工作，獲得華新紡織新局股票450股，共5.4萬兩銀據，掌握了這個企業(yè)十分之一的股權。1903年聶緝椝任浙江巡撫，次年指派賬房先生湯癸生和三子聶云臺出面組建復泰公司，承包華盛紡織總局，并以其子聶云臺為總經理。1909年，聶云臺以31.7萬兩白銀買下華盛其余股份，改名為“恒豐紡織新局”，官商合辦企業(yè)仍不免官僚的家族企業(yè)命運。

在國家資本與官僚資本、國家資本與商人資本的博弈中，無論政府居于強勢還是弱勢，結果都是官商合辦解體。相比之下，官僚與商人資本共生的幾率要大得多。就商人而言，他們面臨官僚居于弱勢，但商人要想獲得成功，不與官方打交道是不可能的。而在政府與官僚之間，顯然后者是更合理的選擇，求助于不靠譜的法律不如求助于官僚私人。畢竟中國是個熟人社會，這對官僚也有約束力。就官僚而言，商人也是理想的合作對象，官僚需要官人的資金，又不用擔心商人危及自身權益。前述近代公司的創(chuàng)辦模式——由官僚發(fā)起、由商人親友團響應，是近代公司創(chuàng)辦的主要模式。不但官商合辦是如此，民營公司仍是普遍現象。當然，無論官僚與商人合作是否成功，沒有了國家資本，“官商合辦”就不存在了。總之，在晚清的官商合辦公司中，政府、官僚與商人的博弈表現出多樣性的特點，但結果大多是官商合辦轉化為私營，晚清新政以后，民營公司成為近代企業(yè)的主流模式。

政府角色主導制度的進退

官商合辦模式能充分地反映政府、官僚與商人的合作與沖突，以及合作與沖突的權力基礎。三者的權力格局決定公司模式與運作模式，而權力格局則取決于中國的傳統政治體制。官商合辦模式將三者整合到一個平臺上，考察官商合辦的產生過程及其內在矛盾，對于我們理解晚清甚至近代公司制度的變遷，對于我們今天的公司制度改革，更具有積極的理論意義及現實意義。

其一，官督商辦向官商合辦轉變，意味著政府權力的削弱，有其必要性與合理性。近代工商業(yè)的大規(guī)模創(chuàng)辦，是在外來壓力下由政府主導的救亡圖存的應變措施，政府的參與是必然的。實際上，不但中國這樣的后發(fā)國家，就是西歐在原始資本積累階段，政府的參與及干預也是正?，F象。但是，政府參與的必要性，并不意味著政府的過度參與以及一直參與。政府參與時要尊重民營資本，企業(yè)發(fā)展到一定階段后政府的及時退出，也是必要的。在西歐，公司發(fā)展有著從“特許主義”向準則主義變化的進程。而在日本，當官商合辦企業(yè)發(fā)展到一定階段后，國家資本也是主動退出，并發(fā)展成后來具有世界影響的民營公司。就晚清而言，官督商辦企業(yè)不尊重商人的權力，在矛盾沖突發(fā)生后又未能積極創(chuàng)新，從而喪失了向官商合辦轉變的主導地位，這也是必然的。

其二，在政府不能主導制度創(chuàng)新的情況下，只有尋求體制外創(chuàng)新，由官僚主導就成為惟一選擇，但官僚主導的制度變遷存在嚴重弊端。官商合辦取代官督商辦，符合經濟發(fā)展的必然規(guī)律，這是官僚能夠成功的根本原因。但是，在集權體制下，官僚作為政府代理人，應該是政府利益的代言人。當官僚背離政府目標，就意味著中央集權體制已經失效，這也與晚清的政治生態(tài)相符合。這時候，官僚就成為自身利益的代表者——他們從來不是國民利益的代言人。公司模式只能圍繞官僚利益而變化，官商合辦自然不能平衡與整合政府、官僚與商人的利益。這不但導致官商合辦的解體，同時影響到以后民營公司的發(fā)展模式——官僚掌控的權力成為企業(yè)獲得成功的決定性因素，近代中國經濟向權貴資本主義轉化。

其三，商人作為經濟主體，他們才是真正的制度需求者，但商人卻無力提供制度創(chuàng)新，只能成為權力依附者，這與西歐或日本的情況形成鮮明對比。在西歐，由于不存在中央集權體制，也沒有中國那樣一個官僚階級，商人既是規(guī)則的制訂者，也是受益者，同時是監(jiān)護人。

總而言之，官商合辦是政府、官僚與商人博弈的平臺，也是政治特權與資本力量博弈的平臺。如果說官督商辦是政府的政治特權凌駕于資本力量之上的制度選擇，那么官商合辦則是政治特權為官僚所私有后，仍然凌駕于資本力量之上的制度選擇。資本依附于政治特權是中國一直未能進入資本主義階段的制度原因，改變政治特權與資本力量的對比是公司制度健康發(fā)展的必要前提。當然，放任資本力量的擴張也會導致嚴重的社會問題。國家干預是必要的，但干預方式與干預程度卻要慎重考慮，中國近代一直未能解決這一問題，這也是公司制度始終未能走上正軌的根本原因。