蔣 巍，楊穎穎

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310018）

一、問題的提出

隨著我國上市公司規(guī)模的快速增長，作為上市公司財務信息重要補充的風險信息的披露是減少管理層與股東之間信息不對稱的重要調解器，既有利于作為委托方的股東更為全面掌握、評價公司發(fā)展狀況，又有利于提升作為代理人的管理層對公司的治理責任感和服務意識，從而促進公司健康發(fā)展，對整個資本市場的資源優(yōu)化配置和高效運作也起到極其重要的作用。許多國家都制定了較為系統(tǒng)和嚴格的風險信息披露規(guī)范，為其各自資本市場的繁榮穩(wěn)定起到了良好的保駕護航作用。我國雖然也出臺了一些風險信息批露的相關規(guī)則，但與我國資本市場健康發(fā)展的要求仍存在差距，而且未能得到監(jiān)管層、公司管理層和廣大投資者的足夠重視和充分運用。因此，對我國上市公司風險信息披露展開深入、具體的探析，尋求標本兼治的對策尤為重要。

盡管我國監(jiān)管機構已經(jīng)認識到風險信息披露的重要性及其作用，證監(jiān)會要求上市公司應該主動披露風險因素，而且披露的風險因素需要盡可能做到定量分析。但是目前我國尚未對企業(yè)風險信息披露進行系統(tǒng)的規(guī)范，上市公司對風險信息披露的質量和數(shù)量還不夠充分。因此，本文擬通過對現(xiàn)有上市公司年報風險信息披露規(guī)范進行分析并結合具體公司案例分析對我國上市公司年報風險信息披露狀況進行梳理提煉，從而對完善我國上市公司風險信息披露規(guī)范和加強監(jiān)管提出建議。

二、我國上市公司年報風險信息披露規(guī)范的體系與內容

（一）年報風險信息披露規(guī)范的體系

我國的上市公司年報信息披露規(guī)范層次分明?？偟膩碚f可以分為以下四個層次：第一個層次是一些基本的法律法規(guī)，如《證券法》；第二個層次是指中國證監(jiān)會制定的一些制度規(guī)范；第三個層次是證券交易所制定的一些可以讓企業(yè)自己操作的規(guī)則，如《上海證券交易所股票上市規(guī)則》；第四個層次是指引文件，是中國證監(jiān)會頒布的。

具體而言，我國上市公司風險信息披露規(guī)范主要有：中國證監(jiān)會2003年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號〈招股說明書的內容與格式〉》、中國證監(jiān)會2007年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》、中國證監(jiān)會2006年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號〈上市公司公開發(fā)行證券募集說明書〉》。

（二）年報風險信息披露規(guī)范的主要內容

我國上市公司年報、招股說明書及公開發(fā)行證券募集說明書等已成為上市公司風險信息披露的主要載體。

1.年度報告的內容與格式。年度報告的內容與格式準則要求上市公司應該披露宏觀政策、業(yè)務經(jīng)營、技術、財務、市場經(jīng)營風險，這些風險因素是指在公司未來發(fā)展中可能會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的完成產生不利影響的全部風險因素。此外在編制年報的時候，公司應當遵循重要性原則披露風險信息。而且，公司應該結合本身存在的與其他企業(yè)不一樣的情況進行風險披露，而不是每個公司都是千篇一律的。因此，公司所披露的內容應該是充分、具體詳細和準確的。與此同時，公司應該結合自身的實際存在的情況，在年度報告中介紹公司計劃執(zhí)行或者是已經(jīng)執(zhí)行的措施或對策，并且應該詳細地描述所披露的措施或對策的具體的內容，同時該對策具有可操作性。

2.招股說明書內容與格式。在招股說明書準則中，其內容與格式準則要求我國上市公司必須披露七大風險，包括財務、市場、管理、業(yè)務經(jīng)營、技術、募股資金投向以及政策性相關風險。并且描述了以上各種風險的含義。

3.上市公司公開發(fā)行證券募集說明書。上市公司公開發(fā)行證券募集說明書規(guī)定，年度報告的內容與格式準則要求上市公司應該披露宏觀政策、業(yè)務經(jīng)營、技術、財務、市場經(jīng)營風險，這些風險因素是指在公司未來發(fā)展中可能會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的完成產生不利影響的全部風險因素。此外在編制年報時，公司風險信息的披露應遵循重要性原則。對于能進行量化的信息盡量定量分析，而對于難以定量分析的風險項目，可對其進行有針對性的定性分析。

三、浙江航民年報風險信息披露分析

浙江航民股份有限公司于1998年1月6日由浙江航民實業(yè)、萬向集團等六家法人單位共同發(fā)起設立，是一家以印染為主業(yè)，熱電、織布、染料配套發(fā)展的公司。公司股票（600987）于2004年8月9日在上海證券交易所掛牌交易。本文以浙江航民2014年年報為分析樣本。

通過對浙江航民2014年度報告進行分析可以看出，該公司在年報中基本上披露了公司的市場風險、業(yè)務經(jīng)營風險、財務風險、技術風險、投資項目風險、管理風險、行業(yè)風險、政策性風險以及其他風險。年度報告的格式以及內容與證監(jiān)會發(fā)布的上市公司企業(yè)年度報告內容與格式第2號文件的內容一一對應，準則規(guī)定的需要提到的項目，該公司都有所描述。但是每個項目的詳細程度卻有不同，每個項目的披露形式也有不同。結合表1，浙江航民公司年報風險信息披露情況分析如下。

（一）風險信息披露篇幅

通過對該公司年報的閱讀與分析，可以看出，該公司年報風險信息披露占總年報的篇幅是極少的。在總的114頁年度報告中，關于對風險的披露僅有14頁左右。

（二）風險披露形式分析

由表1可以明顯看出，文字的定性描述大于定量描述，且定量描述的質量不高。公司制作表格對所披露的項目進行量化，只是基于項目的基本信息的量化，并未對風險進行敏感性分析，或是其他模型的量化分析，如VAR分析。

（三）具體風險內容分析

1.財務風險分析。該部分風險主要集中在會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要以及董事會報告中。在會計數(shù)據(jù)和財務指標模塊中，以表格形式描述了主要會計數(shù)據(jù)，主要財務指標，非經(jīng)常性損益項目和金額。表格的內容主要是體現(xiàn)了本期數(shù)、上期數(shù)以及本期數(shù)和上期數(shù)的比較，未對比較所產生的結果進行分析；在董事會報告中主要體現(xiàn)在主營業(yè)務分析、收入、成本、費用、研發(fā)支出、現(xiàn)金流等項目，采用表格形式，少數(shù)有寥寥數(shù)語的文字說明，且未進行必要充分的文字說明，會導致投資者做出錯誤的決策，也就是說明了這些表格定量分析沒有達到應有的效果。

由表3可知模型的p值小于0.01，表明該響應面回歸模型達到極顯著水平。失擬項不顯著（p=0.1584），說明該模型對本試驗擬合程度較好?；貧w方程的決定系數(shù)R2為0.9583，說明該該模型對實驗點的適配度達到95.83%，具有較高的擬合度，僅有總變異4.17%不能用該模型解釋，因此可以利用該模型預測上述提取條件對皂苷得率的影響。調整決定系數(shù)為0.9047，說明該模型能夠解釋90.47%的響應值變化，因而模型的擬合度良好，可對鹽析輔助酶法的不同提取條件下龍牙楤木皂苷提取得率進行預測。

2.業(yè)務經(jīng)營風險分析。該公司年報主要體現(xiàn)了原材料價格風險、客戶依賴風險、經(jīng)營業(yè)績成本風險。原材料價格風險是利用了成本分析表，只是分析了本期、上期材料成本金額；客戶依賴風險是利用了主要銷售客戶情況表，列示前五名銷售客戶銷售金額合計以及所占總銷售的比重，未與上期進行比較，也未分別對這五名客戶的具體銷售情況進行披露；經(jīng)營業(yè)績成本風險是在可能面對的風險中僅提到的實體企業(yè)的生產經(jīng)營成本在持續(xù)上升，簡短描述，未作具體成本增加情況的分析。

3.投資項目風險分析。主要集中在投資狀況分析中的非金融類公司委托理財及衍生品投資情況和委托貸款情況中，以表格的形式對其進行描述。理財及衍生產品和委托貸款情況都只是披露了投資項目的基本信息，沒有對投資項目進行信用分析以及公允價值與賬面價值的比較。

4.管理風險分析。該部分風險信息主要體現(xiàn)在第九節(jié)、第十節(jié)的公司治理和內部控制中，以大篇幅的文字性描述為主。與2013年該公司年報對應部分進行比較，可以發(fā)現(xiàn)大多是參照以前年度的披露，其內容和形式基本沒有變化，可讀性不強，只是為達到證監(jiān)會的要求而披露。

5.行業(yè)風險分析。主要集中在董事會關于公司報告期內經(jīng)營情況的討論與分析中的行業(yè)競爭格局與發(fā)展趨勢的文字性描述不足150字，用詞含糊，描述籠統(tǒng)，未進行充分的披露。比如說對于公司主營的印染、熱電產業(yè)的行業(yè)前景僅僅說了實現(xiàn)穩(wěn)步提升。在行業(yè)競爭格局與發(fā)展趨勢中對行業(yè)進行文字描述，說明行業(yè)的產業(yè)層次和市場集中度較低，產業(yè)亟待升級。

6.技術風險分析。包括新技術開發(fā)風險以及技術落后風險。利用研發(fā)支出情況表對新技術開發(fā)風險進行定量披露。主要披露了研發(fā)支出的金額和其所占凈資產和營業(yè)收入的比重。未對研發(fā)支出金額利用率、研發(fā)成功率進行具體的定量分析，不利于投資者準確了解公司的研發(fā)情況；對于技術落后風險主要體現(xiàn)在可能面對的風險中，如簡短地提到了“由于機器設備陳舊，維修費用上升難于適應新產品開發(fā)的轉換”，沒有詳細的說明機器陳舊率等等。

7.市場風險。包括行業(yè)周期波動和市場競爭風險。行業(yè)周期波動風險體現(xiàn)在可能面對的風險中，對印染行業(yè)周期進行了不到20字的描述，說明了印染行業(yè)已經(jīng)過了成長期，進入成熟期，市場需求趨向飽和；市場競爭風險體現(xiàn)在公司核心競爭力分析中，該分析是對公司從產業(yè)配套、成本控制、地域集中、產品研發(fā)、清潔生產與染整技術、公司品牌六個方面的優(yōu)勢描述了企業(yè)的核心競爭力，在所有文字性描述中，核心競爭力文字描述最多且最詳細。

四、我國上市公司年報風險信息披露的主要問題

上市公司從基本上遵循證監(jiān)會的要求，規(guī)范地按照證監(jiān)會所規(guī)定的需要披露的風險因素進行披露。這些風險包括對公司的生產經(jīng)營狀況、持續(xù)盈利能力以及財務狀況產生直接或者是間接影響的因素。公司需要根據(jù)證監(jiān)會的要求對公司財務狀況、生產經(jīng)營狀況以及持續(xù)經(jīng)營能力會產生非常嚴重的不利影響的風險因素應該作出重大事項的提醒。因此，從格式看，我國上市公司年報風險信息的披露跟證監(jiān)會的要求是相符合的。

但是也存在很多問題，上市公司披露的風險信息沒有實質性內容，信息的質量不高。部分公司對于重大事項、公司未來的經(jīng)營計劃等部分，流于形式，披露不夠充分，符合實際。一些企業(yè)甚至還會利用他們的業(yè)績預告來操控股價。很多企業(yè)在披露各種重大事項時，有關于風險信息的披露還欠及時，主觀性選擇性比較嚴重，總是披露企業(yè)的利好信息而掩蓋不良信息。根據(jù)司端軍（2014）的結論，上市公司在符合證監(jiān)會的要求下披露風險信息，但是存在避重就輕等問題，如企業(yè)對于純理論性的管理風險、投資項目風險等披露較多，而投資者對于這類風險并不會進行仔細的研究分析；年報風險信息的披露形式都是以文字性分析為主，很少有圖表輔助分析，盡管有80%的年報都針對風險提出了對策，但是提出的對策往往很籠統(tǒng)，沒有具體的實踐措施。

根據(jù)上述對浙江航民公司年報披露狀況分析，可以在一定程度映射出我國上市公司年報風險披露狀況。該公司年報信息披露在格式上具有規(guī)范性，企業(yè)基本上都是按照證監(jiān)會發(fā)布的年度報告的格式以及內容與證監(jiān)會發(fā)布的上市公司企業(yè)年度報告內容與格式第2號準則的要求，對該準則規(guī)定的一些風險信息進行了披露，這些風險信息包括可能直接或者間接會影響到上市公司財務狀況、生產運營狀況以及持續(xù)盈利能力的一些因素。不僅如此，還對上述有嚴重影響的不利因素做出了重大事項提示。但是，從該公司2014年年報的風險信息披露分析來看仍存在諸多問題，歸納如下。

（一）風險信息披露不充分

首先，該公司風險披露數(shù)量極少。雖然該公司遵循準則的要求，對應該披露項目都給出了披露，但都側重于對公司好的方面的描述，真正體現(xiàn)風險的總共合起來也就在其“可能存在的風險”和“董事會關于未來發(fā)展的討論與分析”中，合起來的篇幅可能也就兩頁左右，該公司年報總頁數(shù)是114頁，其風險披露數(shù)量之少可以見得。

其次，對所披露的風險描述質量不高，就一筆帶過，比如說在發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃進展說明只在最后一句說明了“但航民海運扭虧任務艱巨”。再如在可能面對的風險中“印染主業(yè)已經(jīng)過了成長期，進入成熟期，市場需求趨向飽和，銷售額增長緩慢……再加上隔行如隔山，相關技術和人才缺乏，尚未取得實質性進展?！边@些描述過于宏觀籠統(tǒng)，缺乏對具體的風險因素的描述。

最后，存在報喜不報憂現(xiàn)象。通篇觀察該公司年報，該公司年報風險主要集中在董事會報告中的可能面對的風險一節(jié)中，這一個模塊涵蓋了市場風險、業(yè)務經(jīng)營風險、技術風險和其他風險，僅300字左右。對于投資者比較關注的市場風險、行業(yè)風險的描述卻極少，對內部控制，公司治理等文字性的風險披露進行大篇幅的描述和分析。

（二）披露形式側重定性分析，分析質量不高

根據(jù)表1所示，披露形式上定性分析多于定量分析。在近21項具體風險中只有8項風險進行了定量分析（約占38%）。通過對上述具體風險內容進行分析也可以看出，盡管披露形式有定量分析，但是年報中分析的質量并不高。首先，在定性分析中，報喜不報憂、避重就輕。如各類風險描述中，往往對投資者關注的風險點寥寥數(shù)語，簡短描述，而對于諸如內控制度、核心競爭力等識別性高的項目卻進行大篇幅詳盡的描述。其次，在定量分析中，主要以列表的形式。雖籠統(tǒng)直觀，但缺乏進一步的深入分析，比如：對擔保情況的披露，只是給出一張表格說明擔保的情況，而沒有分析這個擔保的各種具體風險因素，比如說信用風險；在客戶依賴風險中，也只列出前五名客戶銷售占總銷售的比重，并沒有進行前后年份的對比，也沒有解釋可能存在的風險點等信息。最后，定量分析和定性分析缺乏有效結合。年報中許多定量分析都需要進一步定性分析，或者定性分析中缺少結合定量數(shù)據(jù)進行分析。

（三）風險應對措施不貼近現(xiàn)實

這部分恰恰是投資者比較關注的，風險披露的目的不是僅僅為了披露而披露，而是通過披露，正視可能面臨的風險、客觀的評估風險，從而提出切實有效的應對風險的措施或舉措。該公司年報中的風險應對措施不貼近現(xiàn)實，且措辭簡短籠統(tǒng)，缺乏針對性。比如說在可能面對的風險中提到了公司四個方面的風險因素，其風險應對措施就只有喊口號性的一句話，“新常態(tài)下……提高效益的策略，積極搶抓機遇，應對市場變化”。這也說明了上市公司在披露風險信息時注重形式，沒有重視風險信息披露的真正意義和目的。這顯然對投資者決策、對上市公司的可持續(xù)發(fā)展都是不利的。

五、完善我國上市公司風險信息披露規(guī)范的對策

通過上述對浙江航民年報披露的分析，進而揭示出我國上市公司年報披露中存在的一些共性問題，從而為報表使用者正確解讀年報風險信息提供依據(jù)，同時文本也為監(jiān)管者及規(guī)范制定者進一步完善信息披露相關政策提供政策建議。

（一）完善年報風險信息披露相關規(guī)范

1.披露內容具體化。上市公司普遍存在風險信息披露充分、避重就輕等現(xiàn)象，甚至僅僅是為了披露而披露。首先，在披露內容上應細化風險信息披露的要求，對于那些重要風險信息披露做出定量分析以及定性分析要有具體的說明，怎么定量，定量到什么程度；其次，對于風險信息披露的風險劃分要有標準，做到統(tǒng)一性，有利于年報使用者進行準確的判斷和分析；再次，完善風險信息披露的項目，尤其是公司特有風險的分析。如金融資產，金融衍生工具的風險及無形資產中技術風險信息的披露，并制定相應的預防措施。

2.披露形式標準化。盡管我國的年報信息披露準則規(guī)定了我國的上市公司應當對其自己披露的風險因素應該盡自己最大的努力做到定量性的分析，如果真的沒有辦法做到定量性的分析，那么需要對所描述項目進行有針對性的定性化的描述。但是大多數(shù)上市公司都沒有很好地做到風險信息的定量披露，他們都是傾向于定性的描述。而對于需要兩者結合分析的項目，大多數(shù)公司僅僅做到了定量分析，而缺少有效的定性分析，這樣不利于外部報表使用者了解該項目真正的風險。

首先，應該對年度報告的格式和內容準則進行合理的拆分?？梢詫嵭懈袷綔蕜t和內容準則。格式準則主要可以描寫風險信息披露的項目和順序，可以以簡潔的語言，較少的篇幅來說明。而內容準則則可以詳細地描述如何編制相關的風險信息項目，如何進行有效的定量分析，需要給出編制者具體的指導，可以用較多的篇幅來說明。其次，可以采用列小標題、表格、圖標等可以讓外部投資者一目了然，簡單易懂的披露形式，有利于投資者更直觀地了解企業(yè)的現(xiàn)狀。

3.注重披露的有效性。上市公司應注重披露的有效性，做到有效披露。即在修訂年報準則時應當首要考慮報表使用者的信息需求，來有效解決上市公司年報中一方面內容冗長卻又缺乏實質性內容的狀況，引導上市公司在編制年報時增加實質性披露內容，讓投資者獲得更多更有效的風險信息，以作出理智的選擇。

4.注重披露的時效性。增加風險信息披露的次數(shù)和頻率。應該要求上市公司縮短風險信息披露的時間間隔，努力提高風險信息披露的時效性，提高上市公司風險信息發(fā)布的持續(xù)性，減少信息不對稱。

（二）加強外部監(jiān)管作用

1.加強證監(jiān)會的監(jiān)管作用。在我國，證監(jiān)會作為證券市場的監(jiān)管部門，應對上市公司年報披露的所有相關資料進行嚴格的審查。因此，證監(jiān)會應該加大監(jiān)管力度，以規(guī)范上市公司的行為，保障廣大外部報表使用者的利益。同時應該做好投訴和舉報的調查處理工作。針對所發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為，應該嚴厲查處。為了促進市場主體恪守職責，最有效的手段就是落實好全面高效的法律責任的追究制以及懲罰制。我國對于上市公司年度報告信息披露的監(jiān)管懲罰措施主要是通過行政手段來進行的，懲罰的力度不夠，應該有效地加重對違規(guī)上市公司的懲罰。

2.注重中介機構的監(jiān)督作用。注冊會計師作為一種外部監(jiān)督在改善企業(yè)年度報告風險信息披露等方面發(fā)揮了重要作用。但是根據(jù)我國經(jīng)濟體制的現(xiàn)狀，會計師事務所并沒有真正有效地發(fā)揮對上市公司風險信息披露質量和水平的監(jiān)督作用。而會計師事務所的獨立性不強是主因。因此，加強審計工作的獨立性尤其是會計師事務所的獨立性，對提高上市公司風險信息披露質量意義重大。

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