《IT時代周刊》特約撰稿人/丁弋弋（發(fā)自上海）

攜程與去哪兒先相殺后相愛主導(dǎo)者百度在BAT競爭中扳回一局

《IT時代周刊》特約撰稿人/丁弋弋（發(fā)自上海）

?百度以去哪兒網(wǎng)45%的總投票權(quán)換取攜程25%的總投票權(quán)，不論從股票看還是從百度整個戰(zhàn)略布局來看，都是極為利好的收購案

兩大OTA巨頭的合并達(dá)成，令人們對資本寒冬下巨頭抱團(tuán)取暖的場景多了一層想象。

10月26日，攜程宣布與百度達(dá)成一項(xiàng)股權(quán)置換交易，百度將持有的去哪兒全部股權(quán)置換成攜程股權(quán)。交易完成后，百度將擁有攜程25%總投票權(quán)，攜程擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。

在董事會方面，攜程董事會主席兼CEO梁建章和聯(lián)合總裁兼首席運(yùn)營官孫潔在內(nèi)的四位攜程高管，被任命為去哪兒董事會董事，百度董事長兼CEO李彥宏和百度副總裁及投資并購部負(fù)責(zé)人葉卓東，則將被任命為攜程董事會董事。另據(jù)揣測，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO莊辰超或出走。

針對此次合并，去哪兒網(wǎng)CEO莊辰超在致員工的內(nèi)部郵件中曾表示，去哪兒網(wǎng)獨(dú)立發(fā)展計劃不變，后續(xù)將與攜程協(xié)商雙方的協(xié)作競爭機(jī)制，選定并加強(qiáng)各自主攻市場。

談判過程一波三折

攜程與去哪兒，一家是老牌在線旅游商，一家是后起的旅游垂直搜索平臺。后者在2011年獲百度3.06億美元戰(zhàn)略投資，百度成為去哪兒網(wǎng)第一大機(jī)構(gòu)股東，隨后百度通過幾次增持，持有去哪兒62%股份。截今年5月，百度持有去哪兒51.4%股份，且擁有68.7%投票權(quán)。

雖然攜程和去哪兒兩家公司的業(yè)務(wù)形態(tài)有所不同，但由于去哪兒的垂直搜索機(jī)票、酒店來勢兇猛，異軍突起，很快將另一家老牌在線旅游網(wǎng)站藝龍拋到身后，與攜程分別成為在線旅游的老二與老大。兩家在過去幾年大打價格戰(zhàn)、口水戰(zhàn)，打得異常兇猛。

但這一切在2014年有所轉(zhuǎn)機(jī)。當(dāng)時，業(yè)界就出現(xiàn)兩家談合并的傳聞，該傳聞在一年之后有了更加靠譜的談判消息流出，讓兩家合并的事情顯得更加撲朔迷離。

根據(jù)去哪兒公開的資料，在今年5月8日，去哪兒便收到了攜程主動收購所有流通股的要約。6月1日，去哪兒拒絕了這個提議。隨后，雙方對本次談判的結(jié)果，各執(zhí)一詞。去哪兒說，“書面拒絕了該提議，同時會考慮所有有利于公司和股東的潛在戰(zhàn)略機(jī)遇，對與同業(yè)戰(zhàn)略伙伴進(jìn)一步的討論持開放態(tài)度?！倍鴶y程則強(qiáng)調(diào)，“基于去哪兒最近的業(yè)績表現(xiàn)和公司行為，攜程不再保留與其繼續(xù)探討可能的投資機(jī)會的興趣?！?/p>

攜程與去哪兒的聯(lián)姻后，背后金主李彥宏得以構(gòu)建以百度為主導(dǎo)的OTA體系。

依據(jù)一投行人士透露的消息，上次兩家談判破裂的主要原因在于“莊辰超本人不能接受對去哪兒失去控制權(quán)”，并稱兩家2014年的談判也是因?yàn)楹喜⒑罂刂茩?quán)的問題而破裂。

綜合各個渠道的消息來看，之前攜程和去哪兒的談判，確由去哪兒表達(dá)意向，并由攜程發(fā)起談判，因?qū)刂茩?quán)的問題雙方都無法讓步，談判被擱置，但并未就此終結(jié)。

在5月中下旬，雙方啟動了另一方案：由百度出面，同時投資攜程、去哪兒兩家公司，并將雙方整合到一起，組建中國最大的OTA平臺。同時，由于在首輪談判中破裂，攜程嗅到了最終結(jié)果。所以，攜程實(shí)實(shí)在在地做了一次“明修棧道，暗度陳倉”，一邊與去哪兒進(jìn)行著談判，另一邊快速推進(jìn)對藝龍的收購。

5月22日，攜程宣布了對藝龍的收購，成為藝龍的第一大股東。這一步棋更像攜程通過酒店業(yè)務(wù)層面的打擊，敦促去哪兒在談判上作出讓步。而上述投行人士也表示，可能正是這個原因，才促使去哪兒通過在財報中公開談判細(xì)節(jié)的方式，徹底與攜程決裂。

2014年，去哪兒共虧損18.5億元，虧損額超過了2014全年的總營收。并于今年6月去哪兒進(jìn)行了增發(fā)，共籌集了8.1億美元，但虧損并沒有收窄的跡象。根據(jù)去哪兒的最新財報顯示，第二季度去哪兒凈虧損為人民幣8.157億元。

攜程在2014年打破在線旅游全行業(yè)虧損的魔咒，盈利2.4億元，實(shí)現(xiàn)收入為73億元人民幣，是去哪兒全年?duì)I收的4.1倍，藝龍的6.3倍。

與此同時，OTA老大老二廝殺的一年中，美團(tuán)、去啊等在線旅游企業(yè)市場占有率卻在上升。對于攜程和去哪兒來說，“聯(lián)姻”將減少雙方因競爭產(chǎn)生的資源消耗，降低行業(yè)的無序競爭。

值得一提的是，在攜程、去哪兒前十大機(jī)構(gòu)股東中，有四位是重合的，此次合作資本驅(qū)動是必然。

細(xì)分領(lǐng)域仍有戲

從目前來看，攜程、去哪兒合并后，將主要在機(jī)票酒店部分形成強(qiáng)勢地位，加上藝龍酒店資源，基本形成對機(jī)票酒店市場的壟斷。

執(zhí)惠旅游創(chuàng)始人劉照慧認(rèn)為，旅游O2O線下部分布局?jǐn)y程和去哪兒都沒有太多優(yōu)勢，攜程的本地玩樂和去哪兒的當(dāng)?shù)厝硕疾凰愫艹晒?，所以對休閑度假領(lǐng)域影響有限。

“途牛背靠京東的資金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融創(chuàng)新上的布局已經(jīng)展開，想象空間不錯，受影響不會很大，同程和驢媽媽在周邊游及國內(nèi)中長線的深耕仍有機(jī)會，且分別有錦江、萬達(dá)等資本支持?！彼f道。

因此，對于其他在線旅游機(jī)構(gòu)而言，在巨頭夾縫中的生存需要找到更精準(zhǔn)的O2O模式，深耕細(xì)分領(lǐng)域或主題游市場或本地服務(wù)，未來尋求被收購更現(xiàn)實(shí)。

中國人口基數(shù)龐大的現(xiàn)實(shí)，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)在中國廣大3線以下城市的滲透難度，讓在線旅游這種以虧損博市場的競爭成為了一場曠日持久的對決。這種市場情況反映到財務(wù)數(shù)據(jù)上，便是持續(xù)的虧損。

在一季度的財報中，去哪兒表示，預(yù)計2015年的營收增長將顯著低于市場推廣費(fèi)用的增長，帶來非美國通用會計準(zhǔn)則下運(yùn)營虧損的擴(kuò)大。未來營收的同比增速和非美國通用會計準(zhǔn)則下運(yùn)營虧損率頹勢將在2015年繼續(xù)。

同樣是運(yùn)營虧損，在去年第四季度財報和今年第一季度財報公布后，二級市場給出了截然不同的反應(yīng)：在四季度財報發(fā)布后，幾家在線旅游上市公司的股價都出現(xiàn)了大幅上漲，但在一季度財報同為虧損換營收的財務(wù)數(shù)據(jù)，卻換來股價的下跌。在投資者看來，以虧損博市場的思路并不是一朝一夕就能看到成果的，對于公司來說還有資金鏈上的風(fēng)險。

攜程似乎正是看到了這一點(diǎn)，在犧牲利潤來換取更高營收的同時，也在盤算著每一筆錢如何花得更高效。所以，攜程在這一期間通過資本運(yùn)作，拉攏了許多潛在垂直領(lǐng)域的競爭對手，一方面在激烈的價格戰(zhàn)中更有利于控制成本，另一方面也加寬了與其他在線旅游企業(yè)之間的護(hù)城河。

這種依靠資本運(yùn)作來控制成本的方式似乎效率更高，攜程CFO王肖璠在今年第一季度財報公布后表示，預(yù)計二季度攜程營收有45%-50%的增長，在二季度攜程將注重投資和運(yùn)營效率的平衡，預(yù)計二季度營業(yè)利潤率轉(zhuǎn)盈，不按美國通用會計準(zhǔn)則計算（non-GAAP）的營業(yè)利潤可以達(dá)1.5億至2.5億元人民幣。

攜程CEO梁建章曾將去哪兒視作最大的競爭對手，如今兩家聯(lián)姻，梁也算去除了心頭一患。8

.157億元

根據(jù)去哪兒的最新財報顯示，第二季度去哪兒凈虧損為人民幣8.157億元。

三家形成的利益共同體

對于此次股權(quán)置換中起到主導(dǎo)作用的百度來說，這次交易可謂是“一著妙棋”。

根據(jù)百度近幾次財報來看，運(yùn)營利潤率從2012年第四季度的45%，下滑到今年第一季度的17%和第二季度的21%。一位分析人士表示，百度以競價搜索為主要業(yè)務(wù)和收入支撐，在這個業(yè)務(wù)的運(yùn)營利潤率逐漸下滑的背景下，百度必須找到一個能夠產(chǎn)生巨大現(xiàn)金流的企業(yè)或產(chǎn)品?！皵y程的現(xiàn)金流對百度來說，相當(dāng)于打開了另一扇窗?！?/p>

上述分析人士說。

另一方面，在去年10月到達(dá)股價高點(diǎn)的百度，至今股價已經(jīng)下滑了三成。擺脫去哪兒的虧損、獲得有著足夠現(xiàn)金流的攜程，對于百度提振股價也有一定幫助。

百度此前面臨O2O戰(zhàn)略困境，本地化服務(wù)方面百度糯米難抗美團(tuán)、大眾合并，旅游方面去哪兒又無法應(yīng)對攜程的競爭，去哪兒一個又一個季度的燒錢虧損也需要百度填補(bǔ)。如今，與攜程置換股份之后，雖然不再控股去哪兒，但百度的陣營中有了攜程、去哪兒網(wǎng)、百度糯米以及攜程剛剛收購的藝龍，未來百度或許還會在其他領(lǐng)域再有動作，如此百度的O2O戰(zhàn)略布局中才有棋可走。

根據(jù)該交易，百度將持有攜程25%的總投票權(quán)，而攜程將持有去哪兒45%的總投票權(quán)。這樣一來，百度退出去哪兒，進(jìn)而成為攜程最大股東，形成了一個以百度為主導(dǎo)的OTA體系。

從資本的層面看，百度主導(dǎo)的這樁交易是一次極其高明的資本運(yùn)作。百度既擁有了在這個由三家公司組成的在線旅游利益共同體中的絕對話語權(quán)，又以一種“不那么強(qiáng)勢”的姿態(tài)顧及了交易中各方的感受，最終促成了交易。

事實(shí)上，現(xiàn)在BAT三大巨頭的競爭中，百度的地位相比在各領(lǐng)域積極布局的騰訊和阿里來說，顯得有些“弱勢”。今年以來，滴滴打車與快的打車、美團(tuán)網(wǎng)與大眾點(diǎn)評的合并，以及近期阿里巴巴入股58到家，背后都意味著阿里和騰訊逐步建立起合作關(guān)系。這對于百度所布局的糯米、百姓網(wǎng)等公司來說并非好事。

而攜程與百度此次股權(quán)置換之后，百度、攜程和去哪兒三家形成的利益共同體，市場格局上要強(qiáng)于阿里巴巴的去啊、騰訊投資的同程網(wǎng)、京東投資的途牛等公司格局。某種程度上，這意味著百度在BAT競爭中扳回一局。

責(zé)編：丁乙乙E-mail：dingyiyi@ittime.com.cn漫畫：王焱佳美編：玲玲校對：媚子

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