吳佳星

摘要：在長(zhǎng)江電力重大資產(chǎn)重組案例中，會(huì)計(jì)核算主要是發(fā)行股份購(gòu)買5家輔助性生產(chǎn)公司股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組中，長(zhǎng)江電力向中國(guó)三峽總公司支付交易對(duì)價(jià)的方式包括：承接債務(wù)、向中國(guó)三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

在并購(gòu)績(jī)效方面，長(zhǎng)江電力的運(yùn)營(yíng)效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對(duì)于長(zhǎng)江電力的來說還是有一定正面作用。市場(chǎng)反應(yīng)方面，長(zhǎng)江電力復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票走勢(shì)一直上漲，市場(chǎng)反應(yīng)良好。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；股份支付

一、交易各方簡(jiǎn)介

（一）報(bào)告主體（會(huì)計(jì)主體）：長(zhǎng)江電力

中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江電力”）是經(jīng)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院同意后，以《關(guān)于同意設(shè)立中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)三峽總公司”）作為主發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，股票代碼為600900。該資產(chǎn)重組前長(zhǎng)江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

圖1-1資產(chǎn)重組前長(zhǎng)江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（二）主要交易對(duì)方：中國(guó)三峽總公司

中國(guó)三峽總公司成立于1993年9月18日，注冊(cè)資金393，553萬元，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委行使出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其戰(zhàn)略定位是以大型水電開發(fā)和運(yùn)營(yíng)為主的清潔能源集團(tuán)，主要負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)和三峽—葛洲壩梯級(jí)樞紐的運(yùn)行，并經(jīng)授權(quán)滾動(dòng)開發(fā)金沙江下游梯級(jí)電站建設(shè)項(xiàng)目。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)：本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)

1.擬收購(gòu)的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)基本情況

本次擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9至26共18臺(tái)單機(jī)容量為70萬千瓦、合計(jì)裝機(jī)容量為1，260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對(duì)應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2008年9月30日），擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)以成本法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為10，683，789.65萬元，較其賬面價(jià)值8，317，366.03萬元，增值2，366，423.63萬元，增值率為28.45%。

2.輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司基本情況

五家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司主要從事與水電相關(guān)的業(yè)務(wù)，為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等專業(yè)化服務(wù)。

招標(biāo)公司、三峽高科公司的其他股東均已同意中國(guó)三峽總公司向長(zhǎng)江電力轉(zhuǎn)讓招標(biāo)公司、三峽高科公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓行為符合上述公司章程的相關(guān)規(guī)定。（資料來源：中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案）

以2008年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)以成本法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為47，754.02萬元，較其賬面價(jià)值38，906.06萬元，增值8，847.96萬元，增值率為22.74%。

評(píng)估增值分析：三峽工程國(guó)家投入資本金較高，財(cái)務(wù)賬面價(jià)值只計(jì)算貸款利息，未考慮資本金占用成本或資本金回報(bào)因素，而成本法則按總投資全額計(jì)算資金成本，導(dǎo)致評(píng)估增值；三峽工程享受國(guó)家財(cái)政貼息和擔(dān)保政策，實(shí)際融資成本低于同期人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率，而成本法則按基準(zhǔn)日市場(chǎng)利率水平計(jì)算資金成本，導(dǎo)致評(píng)估增加。

二、交易經(jīng)過

（一）交易概要

本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)受讓方：長(zhǎng)江電力，目標(biāo)資產(chǎn)出讓方：中國(guó)三峽總公司。長(zhǎng)江電力向中國(guó)三峽總公司支付本次交易對(duì)價(jià)的方式包括：承接債務(wù)、向中國(guó)三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

長(zhǎng)江電力以承接中國(guó)三峽總公司債務(wù)的方式向中國(guó)三峽總公司支付對(duì)價(jià)約為500億元，具體包括：目標(biāo)三峽債、外匯借款和人民幣借款（具體情況詳見本報(bào)告書“第五節(jié)本次交易方案”之“二、承接債務(wù)的具體方案”），中國(guó)三峽總公司和長(zhǎng)江電力根據(jù)《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》相關(guān)條款的約定共同聘請(qǐng)雙方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)截至交割日長(zhǎng)江電力所承接債務(wù)的本息余額進(jìn)行審計(jì)，并按照審計(jì)值確定長(zhǎng)江電力承接債務(wù)的具體數(shù)額。

扣除非公開發(fā)行股份和承接債務(wù)之后的交易價(jià)格剩余部分，本公司以現(xiàn)金支付給中國(guó)三峽總公司。以評(píng)估值扣除承接債務(wù)和非公開發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的金額后，本公司需支付現(xiàn)金約372億元。

本次交易完成后，擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)歸屬于本公司；中國(guó)三峽總公司持有的六家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)將轉(zhuǎn)由本公司持有。資產(chǎn)重組后長(zhǎng)江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

圖2-1資產(chǎn)重組后長(zhǎng)江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（二）交易價(jià)格與定價(jià)依據(jù)

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)的初步評(píng)估值約1，075億元。本公司向中國(guó)三峽總公司支付本次交易對(duì)價(jià)的方式包括：承接債務(wù)、向中國(guó)三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

股票發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：本次發(fā)行價(jià)格按定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日本公司A股股票交易總額除以交易總量計(jì)算的均價(jià)為每股13.19元，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌期間公司進(jìn)行了2007年度的利潤(rùn)分配，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.29682元，因此在扣除分紅除息后，本次發(fā)行價(jià)格為每股12.89元。本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)約15.52億股，全部向中國(guó)三峽總公司發(fā)行，在取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，中國(guó)三峽總公司以其持有的目標(biāo)資產(chǎn)中評(píng)估價(jià)值約200億元的部分，認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的全部股份。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，本公司需支付現(xiàn)金約375億元。

（三）并購(gòu)事件經(jīng)過

2008年5月8日，本公司控股股東中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司擬實(shí)施主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，經(jīng)上證所批準(zhǔn)，本公司股票停牌。

2009年5月15日，長(zhǎng)江電力召開第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》兩項(xiàng)議案。

2009年8月7日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具《關(guān)于中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2009]660號(hào)），核準(zhǔn)中企華出具的本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

2009年9月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)許可[2009]1003號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)豁免中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司要約收購(gòu)中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》豁免中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司因本次重大資產(chǎn)重組而觸發(fā)的要約收購(gòu)長(zhǎng)江電力股份的義務(wù)。

2009年9月28日，長(zhǎng)江電力與中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司簽署《中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司與中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交割確認(rèn)書》，確認(rèn)自交割日零時(shí)起，長(zhǎng)江電力向中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司購(gòu)買的本次重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)資產(chǎn)，包括本次擬收購(gòu)的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)、輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司的股權(quán)，由中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司交付給長(zhǎng)江電力，長(zhǎng)江電力開始享有與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益。

截至2009年10月29日，本次交易目標(biāo)資產(chǎn)中5家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)已全部過戶至長(zhǎng)江電力名下。

2009年10月29日，天健光華對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具《中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（天健光華驗(yàn)（2009）綜字第010034號(hào)）

（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排與實(shí)施情況

對(duì)于此次交易，雙方并沒有簽訂《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，但是長(zhǎng)江電力對(duì)公司2009年以及2010年的盈利情況進(jìn)行了預(yù)測(cè)。

盈利預(yù)測(cè)遵循了我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)和財(cái)政部2006年頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，所依據(jù)的會(huì)計(jì)政策在重要方面均與公司實(shí)際采用的會(huì)計(jì)政策一致。盈利預(yù)測(cè)假定公司于2009年9月30日完成對(duì)中國(guó)三峽總公司目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)。其中擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購(gòu)，自2009年10月1日起利潤(rùn)納入盈利預(yù)測(cè)表，五家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并，自2009年1月1日起利潤(rùn)納入盈利預(yù)測(cè)表（交割日前的凈利潤(rùn)歸屬于原股東）。公司在編制盈利預(yù)測(cè)時(shí)，已考慮擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)評(píng)估增值對(duì)折舊費(fèi)用、支付交易對(duì)價(jià)對(duì)財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響。

2009年度長(zhǎng)江電力實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)461，725.49萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)少24，567.71萬元。2009年度目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)485，003.50萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)少46，193.94萬元。

未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)主要系本年年末長(zhǎng)江來水較以前年度平均水平偏枯較大，售電量未實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)所致。

2010年度長(zhǎng)江電力實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)822，507.39萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)多126，661.40萬元。2010年度目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)373，920.02萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)多62，309.84萬元。長(zhǎng)江電力2010年實(shí)現(xiàn)了盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。

三、相關(guān)會(huì)計(jì)問題的討論與分析

本次重大資產(chǎn)重組中，長(zhǎng)江電力向中國(guó)三峽總公司支付交易對(duì)價(jià)的方式包括：承接債務(wù)、向中國(guó)三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。其中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)是此次交易的核心，涉及到并購(gòu)日的會(huì)計(jì)核算等會(huì)計(jì)問題，具體分析如下：

（一）并購(gòu)日

并購(gòu)日指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期。在本案例中，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)業(yè)經(jīng)公司2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，并已取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批復(fù)文件。2009年9月28日，公司與三峽集團(tuán)簽署《中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司與中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交割確認(rèn)書》，確認(rèn)自交割日零時(shí)起，長(zhǎng)江電力向中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司購(gòu)買的本次重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)資產(chǎn)，由中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司交付給長(zhǎng)江電力，長(zhǎng)江電力開始享有與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益。

因此，長(zhǎng)江電力此次資產(chǎn)重組的并購(gòu)日（購(gòu)買日）應(yīng)為2009年9月28日。

（二）并購(gòu)方

此次交易的購(gòu)買方即為長(zhǎng)江電力，擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。

（三）會(huì)計(jì)類型認(rèn)定

2009年8月31日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《關(guān)于中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)發(fā)電資產(chǎn)、國(guó)有股權(quán)和認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2009]815號(hào)），同意中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司將三峽電站9-26共18臺(tái)發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)以及所持有的長(zhǎng)江三峽實(shí)業(yè)有限公司等5家公司的國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)江電力，并同意中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司以12.68元/股認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)江電力定向增發(fā)的158，791.4543萬股。

在此次資產(chǎn)重組之前，長(zhǎng)江電力與中國(guó)三峽總公司的結(jié)構(gòu)圖為：

本次交易完成后，擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)歸屬于本公司；中國(guó)三峽總公司持有的六家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)將轉(zhuǎn)由本公司持有。中國(guó)三峽總公司與長(zhǎng)江電力交易后的資產(chǎn)架構(gòu)如下圖所示：

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，交易前中國(guó)三峽集團(tuán)擁有實(shí)業(yè)公司、設(shè)備公司和水電公司100%的股權(quán)，擁有招標(biāo)公司95%的股權(quán)，三峽高科公司90%的股權(quán)，均能達(dá)到實(shí)際控制。而長(zhǎng)江電力此次采用非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買了中國(guó)三峽集團(tuán)擁有的5家輔助性生產(chǎn)公司的全部股權(quán)，控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了長(zhǎng)江電力一方，而長(zhǎng)江電力在交易前后的實(shí)際控制人都為中國(guó)三峽總公司。因此此次合并的類型為同一控制下的企業(yè)合并。

四、重組績(jī)效

（一）對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響

在重大資產(chǎn)重組前后，長(zhǎng)江電力的財(cái)務(wù)指標(biāo)杜邦分析如下所示：

長(zhǎng)江電力資產(chǎn)重組購(gòu)買日為2009年9月28日，上表格分析了前后幾個(gè)年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)，在資產(chǎn)重組當(dāng)年，ROE和銷售凈利率有所下降，三費(fèi)比重有所上升，原因可能是長(zhǎng)江電力承擔(dān)了中國(guó)三峽集團(tuán)的負(fù)債以及購(gòu)買了巨額的資產(chǎn)，從而導(dǎo)致2009年的盈利未達(dá)到預(yù)期。

但是長(zhǎng)江電力的運(yùn)營(yíng)效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對(duì)于長(zhǎng)江電力的來說還是有一定正面作用。

（二）市場(chǎng)反應(yīng)

一般情況下，資產(chǎn)重組交易對(duì)上市公司的股價(jià)波動(dòng)有很大影響。2009年5月18日，長(zhǎng)江電力復(fù)牌，在完成此次重大資產(chǎn)重組后，股價(jià)受到資產(chǎn)重組利好的刺激一直上漲。其復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票呈顯著上升趨勢(shì)。在完成此次重大資產(chǎn)重組后，由其股價(jià)走勢(shì)可以看出投資者對(duì)于長(zhǎng)江電力此次交易的市場(chǎng)反應(yīng)是積極的。

五、結(jié)論

本次重大資產(chǎn)重組中，長(zhǎng)江電力向中國(guó)三峽總公司支付交易對(duì)價(jià)的方式包括：承接債務(wù)、向中國(guó)三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。公司采取非公開發(fā)行股票方式向三峽集團(tuán)發(fā)行股份。

由于交易類型為同一控制下企業(yè)合并，因此在購(gòu)買日長(zhǎng)江電力應(yīng)按所購(gòu)入的5家輔助性生產(chǎn)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的相應(yīng)份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本，借記長(zhǎng)期股權(quán)投資，貸方為發(fā)行股份的賬面價(jià)值之和，差額調(diào)整資本公積。

預(yù)測(cè)盈利實(shí)現(xiàn)情況方面，2009年度目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)485，003.50萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)少46，193.94萬元。未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)主要系本年年末長(zhǎng)江來水較以前年度平均水平偏枯較大，售電量未實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)所致。2010年度目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)373，920.02萬元，較預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)多62，309.84萬元。長(zhǎng)江電力2010年實(shí)現(xiàn)了盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。

在并購(gòu)績(jī)效方面，長(zhǎng)江電力的運(yùn)營(yíng)效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對(duì)于長(zhǎng)江電力的來說還是有一定正面作用。市場(chǎng)反應(yīng)方面，長(zhǎng)江電力復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票走勢(shì)一直上漲，市場(chǎng)反應(yīng)良好。

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