文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的基礎(chǔ)——訪山東省魯信投資控股集團(tuán)董事長(zhǎng)汲斌昌

文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

股東結(jié)構(gòu)是整個(gè)公司治理制度中的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)

自2015年3月以來(lái)，山東已改建或新建了11家國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司。

為配合改建工作，山東省國(guó)資委向各投資運(yùn)營(yíng)公司董事會(huì)下放高管人員考核評(píng)價(jià)、薪酬分配、工資總額管理、投資決策等7個(gè)方面的職權(quán)。投資運(yùn)營(yíng)公司法人治理結(jié)構(gòu)得到逐步完善，并均按照市場(chǎng)化原則對(duì)高管人員實(shí)行契約化管理，董事會(huì)、黨委會(huì)、“三重一大”議事規(guī)則基本建立。

據(jù)山東省國(guó)資委的改革思路，在各企業(yè)集團(tuán)改組建國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司以后，國(guó)資監(jiān)管將變成“國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)——國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司——實(shí)體企業(yè)”三層架構(gòu)，國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司與所出資企業(yè)將強(qiáng)調(diào)以資本為紐帶的投資與被投資的關(guān)系，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦將不再干預(yù)企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。

魯信集團(tuán)是首批改建試點(diǎn)企業(yè)之一。其主業(yè)為金融、投資和資產(chǎn)管理，組建集團(tuán)10余年來(lái)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)取業(yè)績(jī)穩(wěn)健。在宏觀經(jīng)濟(jì)不斷下滑的背景下，表現(xiàn)尤為難得，亦使其作為國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司具相當(dāng)?shù)讱狻?/p>

通過(guò)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資本流動(dòng)

《上海國(guó)資》：山東省委省政府將投資運(yùn)營(yíng)公司定位為4個(gè)主體，重大產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)項(xiàng)目和公共服務(wù)項(xiàng)目的投資主體；以市場(chǎng)方式進(jìn)行資本運(yùn)作、融資的主體；推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革重組，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本有序進(jìn)退產(chǎn)業(yè)整合的主體；促進(jìn)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)投資主體。您怎么理解投資公司和運(yùn)營(yíng)公司角色的區(qū)分？怎么理解上述4個(gè)主體？

汲斌昌：從搞好國(guó)有企業(yè)的角度來(lái)看，無(wú)論是投資公司還是運(yùn)營(yíng)公司，其目的都是一樣的，是從增量和存量?jī)蓚€(gè)方面來(lái)調(diào)整和優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，通過(guò)市場(chǎng)化方式在國(guó)有資產(chǎn)的流動(dòng)過(guò)程中實(shí)現(xiàn)保值增值。

山東省對(duì)投資運(yùn)營(yíng)公司4個(gè)主體的定位，是為了支持國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司按產(chǎn)業(yè)和功能重組整合資產(chǎn)規(guī)模小的相關(guān)企業(yè)。通過(guò)組建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，構(gòu)建起國(guó)有資本合理流動(dòng)、有效配置、保值增值、健康發(fā)展的平臺(tái)，推動(dòng)山東省國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化。

《上海國(guó)資》：您認(rèn)為，魯信集團(tuán)作為國(guó)有資本投資公司將有什么樣的運(yùn)營(yíng)特點(diǎn)？定位為投資運(yùn)營(yíng)公司對(duì)公司未來(lái)會(huì)產(chǎn)生什么樣的影響？主要發(fā)揮在哪些領(lǐng)域的作為？

汲斌昌：2015年6月，山東省國(guó)資委批復(fù)了魯信集團(tuán)作為首批改建企業(yè)的改建實(shí)施方案。

改建成為國(guó)有資本投資公司后，我們所做的事情是：

其一，強(qiáng)化黨委領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)中央相關(guān)精神，山東省委確定改建后的公司黨委實(shí)行常委制，我們?cè)O(shè)黨委常委5名，進(jìn)一步強(qiáng)化了黨委在國(guó)有企業(yè)中的政治核心作用。在加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)前提下，魯信集團(tuán)積極探索提高公司治理水平的方法。集團(tuán)修訂了公司章程，制定印發(fā)了《公司黨委常委會(huì)、全委會(huì)議事規(guī)則（暫行）》、《公司業(yè)務(wù)決策管理暫行辦法》等相關(guān)辦法，明確了公司黨委常委會(huì)的主要職責(zé)和議事范圍，規(guī)范了黨委常委會(huì)參與公司“三重一大”實(shí)行決策的程序。

其二，優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)是整個(gè)公司治理制度中的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，通過(guò)股東大會(huì)，決定了內(nèi)部監(jiān)控體系的構(gòu)成機(jī)制和運(yùn)作方式，對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)人員選擇和工作效率發(fā)生直接影響，進(jìn)而作用于經(jīng)理層，最后在企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)中綜合體現(xiàn)。股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，是公司治理水平提高的基礎(chǔ)工作。

根據(jù)山東省政府統(tǒng)一部署，2015年5月，山東省國(guó)資委將魯信集團(tuán)30%的國(guó)有資本劃轉(zhuǎn)至山東省社保基金理事會(huì)。山東省國(guó)資委和山東省社保基金理事會(huì)是分別持有集團(tuán)70%和30%的股份，魯信集團(tuán)由此成為股權(quán)多元化的公司制企業(yè)。

改建后，魯信集團(tuán)由省國(guó)資委和省社保基金理事會(huì)按持股比例行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，提名并選舉董事、監(jiān)事，為增強(qiáng)魯信集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力提供了組織架構(gòu)，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)奠定了基礎(chǔ)。

其三，健全了董事會(huì)。根據(jù)山東省國(guó)資委批復(fù)的改建方案，公司董事會(huì)由7名董事組成，其中執(zhí)行董事3名、外部董事3名、職工董事1名。省國(guó)資委、省社?；鹄硎聲?huì)作為股東，向公司推薦了3名在金融投資領(lǐng)域理論功底深厚、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的外部董事。公司內(nèi)部通過(guò)職工代表大會(huì)選舉了1名職工董事。目前，董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略決策委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。設(shè)立董事會(huì)辦公室，作為董事會(huì)的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)。按照規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的要求，制訂了黨委會(huì)、董事會(huì)、專門(mén)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則，明晰了股東會(huì)、黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)利職責(zé)邊界。

其四，加強(qiáng)了監(jiān)事會(huì)建設(shè)。監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有5人，設(shè)主席1人。職工監(jiān)事2人，符合不少于三分之一的要求。健全監(jiān)事會(huì)制度體系，在集團(tuán)公司層面制定了《監(jiān)事會(huì)工作細(xì)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，并抓好有關(guān)制度落實(shí)。建立起與監(jiān)事會(huì)的溝通、聯(lián)系機(jī)制，主要職能部門(mén)也主動(dòng)向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)情況。保證監(jiān)事會(huì)獨(dú)立、有效地發(fā)揮監(jiān)督職能，以問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)為重點(diǎn)加強(qiáng)監(jiān)督檢查工作，健全完善激勵(lì)約束機(jī)制，落實(shí)責(zé)任追究制度，對(duì)因違反法律法規(guī)和公司章程，決策和管理造成經(jīng)營(yíng)投資損失的，嚴(yán)格追究責(zé)任。不折不扣落實(shí)監(jiān)事會(huì)督查督辦要求，加大對(duì)監(jiān)事會(huì)揭示問(wèn)題的處理力度，及時(shí)匯總整理揭示問(wèn)題的整改情況。

其五，初步完善了權(quán)屬公司治理結(jié)構(gòu)。截至2016年4月底，各權(quán)屬公司黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員配備基本到位，權(quán)屬公司層面的治理結(jié)構(gòu)得到初步完善。

其六，強(qiáng)化了職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。2015年9月28日，公司董事會(huì)與經(jīng)理層成員簽訂《聘用合同》，聘用總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理3名、首席財(cái)務(wù)官1名，聘期3年。經(jīng)理層人員全部實(shí)現(xiàn)契約化管理，公司職業(yè)經(jīng)理人改革邁出第一步。2016年3月，公司與經(jīng)理層高管人員簽訂目標(biāo)責(zé)任書(shū)，職業(yè)經(jīng)理人契約化管理落地。在強(qiáng)化公司內(nèi)部經(jīng)理層約束的同時(shí)，制定印發(fā)了《公司高級(jí)管理人員市場(chǎng)化選聘管理辦法》，明確了市場(chǎng)化選聘高級(jí)管理人員的標(biāo)準(zhǔn)、程序、考核及管理方式。

其七，推進(jìn)混合所有制改革。2015年12月2日，山東省國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展混合所有制改革試點(diǎn)工作的通知》，選取了58家公司開(kāi)展試點(diǎn)工作，其中從魯信集團(tuán)選取了山東信托等8家企業(yè)作為混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)。集團(tuán)根據(jù)要求，遵守穩(wěn)妥發(fā)展的原則，不搞拉郎配，不設(shè)時(shí)間表，一企一策，成熟一家，推進(jìn)一家。其中山東信托已于2015年7月改制為股份有限公司，并擬于香港聯(lián)合交易所H股主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

經(jīng)理層契約制考驗(yàn)

《上海國(guó)資》：請(qǐng)介紹魯信集團(tuán)對(duì)下屬子企業(yè)的管控特色。授權(quán)和考核如何設(shè)立？

汲斌昌：按照內(nèi)部管理劃分，目前魯信集團(tuán)直接管理8家權(quán)屬企業(yè)，包括山東信托、魯信實(shí)業(yè)集團(tuán)、魯信創(chuàng)投集團(tuán)、魯信文化集團(tuán)、魯信天一印務(wù)、魯信金控、金融資產(chǎn)管理公司和油氣公司。

在權(quán)屬企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，集團(tuán)將按照“誰(shuí)的事誰(shuí)決策，誰(shuí)的責(zé)任誰(shuí)承擔(dān)”的原則，進(jìn)一步簡(jiǎn)化決策程序，下放權(quán)力。針對(duì)權(quán)屬企業(yè)的重大問(wèn)題，集團(tuán)將以股東權(quán)利為限，以產(chǎn)權(quán)代表的角色提出意見(jiàn)；各權(quán)屬企業(yè)按照各自公司《章程》的規(guī)定，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)等形式，自主決策。

《上海國(guó)資》：契約化管理經(jīng)理人，對(duì)董事會(huì)提出了什么樣的挑戰(zhàn)？董事會(huì)如何和經(jīng)理層分工協(xié)作？

汲斌昌：董事會(huì)按照有關(guān)法律規(guī)定，制定經(jīng)理層人員選聘標(biāo)準(zhǔn)和程序，嚴(yán)格規(guī)范操作，按市場(chǎng)化原則選聘。董事會(huì)選聘經(jīng)理層或者其他高級(jí)管理人員，事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。公司黨委對(duì)董事會(huì)或者總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行認(rèn)真醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選。

對(duì)經(jīng)理層和其他高級(jí)管理人員實(shí)行契約化管理。董事會(huì)與經(jīng)理層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理） 和其他高級(jí)管理人員分別簽訂契約，契約內(nèi)容包括：聘任期限、任期目標(biāo)、考核辦法、薪酬構(gòu)成、解聘條件以及契約雙方的權(quán)利義務(wù)等。董事會(huì)依據(jù)契約對(duì)經(jīng)理層和其他高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，考核結(jié)果與續(xù)聘、解聘以及薪酬水平掛鉤?？偨?jīng)理任期由董事會(huì)確定，一般不超過(guò)本屆董事會(huì)的任期，連聘可以連任。

不過(guò)，在實(shí)際操作中，仍有一系列問(wèn)題需要探討。

比如，在黨管干部的前提下，如何保障經(jīng)理層的權(quán)責(zé)對(duì)等？如何為經(jīng)理層設(shè)置合理的考核評(píng)價(jià)體系和激勵(lì)約束機(jī)制？如何根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境動(dòng)態(tài)調(diào)整相關(guān)評(píng)價(jià)、激勵(lì)體系？經(jīng)理層契約化是否意味著激勵(lì)市場(chǎng)化？如果不是，離市場(chǎng)化還有多遠(yuǎn)？如何在市場(chǎng)上吸引到一流的職業(yè)經(jīng)理人？如何建立與經(jīng)理層契約化對(duì)應(yīng)的人事制度，在加強(qiáng)黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用前提下，既符合金融行業(yè)特點(diǎn)，又與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)，充分調(diào)動(dòng)職工積極性？

業(yè)務(wù)進(jìn)一步擴(kuò)張是必然選擇

《上海國(guó)資》：魯信集團(tuán)的主業(yè)范圍包括金融、投資和資產(chǎn)管理，各自戰(zhàn)略定位如何設(shè)定？

汲斌昌：魯信集團(tuán)在“十三五”規(guī)劃中，確立了以金融為核心的“1+2”商業(yè)模式。

在“1+2”的商業(yè)模式中，集團(tuán)將致力在綜合金融與投資業(yè)務(wù)板塊之間形成良性互動(dòng)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建集團(tuán)的組合競(jìng)爭(zhēng)能力：

一是在綜合金融與產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)之間促進(jìn)“產(chǎn)融互動(dòng)”，包括加強(qiáng)綜合金融業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)提供資金、融資平臺(tái)和各類金融工具的能力，以及產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)綜合金融業(yè)務(wù)在客戶渠道等資源、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)和業(yè)務(wù)場(chǎng)景的支持與補(bǔ)充。

二是促進(jìn)綜合金融業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)之間促進(jìn)“融投互動(dòng)”，在綜合金融業(yè)務(wù)對(duì)投資業(yè)務(wù)的“募集、投資、管理、退出”各個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)提供低成本資金、融資平臺(tái)和各類金融工具的能力和投資業(yè)務(wù)對(duì)綜合金融業(yè)務(wù)布局金融類資產(chǎn)以及與綜合金融業(yè)務(wù)的投資功能形成互補(bǔ)、融資功能形成協(xié)同的效應(yīng)。

三是加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)之間促進(jìn)“投產(chǎn)互動(dòng)”，投資業(yè)務(wù)對(duì)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的布局探索、孵化，以及新產(chǎn)業(yè)培育與價(jià)值提升的作用；產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)投資業(yè)務(wù)中對(duì)接投資端的產(chǎn)業(yè)布局、介入戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)；加深行業(yè)理解，反向提供上下游投資機(jī)會(huì)的能力。

《上海國(guó)資》：魯信集團(tuán)近年在基金運(yùn)作上加大對(duì)外擴(kuò)張，陸續(xù)在外地成立各類基金，其背后原因是什么？與央企和外地企業(yè)合作，對(duì)金融運(yùn)作有什么樣的影響？如何運(yùn)作更有效率？

汲斌昌：我們的目標(biāo)是到2020年成為國(guó)內(nèi)一流、具有一定國(guó)際影響力的綜合性金融投資控股集團(tuán)。作為山東省最具實(shí)力的金融投資集團(tuán)，業(yè)務(wù)進(jìn)一步擴(kuò)張到省外乃至國(guó)外，是公司發(fā)展的必然選擇。通過(guò)合作設(shè)立基金的方式，是實(shí)現(xiàn)魯信與合作伙伴之間優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的最佳途徑。

目前，魯信集團(tuán)明確了以金融、投資和資產(chǎn)管理為主，兼顧基礎(chǔ)設(shè)施和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營(yíng)的定位。投資及實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主要針對(duì)高新技術(shù)行業(yè)和重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，比如信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、新材料、生物技術(shù)、高端裝備制造及高端養(yǎng)老等領(lǐng)域。具體方式就是以基金的形式，吸引民營(yíng)資本及其他社會(huì)資本的加入，充分利用國(guó)有企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)的靈活機(jī)制，按照上市公司的規(guī)范化標(biāo)準(zhǔn)及要求進(jìn)行運(yùn)作，即建立“國(guó)企+民企+上市公司規(guī)范化”的基金運(yùn)作模式。

在基金管理上，加強(qiáng)基金合規(guī)性運(yùn)營(yíng)管控體系建設(shè)，重點(diǎn)做好基金合規(guī)性運(yùn)營(yíng)管理的八項(xiàng)重點(diǎn)工作，建立符合公司實(shí)際特色的基金管理模式。

一是做好基金的規(guī)范化設(shè)立，不斷完善GP公司和基金公司設(shè)立的合規(guī)性工作。

二是做好基金內(nèi)控管理工作，建立并逐步完善《基金內(nèi)控制度建設(shè)指引》等制度，規(guī)范基金內(nèi)部運(yùn)作。

三是做好基金財(cái)務(wù)管理工作，對(duì)基金公司財(cái)務(wù)管理進(jìn)行全面規(guī)劃，切實(shí)解決基金會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的準(zhǔn)確性問(wèn)題。

四是做好基金人事管理與薪酬考核分配改革工作，建立市場(chǎng)化的薪酬分配考核和人事管理制度，適時(shí)推進(jìn)薪酬改革方案實(shí)施工作。

五是做好基金審計(jì)評(píng)價(jià)工作，定期組織開(kāi)展基金全面審計(jì)或者專項(xiàng)審計(jì)，并對(duì)基金年度運(yùn)營(yíng)情況行成評(píng)價(jià)報(bào)告。

六是做好基金風(fēng)險(xiǎn)隔離工作，建立健全科學(xué)合理的風(fēng)控管理模式，通過(guò)完善基金合伙協(xié)議等法律文件做好基金與LP之間以及GP公司與股東之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離，將基金可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格控制在基金層面。

七是做好基金業(yè)務(wù)協(xié)同工作，鼓勵(lì)基金與公司本部、各基金之間開(kāi)展業(yè)務(wù)協(xié)同，加強(qiáng)聯(lián)合投資，做好分利機(jī)制的設(shè)計(jì)工作。

八是做好基金廉潔從業(yè)工作，提升基金從業(yè)人員廉潔從業(yè)意識(shí)，嚴(yán)格遵守集團(tuán)公司廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)章制度，基金負(fù)責(zé)人簽訂廉潔從業(yè)責(zé)任書(shū)，嚴(yán)格履行“一崗雙責(zé)”。