我國資產(chǎn)重組所涉會計問題及解決對策探析

【摘要】在企業(yè)資產(chǎn)重組中，重組的基礎是處理好相關會計問題，充分認識重組中會計問題，并為重組提出科學、合理的策略，以使資產(chǎn)重組的效益最大化。本篇文章主要通過對資產(chǎn)重組的相關會計問題逐一分析，并針對存在的相關問題提出合理化建議，以更好地指導企業(yè)進行資產(chǎn)重組。

【關鍵詞】資產(chǎn)重組 會計處理 公允價值

伴隨著我國市場經(jīng)濟的飛躍發(fā)展，加劇了企業(yè)之間的競爭，使企業(yè)面臨著分立、合并、資源置換，甚至倒閉清算等狀況，因此企業(yè)試圖通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置，使企業(yè)獲得發(fā)展和重生的機會，并為清償債務和解決社會就業(yè)壓力提供可能。但是在資產(chǎn)重組中存在的會計問題也越來越多，必須高度重視，深入分析，正確認識，并對不利的會計問題進行及時的解決，才能使資產(chǎn)重組健康發(fā)展，達到重組的目的。

一、資產(chǎn)重組所呈現(xiàn)的特點分析

資產(chǎn)重組是指企業(yè)的實際擁有者、控制者利用企業(yè)的資產(chǎn)與市場中的經(jīng)濟主體進行資產(chǎn)架構的重新配置和整合，或?qū)Y產(chǎn)架構進行重新配置和整合。企業(yè)通過資產(chǎn)重組不僅能使企業(yè)的組織結構和產(chǎn)業(yè)結構得以優(yōu)化，還可以提高企業(yè)資源的利用效率，從而實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。企業(yè)進行資產(chǎn)重組存在的特點具體如下：

一是能夠改善公司業(yè)績，使公司盈利能力得以提升。公司上市之后，可通過增發(fā)股票，向社會配股，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式進行融資，這正體現(xiàn)了利用資本市場融資的優(yōu)勢。但是此種融資行為也存在其弊端，即國家的政策會在一定程度上限制該行為，而運用資產(chǎn)重組方式則可以有效改善公司業(yè)績。目前大多數(shù)公司都或多或少存在不良資產(chǎn)，該資產(chǎn)的長期閑置不僅導致資源的浪費，甚至會拖累公司的發(fā)展使公司出現(xiàn)虧損狀況，而通過資產(chǎn)重組這一方式，就可以使這一問題得到有效解決。比如，很多的上市公司利用資產(chǎn)剝離方式，即通過關聯(lián)方交易，特別是母子公司之間的關聯(lián)方交易，出售效益不好的資產(chǎn)，同時將效益好的資產(chǎn)植入公司，這樣就使公司的業(yè)績得以有效的改善，且使公司的盈利能力得以大大提升。

二是滿足公司的資金需求。公司在擴大規(guī)模、清償債務以及對外投資等方面都需要充足的資金，因此，公司必須擁有連續(xù)且穩(wěn)定的資金鏈，一旦資金出現(xiàn)短缺就會造成公司的癱瘓。另外，公司無論通過貸款或是發(fā)行股票進行籌資都存在一定的困難。但公司通過重組其效益不好的非主營業(yè)務資產(chǎn)的形式，不僅可以籌集大量資金以滿足公司的資金需求，也可以優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構。

三是可以使企業(yè)重視主要業(yè)務，專攻其效益好的業(yè)務，從而提高上市公司知名度。通常證券公司對上市公司的要求相對比較高，上市公司可以通過重組盈利水平高，未來發(fā)展好的資產(chǎn)，突出其主營業(yè)務，剔除不相關的業(yè)務，改善其形象，為保持其股票高價格提供可能，從而提高上市公司在證券市場的知名度。

四是挽救效益差的上市公司。有些上市公司由于一些原因其經(jīng)營效益不好，使其生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，甚至面臨倒閉清算的危險，此時通過資產(chǎn)重組形式，不僅可以通過合并盤活企業(yè)，也能將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，同時剔除不良資產(chǎn)，從而使公司的生產(chǎn)結構得以迅速改善，使企業(yè)走出困境。

同時資產(chǎn)重組也存在如下問題，如：一是企業(yè)資產(chǎn)重組破壞了資產(chǎn)的完整性，有些企業(yè)對資產(chǎn)重組認識不清楚，為了追求企業(yè)最大化效益，盲目的對資產(chǎn)進行剝離、合并，使企業(yè)資產(chǎn)的完整性遭遇破壞。二是資產(chǎn)重組可能導致會計主體混亂，影響企業(yè)會計資料的真實性和完整性。

二、企業(yè)資產(chǎn)重組中的會計問題處理

（一）企業(yè)資產(chǎn)重組中會計處理方法問題分析

1.資產(chǎn)重組的兩種會計處理方法。其一是權益結合法，其二是購買法。所謂權益結合法是參指參與合并的各個企業(yè)將它們的資產(chǎn)和權益進行糅合，共同控制它們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權，在合并后共同承擔合并后主體的收益和風險，且共同繼續(xù)承擔其合并前就存在的風險和收益，企業(yè)合并后并不存在購買方的企業(yè)合并。而購買法也稱購受法，是指一個企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或現(xiàn)金，承擔債務，發(fā)行股票等方式獲得一家或多家企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權的企業(yè)合并。

2.兩種會計處理方法的比較。（1）計價基礎不同。權益法根據(jù)賬面價值計價，而購買法則按照被并購企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值來計價。（2）費用處理不同。權益法下發(fā)生的費用全部計入了當期費用，而購買法下發(fā)生的直接費用計入投資成本，間接費用列入了當期費用。（3）對合并當年的利潤處理不同。權益法下將整個年度合并日前的利潤也合并進來，而購買法下只將合并日后的利潤合并進來。（4）在商譽方面處理不同。權益法下不需要確認商譽。而購買法下需要確認商譽。

在資產(chǎn)重組的會計實務中，國際上普遍僅采用購買法來進行企業(yè)合并，因為權益結合法存在如下問題：采用權益結合法，合并日前的利潤也會合并進來，這種瞬時收益的行為為企業(yè)提供了操縱利潤的機會。而我國采用的企業(yè)合并處理方法是購買法和權益法相結合。從理論上來講購買法能更好的反映資產(chǎn)重組的實質(zhì)，但是我國的市場經(jīng)濟發(fā)展還不盡完善，評估機構發(fā)展也不是特別完善，且不能可靠地取得資產(chǎn)的公允價值，這些因素一定程度上影響完全采用購買法，因此目前在我國完全采用購買法進行資產(chǎn)重組還不夠現(xiàn)實。在采用兩種方法相結合的時候，也有明確規(guī)定，即在同一控制下的企業(yè)合并則允許采用權益結合法的會計處理模式；而在非同一控制下的企業(yè)合并只能采用購買法，也稱控股合并，因為控股合并能夠簡單明確的分清購買方和被購買方，且被購買方凈資產(chǎn)的公允價值能夠得到可靠的計量。此外，兩種會計處理方法要有互斥性，也就是說同一企業(yè)在進行資產(chǎn)重組的時候兩種處理方法只能選擇其一，即采用購買法就不能采用權益法。預想隨著我國市場經(jīng)濟的不斷完善，逐步以完全采用購買法會計處理方式取代權益結合法來進行企業(yè)重組。

（二）企業(yè)資產(chǎn)重組中資產(chǎn)置換的會計問題

資產(chǎn)置換是資產(chǎn)重組中的一種很重要的重組方式。在企業(yè)資產(chǎn)置換中，假如涉及的貨幣資產(chǎn)相對較少，即可將該資產(chǎn)作為非貨幣性資產(chǎn)交換處理。根據(jù)我國《企業(yè)會計準則-非貨幣性資產(chǎn)交換》的規(guī)定，其取得資產(chǎn)的實際成本要分按兩種情況來處理，分別為涉及補價和不涉及補價。資產(chǎn)置換涉及補價的，又分為在賬面價值計量下的補價和在公允價值計量下的補價。賬面價值下和公允價值下的處理方式并無太明顯的差異，問題只在于是否確認損益。如果資產(chǎn)置換不涉及補價，則換入資產(chǎn)的實際成本就是換出資產(chǎn)的賬面價值加上所支付的相關稅費。

1.在賬面價值計量下的補價。支付補價時，換入資產(chǎn)的實際成本就是換出資產(chǎn)的賬面價值與支付的補價以及支付的相關稅費之和；而收到補價時，換入資產(chǎn)的實際成本就是換出資產(chǎn)的賬面價值與收到的補價之差再加上支付的相關稅費。在賬面價值計量下，不管是否支付補價收到補價時均不確認損益。

2.在公允價值計量下的補價。支付補價時，換入資產(chǎn)的實際成本等于換出資產(chǎn)的公允價值與支付的補價再并上支付的相關稅費之和；而收到補價時，換入資產(chǎn)的實際成本則為換出資產(chǎn)的公允價值與收到的補價之差再加上支付的相關稅費。不管是支付補價還是收到補價，其換出資產(chǎn)的賬面價值和換出資產(chǎn)的公允價值之間的差額均確認為損益。

（三）企業(yè)資產(chǎn)重組中通過會計政策則操縱利潤的問題

操縱利潤就是公司通過會計政策的選擇以及其他手段來人為的抬高或壓低利潤的行為。主要途徑為以下兩點：

1.在資產(chǎn)重組中選擇不恰當?shù)臅嬏幚矸椒▉硖岣呃麧?。企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，忽略本應該采取購買方進行企業(yè)合并，而采取將合并日前的利潤也合并起來的權益結合法來進行企業(yè)合并，從而來提高公司的經(jīng)營業(yè)績。

2.通過關聯(lián)方交易來調(diào)整利潤。上市公司調(diào)整利潤的一種很重要的方式就是關聯(lián)方交易。在關聯(lián)方交易中，很大一部分的關聯(lián)方交易依靠非市場化行為，制定一些非市場化規(guī)則的重組條款和交易價格，以達到操縱利潤的目的，是違背市場正常運行規(guī)則的。利用上市公司和母公司之間的密切關聯(lián)關系，將效益好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低廉價格置換到上市公司；同時將效益不好的資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換以高價轉(zhuǎn)移到母公司和其他關聯(lián)方。這樣做不僅可以獲得豐厚的利潤，也可避免不良資產(chǎn)可能導致的虧損。另外上市公司通過資產(chǎn)置換，將盈利能力強、經(jīng)營效益好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換入公司，為公司注入新的活力。

三、完善企業(yè)資產(chǎn)重組的會計問題的相關措施

（一）加強評估建設工作，提高資產(chǎn)評估公允性與真實性

1.確保中介機構組織獨立性。資產(chǎn)評估作為企業(yè)資產(chǎn)重組的首要環(huán)節(jié)，其在資產(chǎn)重組中的作用是舉足輕重的，尤其是在確定資產(chǎn)交易價格公允性方面。而企業(yè)進行資產(chǎn)評估主要是由市場上的中介機構來負責的，中介機構則往往按照資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)標準，對參與置換的資產(chǎn)給出估價意見。在資產(chǎn)評估過程中，評估機構應當按照行業(yè)規(guī)范，業(yè)務準則，執(zhí)業(yè)標準以及職業(yè)判斷等標準來進行資產(chǎn)評估。評估機構應作為獨立的第三方，對交易資產(chǎn)進行真實公正的評估。但是目前評估機構在市場中作為一個獨立的盈利性企業(yè)機構，已逐漸市場化，這種發(fā)展趨勢不利于保持評估機構的獨立性。因此中介機構組織作為獨立的第三方，其必須確保其獨立性，在資產(chǎn)重組評估時，應承擔相應的法律責任和經(jīng)濟責任，這樣才能確保資產(chǎn)評估的真實、公允。

2.評估標準化。資產(chǎn)重組和資產(chǎn)評估是密不可分的，確定資產(chǎn)重組成本的基礎是資產(chǎn)評估。所以需要對資產(chǎn)評估確定其會計標準和會計規(guī)范，也就是制定相關的標準化評估程序和評估規(guī)范，做到在資產(chǎn)評估過程中有據(jù)可依，從而來保證資產(chǎn)評估的真實、公允。例如制定一套評估技術標準，從技術上來規(guī)范評估業(yè)務的實施。應當對資產(chǎn)評估法令制度做出嚴格統(tǒng)一的規(guī)定，讓所有的資產(chǎn)評估機構和相關從業(yè)人員依據(jù)統(tǒng)一的規(guī)范，以更好地對資產(chǎn)評估進行監(jiān)督和管理。此外，資產(chǎn)重組的規(guī)模與資產(chǎn)評估機構的資質(zhì)應當相匹配，畢竟重組的規(guī)模與其風險成正比，重組規(guī)模越大對資產(chǎn)評估機構的要求也就相對較高。企業(yè)不能為了減少成本，盲目選擇資質(zhì)較低的評估機構，最終而影響資產(chǎn)重組的效果。所以，應加強資產(chǎn)評估標準化，以保障資產(chǎn)評估的質(zhì)量。

3.改善業(yè)務人員素質(zhì)、提高行業(yè)自律能力。其一，要不斷提高資產(chǎn)評估人員素質(zhì)水平，評估師素質(zhì)的高低不僅在很大程度上影響評估質(zhì)量，且影響評估機構能否繼續(xù)存活和更好的發(fā)展；此外，評估機構要在內(nèi)部建設上加大力量，提高其評估業(yè)務能力，使其成為我國評估行業(yè)優(yōu)秀的評估主體。因此，要將對評估人員的繼續(xù)教育貫穿于評估人員的整個職業(yè)生涯當中。不斷提高評估人員的素質(zhì)，大力加強評估人員的評估業(yè)務能力。

（二）會計信息要充分披露，規(guī)范信息披露環(huán)節(jié)

1.規(guī)范定價信息披露。在資產(chǎn)重組中，信息使用者會利用重組價格信息做出主觀判斷決策。所以披露資產(chǎn)的定價信息是至關重要的。在市場環(huán)境中，企業(yè)進行資產(chǎn)重組，雙方交易資產(chǎn)的公允價值和賬面價值存在很大的變動的，且該變動會對企業(yè)的經(jīng)營活動和財務狀況產(chǎn)生了重大影響的，就必須充分披露重組資產(chǎn)的定價信息。注冊會計師在審計交易的合法性、真實性時，應給予充分的關注，并且給予真實、準確的審計意見。

2.規(guī)范關聯(lián)交易信息披露。在資產(chǎn)重組中，關聯(lián)方交易的重組是有著特殊的目的的，尤其是上市公司和其母公司之間的交易。企業(yè)通過關聯(lián)方交易是為了改善公司的經(jīng)營狀況，開拓市場，扭轉(zhuǎn)虧損局面，或獲得相應的配股資格。而由此產(chǎn)生的關聯(lián)方交易都會產(chǎn)生資本操縱的行為。在關聯(lián)方交易之間，隱藏一些相關會計信息，對外并不完全充分披露，這樣就會誤導會計信息使用者，對證券市場上的資本流動產(chǎn)生負面的影響。所以，應該規(guī)范交易信息披露環(huán)節(jié)，充分披露關聯(lián)方交易信息。這樣做不但能保證交易雙方之間的利益，使資產(chǎn)重組效果良性發(fā)展，也使證券市場更加的透明化，使資源得以合理配置，同時使證券市場的資本運作效率得以提高，從而積極有效地引導證券市場。

（三）大力加強外部監(jiān)管，使資產(chǎn)重組走向規(guī)范化

1.要大力加強行業(yè)監(jiān)管。外部監(jiān)管是審核企業(yè)是否規(guī)范并且有效的進行資產(chǎn)重組的重要舉措，因此應大力加強行業(yè)監(jiān)管。而作為企業(yè)資產(chǎn)重組行業(yè)監(jiān)管的中堅力量的注冊會計師行業(yè)，應大力加強會計師行業(yè)的監(jiān)督，充分利用其會計師行業(yè)監(jiān)管的專業(yè)性、客觀性來保障重組會計信息的真實、可靠性以及重組的效果。

2.要大力加強行政監(jiān)管。所謂行政監(jiān)管就是利用國家行政機構對資產(chǎn)重組進行監(jiān)督和管理。行政監(jiān)管是提高資產(chǎn)重組質(zhì)量的重要舉措，它能使企業(yè)資產(chǎn)重組更加法制化、市場化。因此，應大力加強行政監(jiān)管，提高資產(chǎn)重組效益。

3.要大力加強市場監(jiān)管。企業(yè)進行資產(chǎn)重組是在市場中進行的，其整個交易過程要依靠市場才能完成，由此來看，利用市場監(jiān)管是一種很直接、有效的方式。因此應積極有效地監(jiān)控不符合資產(chǎn)重組條件的企業(yè)和一些流于形式的虛假重組，使市場環(huán)境免受其影響。

綜上所述，資產(chǎn)重組在推動企業(yè)發(fā)展的過程中發(fā)揮了不可替代的作用，其對優(yōu)化資源配置、整合社會資源、扭轉(zhuǎn)企業(yè)虧損以及提高企業(yè)經(jīng)濟效益等方面都起到了舉足輕重的作用。對資產(chǎn)重組中的一些會計問題逐一進行分析，并正確認識和解決這些問題，才能將資產(chǎn)重組的效益更加充分、有效的發(fā)揮，以促進我國企業(yè)快速、健康、優(yōu)質(zhì)的發(fā)展。

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基金項目：河南省社會科學界聯(lián)合會2015年《促進河南小微企業(yè)發(fā)展的金融創(chuàng)新支持研究》（課題編號SKL-2015-2735）。

作者簡介：宋敏（1976-），女，河南鄭州人，會計師，主要從事財務管理、會計實務研究。