朱明艷

摘要：近十年，股權(quán)投資、基金管理等新型經(jīng)濟組織（或形式）活躍于資本市場、證券市場，在政策效應(yīng)與財富誘惑雙重作用下，行業(yè)發(fā)展波瀾壯闊。相較于公募基金的規(guī)范程度，私募基金門類眾多，運行靈活，良莠不齊，行業(yè)的健康發(fā)展仍非常艱辛。本文擬從基金財務(wù)“融、投、管、退”四個重要環(huán)節(jié)，以企業(yè)上市前股權(quán)投資基金的全程運行為對象，總結(jié)股權(quán)投資基金財務(wù)組織與運行情況，以供參閱。

關(guān)鍵詞：股權(quán)投資基金 財務(wù)運行

一、融資階段的財務(wù)安排

融資是基金的首要階段，財務(wù)面臨的問題與應(yīng)對的業(yè)務(wù)如下。

（1）積極開發(fā)有效資本供應(yīng)。當下的資金情形是：社會資金總量大但合格投資人少、高凈值人士或具有資金實力的單位已有投資機構(gòu)或已經(jīng)從事基金業(yè)務(wù)、國有單位資金相對優(yōu)越但成分過重上市后面臨部分國有股劃撥社保風(fēng)險，有投資需求的反而并不是“合格投資人”的大量散戶，等等。另一方面，潛在投資人可能是：一是政府引導(dǎo)基金或政府機構(gòu)管理的基金（基金的基金）；二是已經(jīng)實現(xiàn)財富的上市公司和高管；三是規(guī)模較大、具備資金實力但沒有投資能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；四是名醫(yī)生、律師、名人等收入高、理財時間少的高端職業(yè)人士；五是財富管理機構(gòu)、金融業(yè)渠道內(nèi)的優(yōu)質(zhì)客戶；六是合格外資；七是國有企業(yè)或及投資機構(gòu)；八是經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域較早從事中小工商業(yè)并有投資經(jīng)歷的“專業(yè)戶”；九是第三方（中介性）合適的資金；十是管理人（GP）力所能及出資，國內(nèi)至少1%。

（2）出資節(jié)奏與資管方法。出資安排是考察雙方實力、效率的重要標志。私募可以承諾性出資，要注意首筆出資比例與時限。份額進退理論上可以做到，實操中，也有先儲備項目再有針對性地募資，管理費按實際投出額收取，績效在投資人取得年化8%左右后按管理人與投資人2：8再分成。也有設(shè)定優(yōu)先退出權(quán)的，特別是政府出資或資金池出資。

（3）妥善對募集資金進行賬務(wù)處理。具體包括公司制、合伙制、契約制等三種法律依托基礎(chǔ)下的賬務(wù)處理。公司制下，可以承諾出資，資金到位時計入“實收資本”，計繳印花稅，項目退出時一般全額退還投資人，這會造成相應(yīng)資本金減少。合伙制下，合約形式，投資人得到收益憑證，沒有注冊資金的要求。出資表明合伙企業(yè)投資人的一份子并據(jù)此享受收益或承擔(dān)風(fēng)險，但不表明他們對這個企業(yè)擁有所有權(quán)。因此，擬將到位資金計入“長期負債”，但也不是債務(wù)合同，免于印花稅。正因為如此，項目退出時的本利（也可能是虧損）返還就比較靈活，不涉及減資，與法律不矛盾。契約制下，基金本身不成為一個獨立主體，往往是管理人與信托公司共同管理一個集合資金（負債），以信托公司名義對該資產(chǎn)進行投資運作。

（4）募集與運營費用的處理?；鹪O(shè)立前的費用可能需要管理人代墊，要做好憑證區(qū)分與移交?；鹉技晒?，其募集費用通常在合約訂立時明確，根據(jù)規(guī)模大小或是比例，或是總額。其他在投資額內(nèi)每年支出的管理費用，托管費用均是基金公共費用?；疬\行中發(fā)生的一些如項目盡調(diào)費、差旅費、訴訟費、審計費、合伙人會議費，理論上也是公共的，但實際上除明確可以歸屬基金的托管理費、年報審計費、訴訟費等費用外，其他費用應(yīng)當由管理人開支更合適。

除非協(xié)議約定基金類似的費用均為投資額以外的單獨費用，除管理費可以直接收取，其他費用管理人直接收取并（代）支出，會增加稅負，增加操作難度，也不利于投資人成本核算。投資人對于基金的任何出資其實都是投資總成本，若費用多，可投的本錢就少，提高回報難度就大，反之，收益可能增多。

（5）基金托管。私募基金可以約定非托管，但托管有助于增加公信力和安全性。托管機構(gòu)應(yīng)嚴格按協(xié)議的規(guī)定進行審查，對資金的進出明細記錄。管理人健全融資、投資、退出分配等決定性書面基礎(chǔ)資料，完備指令、印章管理，建立專人聯(lián)絡(luò)。托管主要能防止移用、混用，亂投，不公平分配，越權(quán)等。托管賬戶一般無法使用網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬功能，只能查閱。托管賬戶要與日常費用賬戶分開。

二、投資階段的財務(wù)安排

基金投資經(jīng)理著重對投資方向、結(jié)構(gòu)、比重、進度、期限進行合理安排或規(guī)劃。財務(wù)對接工作主要有以下幾點。

（1）溝通投資協(xié)議付款條款與時間節(jié)奏，及時組織資金到位。若出資方式不同，基金賬上不一定有資金沉淀，對于依項目進程出資的基金，一些出資人可能會拖延出資。因此，有必要經(jīng)預(yù)通知，項目簡介，正式通知、上門溝通等環(huán)節(jié)，要留有充分的余地，缺一不可。

（2）依合約和內(nèi)部流程辦理付款指令并跟蹤落實情況，直至完備相應(yīng)的法律手續(xù)。由于工商制度變遷，可以主張先簽協(xié)議，完備法律手續(xù)，再出資到位，以把握投資前的主動性，防止變更拖延而可能造成的職權(quán)真空期，進而影響基金利益。

（3）投資項目的賬務(wù)處理。股權(quán)投資項目一般比例不超過20%或不具有控制權(quán)，按照最新會計準則，可在“可出售金融資產(chǎn)”核算，由于不具有公開市場流通性且難以找到合適的活躍交易的同類參照物，以投資成本入賬為宜。如果上市，即可按市價計。受讓老股有印花稅負但，增資沒有該稅負。

三、持有階段的財務(wù)安排

投后管理具體工作涉及建立責(zé)任體系、信息收集、訪談?wù){(diào)研、項目報告、重大事項、增值服務(wù)、工作底稿等，涉及財務(wù)以下方面。

（1）會同項目組或投資部門建立項目基本財務(wù)資料庫。財務(wù)只有一本基金總賬，沒有項目單位總體的、歷年的財務(wù)資料，這些資料往往由項目經(jīng)理掌握，但財務(wù)要披露項目總體情況。因此，無論在哪個環(huán)節(jié)，財務(wù)和其他投后、風(fēng)控管理人員均有必要掌握項目單位投資時和歷年重點財務(wù)資料，以把握整體投資動態(tài)情況。

（2）專業(yè)審慎處理估值?；鹜顿Y重視估值問題，考核也以估值為依據(jù)。對財務(wù)而言，除非有確切證據(jù)表明增值或減值，不能輕易依估值調(diào)賬。在項目退出之前，類似的賬面調(diào)整沒有實際意義。但這不妨礙內(nèi)部對于項目按一定的方法、程序進行重估，以檢驗階段性成效。財務(wù)應(yīng)當在投資經(jīng)理的主導(dǎo)下檢驗、復(fù)核估值的合理性。

（3）妥善處理投資成本變化。項目持有期間會發(fā)生各種變化，比方再融資，只要估值提高，雖然比率下降，每股投資成本不變，每股凈資產(chǎn)提高，不必比照新一輪融資價而調(diào)整投資成本。如果估值降低，原始發(fā)起股東有承擔(dān)補償義務(wù)且已用現(xiàn)金方式履約，則應(yīng)沖減投資成本。若是用股權(quán)補償，只影響每股成本，不影響投資總額。若是承諾補償且有反對賭條件而沒有實際的現(xiàn)金或股權(quán)交割，只能作為或有事項關(guān)注。項目稅后分紅按投資收益處理，不影響投資成本。

在公司制下，項目分紅的稅后利潤可以免稅不重征，但合伙制下無法“穿透”，造成稅后利潤在投資人層面重征，國內(nèi)少數(shù)地方（中關(guān)村、蘇州高新園）或有此“穿透”優(yōu)惠。合伙企業(yè)不是所得稅納稅主體，投資人稅后分利是間接分配，是否與合伙企業(yè)的其他收支混淆有時難以區(qū)分?；痦椖坎豢糠旨t，而是通過股權(quán)增值一次或分次實現(xiàn)利益。

（4）及時發(fā)送對賬函和定期報告。對賬函好比給每個投資人開一個賬戶，同時又有總賬。主要反映承諾出資總額、已經(jīng)出資的金額與性質(zhì)、已經(jīng)退還的資金與性質(zhì)、尚未出資的余額等，每一筆與具體的時間對應(yīng)。由于投資人賬務(wù)處理可能各有不同，管理人要細分到項目與主要費用的明細。不定期對賬函可以在項目出資通知與投資人有需要時發(fā)送。定期報告要以基金財務(wù)報告為基礎(chǔ)素材，結(jié)合投資亮點、大事記、管理團隊、行業(yè)分析等向投資人報送。

四、退出階段的財務(wù)安排

退出方式主要是回購、轉(zhuǎn)讓給第三方，上市公開交易等。退出政策與節(jié)奏由決策層安排，財務(wù)關(guān)心的重點有三。

（1）以盡早分配為原則爭取管理績效收入。項目退出，資金回收，無論盈虧，盡早分配。不同性質(zhì)，所有分配的資金，分配后停止計算優(yōu)先回報相應(yīng)基數(shù)。即管理人不管還給投資人什么性質(zhì)的資金，在計算管理績效時，投資入賬即開始計算優(yōu)先回報，資金退還，即停止計算該金額的優(yōu)先回報。優(yōu)先回報率用于計算績效管理的分成，而非保息保本的承諾。

（2）妥善處理退出過程中的盈虧與稅負?；鹜顿Y人投一個基金，基金投出去一組項目，項目技術(shù)上可以明細核算。公司制基金，如果按項目核算，很有可能當年的收入產(chǎn)生盈余而面臨納稅問題，除非前期累計費用支出較大可以抵扣。即便如此，后續(xù)未退出的項目，若是全部虧損或部分虧損則基金產(chǎn)生真正虧損，且難以在項目間平衡彌補，這是非?？膳碌慕Y(jié)果，完全違背了基金的業(yè)務(wù)特點。退出是不同項目不同的時點退出，同一項目也可能在較長一段時間內(nèi)逐筆退出?；鹪谒械捻椖繘]有清算之前，投資成本始終存在，是動態(tài)的，可能的收入也是高低動態(tài)的，最審慎的做法是收入不能覆蓋總成本之前（含所有項目成本、管理費成本、其他費用），不結(jié)轉(zhuǎn)損益，直接先沖成本和彌補早期累計支出的費用為妥。否則，自然人股東可能面臨公司所得稅和個人所得稅雙重負擔(dān)?？梢灶A(yù)繳部分，最后以清算結(jié)果為準。管理人績效，建議在沒有滿足退出項目的成本費用與優(yōu)先回報之前，不能提取。

（3）把握時機，追求退出價值最大化?；鹜顺鰻幦。和顺鲑Y金在投資期內(nèi)可用于再投資；并購?fù)顺鲋袀?cè)重給希望得到控股權(quán)的一方，以實現(xiàn)部分價值溢價；在幾方股東的股份變化中爭取逐漸成為控股股東，以期控股股份溢價；暫緩利潤分配，優(yōu)先實施管理層激勵并約束，鼓勵提高業(yè)績，提升企業(yè)估值水平和股權(quán)流動性；在平衡現(xiàn)金流的基地上，審慎利用質(zhì)押和抵押，暫時增強股權(quán)流動性和變現(xiàn)力；難以退出或暫不能清算退出的，根據(jù)投資人意見分解給投資人直接持有，或是依投資人管理優(yōu)勢，項目間互換股權(quán)。

（作者單位：中銀投資浙商產(chǎn)業(yè)基金管理<浙江>有限公司）