宏達(dá)新材借殼方“魅影”

王亮

某公司先后出現(xiàn)在永樂影視前五大客戶、供應(yīng)商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視所拍攝電視劇的一名演員同名。另外，收購預(yù)案中披露的某前五大供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)與康強(qiáng)電子披露的數(shù)據(jù)不匹配。

5月16日，宏達(dá)新材（002211.SZ）發(fā)布收購預(yù)案，擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與程力棟等17名交易對方持有的浙江永樂影視制作有限公司（下稱“永樂影視”）100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換；并擬募集不超過10億元配套資金，用于本次交易的現(xiàn)金對價（不超過4.29億元）、補(bǔ)充流動資金、償還銀行借款以及支付本次重組中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、內(nèi)容及版權(quán)采購和投資拍攝電視劇。

以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，永樂影視（合并口徑）未經(jīng)審計的股東全部權(quán)益賬面價值為5.81億元，采用收益法預(yù)估值為32.64億元，增值26.83億元，增值率為461.69%。

宏達(dá)新材表示，永樂影視主營業(yè)務(wù)為影視劇的制作與發(fā)行，具有較好的盈利能力和發(fā)展空間；通過本次交易，上市公司財務(wù)狀況得到優(yōu)化，盈利能力得到提高。交易完成后，程力棟及其一致行動人將成為宏達(dá)新材控股股東及實際控制人，交易構(gòu)成借殼上市。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，有一家公司先后出現(xiàn)在永樂影視前五大客戶、供應(yīng)商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視所拍攝電視劇的一名演員同名。另外，此次收購預(yù)案中披露的某前五大供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)與康強(qiáng)電子（002219.SZ）披露的數(shù)據(jù)不匹配。

還需要投資者注意的是，近三年內(nèi)第三次謀劃“曲線”上市的永樂影視估值雖然實現(xiàn)三連跳，但“業(yè)績承諾”卻屢不達(dá)標(biāo)。而且，在同類上市公司2015年毛利率增長近乎停滯，甚至大幅下滑的情況下，永樂影視毛利率卻大幅增長10個百分點，難尋邏輯。

供應(yīng)商/客戶之謎

永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、制作和發(fā)行為一體的專業(yè)影視機(jī)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)為電視劇、電影的制作與發(fā)行，以電視劇的制作與發(fā)行為主。

永樂影視表示，電視劇主要銷售給電視臺、視頻網(wǎng)站等視頻播出機(jī)構(gòu)，以及影視版權(quán)運(yùn)營企業(yè)、音像制品生產(chǎn)機(jī)構(gòu)等企業(yè)客戶。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，同一家公司竟先后出現(xiàn)在永樂影視前五大客戶、供應(yīng)商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視拍攝電視劇的一名演員同名。

收購預(yù)案顯示，2015年永樂影視第三大客戶為浙江和文影視有限公司（下稱“浙江和文”），銷售金額為6509.43萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重為10.63%。

2015年，康強(qiáng)電子曾發(fā)布收購草案，擬向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買永樂影視100%的股權(quán)，并向澤熙增煦發(fā)行股份募集配套資金……最終因“由于發(fā)生了雙方都無法預(yù)測及避免的客觀事項，導(dǎo)致本次交易中配套融資部分存在重大不確定性，且影響相關(guān)交易的推進(jìn)進(jìn)度”而終止，市場猜測終止與徐翔有關(guān)。

據(jù)康強(qiáng)電子披露的收購草案，浙江和文還曾是永樂影視2015年1-3月的前五大供應(yīng)商，采購金額為754.72萬元，占采購總額的比重為6.80%。

浙江和文主要從事電影、電視劇的制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)，新媒體業(yè)務(wù)及廣告設(shè)計、制作和發(fā)布等。

工商資料顯示，浙江和文成立于2010年8月，林佳俊為兩名自然人股東之一。

巧合的是，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，由永樂影視出品的《瘋狂的麥穗兒》中有一演員導(dǎo)演也名為“林佳俊”。一篇名為“20集電視連續(xù)劇《瘋狂的麥穗兒》探班[獨(dú)家]”的文中提到，“筆者向該劇的演員導(dǎo)演林佳俊，得知了該劇的劇情……”

兩者是否為同一人？浙江和文緣何同時身兼永樂影視的重要客戶及供應(yīng)商？這有待宏達(dá)新材給出進(jìn)一步解釋。

問題不止于此，據(jù)康強(qiáng)電子披露的收購草案，2015年1-3月，永樂影視第一大供應(yīng)商為上海淵兮影視文化有限公司（下稱“上海淵兮”），采購金額為3213.42萬元，占比為28.97%。

而宏達(dá)新材披露的收購預(yù)案則顯示，2015年，永樂影視第五大供應(yīng)商為上海善淵影視文化有限公司，采購金額為2039.47萬元，占采購總額的比重為8.22%。2015年前五大供應(yīng)商中并沒有上海淵兮。

康強(qiáng)電子在收購草案中披露了采購合同，與上海淵兮合同主要內(nèi)容是為永樂影視《南拳北腿戰(zhàn)淞滬》創(chuàng)作全過程提供相關(guān)服務(wù)，簽訂時間為2014年12月10日。

工商資料顯示，上海淵兮成立于2014年11月24日，注冊資本為300萬元，法定代表人及股東均為曲義。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，永樂影視前五大供應(yīng)商之一的上海曲義影視文化工作室（下稱“曲義工作室”）的投資人也是曲義。

收購預(yù)案顯示，2014年、2015年，永樂影視對曲義工作室采購金額分別為1008.69萬元、2900.08萬元，占采購總額的比重為3.85%、11.68%。

工商資料顯示，曲義工作室的經(jīng)營范圍包括影視文化藝術(shù)活動交流與策劃等，投資人為曲義。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在永樂影視前五大供應(yīng)商中還出現(xiàn)疑似永樂影視所拍攝影片中“車隊長”和“制片人”的身影。

2013年，永樂影視第一大供應(yīng)商為上海郭其明影視文化工作室（下稱“郭其名工作室”），永樂影視當(dāng)年向其采購的金額高達(dá)6597萬元，占采購總金額的28.74%；第二大客戶為上海陽君影視文化工作室（下稱“陽君工作室”），采購金額為3721.83萬元，占采購總金額的16.21%。

工商資料顯示，郭其明工作室的成立時間為2012年7月6日，其投資人為郭其明；陽君工作室更是成立于2013年4月3日，投資人為楊良軍。

目前，永樂影視已經(jīng)投資和發(fā)行的主要電視劇包括《戰(zhàn)神》、《隋唐演義》、《焦裕祿》等。

在《焦裕祿》字幕中，先后出現(xiàn)了“郭其名”、“楊良軍”的名字，擔(dān)任職務(wù)分別為車隊長和制片人。

估值三連翻 業(yè)績承諾屢不達(dá)標(biāo)

實際上，這已經(jīng)是永樂影視三年內(nèi)第三次謀劃“曲線”上市了。雖然估值實現(xiàn)三連跳，永樂影視的“業(yè)績承諾”卻屢不達(dá)標(biāo)。

早在2013年12月24日，華誼兄弟（300027.SZ）就曾發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金3.98億元收購永樂影視若干股東持有的永樂影視51%股權(quán)。以此計算，當(dāng)時永樂影視100%股權(quán)估值僅為7.8億元。

康強(qiáng)電子2015年開出的價碼為27.81億元，此次宏達(dá)新材收購價為32.64億元，是華誼兄弟當(dāng)時估值的4.18倍。

永樂影視的業(yè)績增長如何呢？

2015年，永樂影視凈利潤為1.83億元，是2013年7044.97萬元凈利潤的2.61倍，可見永樂影視估值增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于業(yè)績增幅。

時間是最好的試金石?！蹲C券市場周刊》記者注意到，永樂影視在擬被華誼兄弟、康強(qiáng)電子收購時所做出的業(yè)績承諾多未實現(xiàn)。

華誼兄弟收購時，永樂影視做出的業(yè)績承諾為：2013-2016年，公司經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于6500萬元、8450萬元、1.1億元和1.43億元。

康強(qiáng)電子披露的《審計報告》顯示，2013年永樂影視營業(yè)收入、凈利潤分別為2.69億元和7044.97萬元，2014年營業(yè)收入、凈利潤分別為3.19億元和8340.37萬元。

在被康強(qiáng)電子收購時，永樂影視做出的業(yè)績承諾為：2015-2018年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于2.2億元、2.9億元、3.7億元、4.12億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元、3.71億元。

此次收購預(yù)案顯示，2015年永樂影視營業(yè)總收入、凈利潤分別為6.12億元和1.83億元（未經(jīng)審計）。

永樂影視表示，經(jīng)過多年的迅猛發(fā)展，電視劇行業(yè)的市場化程度已經(jīng)很高，市場競爭較為激烈。按照機(jī)構(gòu)平均產(chǎn)量計算，2015年國內(nèi)持有電視劇制作許可證機(jī)構(gòu)的平均產(chǎn)量僅為1.93集，電視劇制作整體市場集中度較低，市場整體處于“供過于求”的局面；同時，各制作單位為保持并擴(kuò)大自己的市場份額，會進(jìn)行更加激烈的市場爭奪，中小規(guī)模的電視劇制作機(jī)構(gòu)將被逐步淘汰出局。

然而，在同類上市公司2015年毛利率增長近乎停滯，甚至大幅下滑的情況下，永樂影視毛利率卻大幅增長10個百分點，難尋邏輯。

2015年，永樂影視毛利率為53.24%，較2014年增長了10.12個百分點；而同類上市公司中華策影視（300133.SZ）、完美環(huán)球（002624.SZ）、唐德影視（300426.SZ）毛利率分別為37.20%、50.20%、35.99%，分別較上一年增長-3.23個、0.74個、-10.72個百分點。

就上述疑問，《證券市場周刊》向宏達(dá)新材董秘等相關(guān)人員發(fā)送了采訪函。宏達(dá)新材方面回復(fù)稱，“關(guān)于公司與浙江永樂影視制作有限公司重大資產(chǎn)重組事項，相關(guān)方正在準(zhǔn)備交易所重組問詢函的回復(fù)。按相關(guān)規(guī)定，在回復(fù)信息公開披露前，公司不宜向媒體或個人單獨(dú)透露重組相關(guān)信息?！?