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淺談合伙企業(yè)投資的核算及其對投資者的影響

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摘 要：自1969年美國第一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用有限合伙企業(yè)制度以來，目前已有超過80%的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用這種模式。合伙企業(yè)制度將不參與經(jīng)營，但擁有財(cái)力的合伙人與擁有專業(yè)知識(shí)以及投資技巧的合伙人通過契約關(guān)系聯(lián)合起來，該模式既有強(qiáng)大的融資功能，又能有效地降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)中被廣泛運(yùn)用。

關(guān)鍵詞：合伙企業(yè) 核算 投資

1 引言

2007年6月1日中國的《合伙企業(yè)法》修訂實(shí)施，由于合伙企業(yè)制度較好地避免了公司制對于風(fēng)險(xiǎn)投資的不利之處，很快被大多數(shù)中國投資人作為私募股權(quán)投資基金的主要運(yùn)作模式。

現(xiàn)階段，在我國，對如何認(rèn)識(shí)、理解、運(yùn)用，乃至于發(fā)展、完善合伙企業(yè)制度，在風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)中的運(yùn)作還處于探索階段，并成為一個(gè)廣泛被關(guān)注的問題。

本文從財(cái)稅角度出發(fā)，研究在實(shí)務(wù)中風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用合伙企業(yè)制度運(yùn)作時(shí)，由于投資方對合伙企業(yè)制度的理解及合伙協(xié)議的約定不同，使得投資方對該類投資的會(huì)計(jì)核算及計(jì)量方式不同，而因此給投資方帶來的影響。

合伙企業(yè)是以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)設(shè)立的，行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。現(xiàn)階段我國《合伙企業(yè)法》及其相關(guān)解釋和指引中沒有對合伙權(quán)益核算、相關(guān)收入確認(rèn)和定性、相關(guān)損益核定、資產(chǎn)確認(rèn)計(jì)量及折舊和費(fèi)用攤銷等進(jìn)行明確規(guī)定，也未說明合伙企業(yè)適用于哪種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。這給投資者對于合伙企業(yè)投資的核算提供了一定的空間。

而《合伙協(xié)議》是根據(jù)合伙人集體協(xié)商一致約定的，相對來說具有較大的靈活性。因?yàn)楦鱾€(gè)合伙協(xié)議的決策、分配、退出、責(zé)任等條款各不相同，導(dǎo)致在實(shí)際工作中，投資者對合伙企業(yè)的投資性質(zhì)判定差距較大，給投資者帶來的影響也各不相同。

筆者走訪了省內(nèi)外20多家以合伙企業(yè)（有限合伙）為運(yùn)作模式的私募股權(quán)投資基金的投資方，發(fā)現(xiàn)對合伙企業(yè)投資的核算方式，目前主要存在兩種不同的觀點(diǎn)。

（1）股權(quán)投資觀點(diǎn)：合伙企業(yè)是獨(dú)立于投資方的法律實(shí)體，對合伙財(cái)產(chǎn)掌握有所有權(quán)或使用權(quán)，為獨(dú)立運(yùn)作的實(shí)體，應(yīng)參照公司制企業(yè)的方式進(jìn)行核算，適用于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合伙人對其出資，按照對被投資合伙企業(yè)實(shí)施控制、共同控制、重大影響或持有意圖對該投資進(jìn)行初始確認(rèn)及后續(xù)計(jì)量。

（2）項(xiàng)目投資觀點(diǎn)：合伙企業(yè)與其投資人財(cái)產(chǎn)界定不清，不能對外債權(quán)債務(wù)承擔(dān)完全的獨(dú)立責(zé)任，不是一個(gè)獨(dú)立實(shí)體，不能用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行獨(dú)立核算；其收益分配政策靈活，不具有股權(quán)投資性質(zhì)，合伙人應(yīng)采用項(xiàng)目管理的方式核算對合伙企業(yè)的投資，只有在項(xiàng)目終了時(shí)，才能確認(rèn)該筆投資的損益。

兩種觀點(diǎn)都有各自的理論基礎(chǔ)，在實(shí)務(wù)中都有應(yīng)用，與之相匹配的投資核算方式各不相同，給投資方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響差距較大。

筆者將梳理兩種觀點(diǎn)各自的理論基礎(chǔ)、合伙企業(yè)賬務(wù)處理、投資方核算方式，試分析對投資者產(chǎn)生的不同影響。

2 股權(quán)投資觀點(diǎn)

2.1 基本理論

首先，合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起、募集、登記并設(shè)立，擁有自己獨(dú)立的法律主體，能夠以自己的名義對外從事經(jīng)營活動(dòng)、開設(shè)銀行賬戶、進(jìn)行投資，應(yīng)該視為獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)，獨(dú)立反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。合伙企業(yè)究其本身發(fā)生的交易或者事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，以反映企業(yè)本身所從事的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

其次，我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》具有統(tǒng)馭地位，同時(shí)為會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的、具體準(zhǔn)則尚未完全規(guī)范的新問題提供會(huì)計(jì)處理依據(jù)。當(dāng)前，在并沒有具體準(zhǔn)則前，合伙企業(yè)應(yīng)該適用于基本準(zhǔn)則。

2.2 合伙企業(yè)報(bào)表編制

按照該觀點(diǎn)，合伙企業(yè)等同于公司制企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》至少按年編制個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表，包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及附注。

2.3 投資方核算方式

投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制時(shí)計(jì)入“長期股權(quán)投資—成本法”，并納入并表范圍；能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，計(jì)入“長期股權(quán)投資—權(quán)益法”；根據(jù)管理層的投資意圖和決策計(jì)入“可供出售金融資產(chǎn)”。

2.4 對投資方損益的影響

（1）投資方對被投資合伙企業(yè)能夠?qū)嵤┛刂疲汉匣锲髽I(yè)作為其子公司，在抵消發(fā)生內(nèi)部交易的相互影響后，其損益并入合并報(bào)表損益。

（2）投資方對被投資合伙企業(yè)實(shí)施重大影響：持有投資期間，隨著合伙企業(yè)所有者權(quán)益的變動(dòng)相應(yīng)調(diào)整增加或減少長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值，同時(shí)計(jì)入取得投資當(dāng)期損益。

（3）劃分為可供出售金融資產(chǎn)：在資產(chǎn)負(fù)債表日，投資方應(yīng)根據(jù)合伙企業(yè)的凈值按公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益。

即：只要是采用長期股權(quán)投資進(jìn)行核算，無論是采用成本法或權(quán)益法，合伙企業(yè)的損益情況均會(huì)影響投資方的合并損益。

如果采用可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行核算，被投資合伙企業(yè)的損益變動(dòng)將影響被投資企業(yè)的綜合收益（不影響利潤）。

2.5 納稅影響

根據(jù)財(cái)稅［2008］159號(hào)——《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）確定應(yīng)納稅所得額。按照該觀點(diǎn)，合伙企業(yè)分配與否，投資方都需要根據(jù)合伙企業(yè)的分配情況及個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算應(yīng)納稅所得額，并繳納企業(yè)或個(gè)人所得稅。

3 項(xiàng)目投資觀點(diǎn)

3.1 基本理論

首先，合伙企業(yè)并不是法人，合伙人與合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)界定并不清晰，例如：在合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，合伙人要以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)以償還合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)的所有權(quán)利和義務(wù)最終歸結(jié)于投資者，合伙企業(yè)本身不是一個(gè)完全獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，不能按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確認(rèn)并計(jì)量會(huì)計(jì)要素。

合伙協(xié)議中可以根據(jù)投資項(xiàng)目及合伙人投資意圖對合伙期限進(jìn)行約定，如：合伙企業(yè)存續(xù)期間為18個(gè)月、47個(gè)月等；同時(shí)，由于合伙企業(yè)的退出方式更多地取決于項(xiàng)目運(yùn)作情況，可以靈活地調(diào)整（延長或者縮短）項(xiàng)目退出時(shí)間，不符合持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；合伙企業(yè)是以項(xiàng)目為投資周期，不能以資產(chǎn)負(fù)債表日來分割項(xiàng)目持續(xù)期間，不符合會(huì)計(jì)分期假設(shè)。

其次，合伙企業(yè)允許普通合伙人以勞務(wù)出資，在公司制企業(yè)的賬務(wù)處理及報(bào)表中，無法核算勞務(wù)出資，更無法界定勞務(wù)出資所持有的股權(quán)份額。

再次，從收益分配的角度上來看，合伙企業(yè)的分配往往并不是根據(jù)投資方的出資比例來確定，通常是按照由所有合伙人協(xié)商一致來決定，同時(shí)可以根據(jù)實(shí)際情況通過修改合伙協(xié)議來進(jìn)行靈活的調(diào)整；另外，由于可能存在還本、回?fù)堋⑻潛p彌補(bǔ)機(jī)制等，合伙人對被投資合伙企業(yè)的出資不是同股同權(quán)，不能界定為股權(quán)。

最后，合伙企業(yè)是以契約為基礎(chǔ)，通?？紤]的是單個(gè)項(xiàng)目的完成并退出，不謀求長遠(yuǎn)發(fā)展，除非另有約定，否則不需要提取盈余公積，是典型的項(xiàng)目收益模式，和公司制企業(yè)必須將利潤按照一定的比例進(jìn)行留存，作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基金（即 “盈余公積”），有較大差別。

3.2 合伙企業(yè)報(bào)表編制

在該觀點(diǎn)下，合伙企業(yè)并不具有獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體，不需要編制財(cái)務(wù)報(bào)告，只需要定期或不定期地向投資方公布投入資本增減變動(dòng)，費(fèi)用支出，及投資情況分析報(bào)告或投資凈值報(bào)告。待項(xiàng)目清算后，編制決算報(bào)告。除分配外，在項(xiàng)目終了前，合伙企業(yè)不產(chǎn)生損益變動(dòng)。

3.3 投資方賬務(wù)處理

（1）應(yīng)增設(shè)相應(yīng)的科目用于核算對合伙企業(yè)的投資，因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)不存在股份和“股權(quán)”，不應(yīng)計(jì)入“長期股權(quán)投資”。

（2）基于合伙企業(yè)的以項(xiàng)目為投資周期的特性及謹(jǐn)慎原則，投資方應(yīng)采用成本法核算被投資合伙企業(yè)，除了追加投資或減少投資，在項(xiàng)目終了前，不對其賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。

（3）項(xiàng)目終了時(shí)，根據(jù)可回收金額、初始投資金額及超額虧損的差額確認(rèn)投資損益。

3.4 對投資方損益的影響

投資方按照初始投資金額確認(rèn)投資成本，并按照成本法進(jìn)行后續(xù)的計(jì)量，除追加或減少出資、分配外，投資方不因合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)變動(dòng)而調(diào)整投資的賬面價(jià)值。直至項(xiàng)目終了，按項(xiàng)目收益模式收回對合伙企業(yè)投資時(shí)，雙方確認(rèn)項(xiàng)目的投資損益。

3.5 納稅的影響

除全體合伙人協(xié)商一致進(jìn)行分配外，在每個(gè)自然年度不產(chǎn)生留存所得（利潤），其投資人無須就該投資核算應(yīng)納稅所得額并繳納企業(yè)所得稅。

4 兩種觀點(diǎn)對于投資方影響的比較

根據(jù)股權(quán)觀點(diǎn)，假設(shè)企業(yè)將長期存續(xù)，合伙協(xié)議強(qiáng)調(diào)資金的專業(yè)管理、投資及持續(xù)經(jīng)營，合伙企業(yè)作為獨(dú)立會(huì)計(jì)主體單獨(dú)核算，有利于投資方對合伙企業(yè)的監(jiān)督和管理。同時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)根據(jù)投資方的會(huì)計(jì)分期作為記賬的基準(zhǔn)，體現(xiàn)收入、費(fèi)用、折舊、攤銷等會(huì)計(jì)處理，其損益影響投資者各個(gè)會(huì)計(jì)區(qū)間的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并有可能使投資者產(chǎn)生納稅義務(wù)。

項(xiàng)目觀點(diǎn)的基礎(chǔ)在于，合伙企業(yè)在成立前即有可期望收益的項(xiàng)目存在，合伙協(xié)議基于該項(xiàng)目的運(yùn)作情況簽訂、強(qiáng)調(diào)單個(gè)項(xiàng)目的“募、投、管、退”，各個(gè)環(huán)節(jié)的確定性較強(qiáng)，該類合伙企業(yè)無法以自然年度作為會(huì)計(jì)分期，記賬方式應(yīng)體現(xiàn)項(xiàng)目管理特性，采用高效簡單的項(xiàng)目結(jié)算管理模式。同時(shí)，投資方應(yīng)按單一項(xiàng)目對合伙企業(yè)的投資進(jìn)行管理，待項(xiàng)目清算時(shí)確認(rèn)其投資損益，才產(chǎn)生納稅義務(wù)。

5 結(jié)語

當(dāng)前，雖然《合伙企業(yè)法》已經(jīng)確立有限合伙制度，但是細(xì)化的操作性規(guī)定還比較缺乏，投資方對合伙企業(yè)的管理、核算和計(jì)量具有一定的靈活度。但還需要參照各地方上級主管部門的解釋及要求。

本文中所討論的觀點(diǎn)，不存在優(yōu)劣，只取決于投資方對于合伙企業(yè)的投資意圖和對合伙企業(yè)制度的運(yùn)作理念和手法，投資方需要在協(xié)商擬定合伙協(xié)議時(shí)，分析合伙企業(yè)制度在實(shí)務(wù)中的運(yùn)用、判斷投資的類型和特性、考慮該類投資的核算方式對本身的影響，并將其融入合伙協(xié)議的條款中，以滿足投資及管理的需求。

參考文獻(xiàn)

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中圖分類號(hào)：F275

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：2096-0298（2016）06（a）-033-02