黃西勤 何建陽 毛小源

新三板分層制度為資產(chǎn)評估帶來了新挑戰(zhàn)，資產(chǎn)評估得出的估值結(jié)果也將指導(dǎo)著新三板市場對市場層次進行進一步調(diào)整。有了資產(chǎn)評估專業(yè)合理的評估結(jié)果做衡量，新三板分層政策將推動市場資源向優(yōu)質(zhì)公司傾斜。作者旨在通過分析新三板市場現(xiàn)狀，指明資產(chǎn)評估在“新三板”市場發(fā)展中的作用，結(jié)合“新三板”具體評估案例，說明在資產(chǎn)評估實際操作中的關(guān)注點和審核要點，并對資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展提出相關(guān)發(fā)展建議。

“新三板”是指“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，是為解決原STAQ、NET系統(tǒng)存在的多家公司法人股的轉(zhuǎn)讓問題而設(shè)計的，以入場條件寬松、掛牌時間短、增資價格市場化定價的優(yōu)勢頗受高科技及中小企業(yè)的青睞。那么，在其市場繁榮過程中，資產(chǎn)評估行業(yè)起到什么樣的作用？在實際執(zhí)業(yè)中，新三板企業(yè)評估的關(guān)注點和審核要點又是哪些？筆者通過閱讀文獻、市場調(diào)研、數(shù)據(jù)統(tǒng)計與分析等方法對以上問題進行探究。

一、新三板市場狀況

全國股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)，這類企業(yè)規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。在準入條件上，不設(shè)置財務(wù)門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)2014年底統(tǒng)計，新三板市場新增掛牌企業(yè)共計1,216 家；2015年底，掛牌企業(yè)增至3,557家，市場總?cè)萘窟_5,129家，是2014年年末掛牌總量的3.3倍。至2016年1月31日，新三板掛牌公司達5,623家；6月6日，“新三板”掛牌企業(yè)達 7,485 家，總股本4,470.39 億股。

二、資產(chǎn)評估在新三板市場中的作用

在市場運作的二十多年，資產(chǎn)評估業(yè)廣泛應(yīng)用于多種企業(yè)資產(chǎn)管理活動，多方面推進社會主義市場經(jīng)濟健康有序發(fā)展，在中國經(jīng)濟體制改革中的地位舉足輕重。特別是在新三板資本市場發(fā)揮著重要作用，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）提供價值尺度

據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，“新三板”市場處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股權(quán)分置改革程序保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)于股權(quán)分置改革基準日，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。同時，隨著現(xiàn)代化市場建設(shè)的不斷完善，資產(chǎn)要素的流通、重組、置換也變得頻繁。在追求經(jīng)濟利益的同時，人們提高經(jīng)濟安全以及財務(wù)風險意識，面對市場中的不確定因素和解決乏力的難題，為規(guī)避損失，傾向于聘請專家提供專業(yè)的指導(dǎo)意見。資產(chǎn)評估的發(fā)展離不開政府規(guī)則和市場完善兩個因素，作為一種提供專業(yè)咨詢意見的社會中介服務(wù)機構(gòu)，資產(chǎn)評估機構(gòu)在“新三板”市場擴容、企業(yè)數(shù)量擴增的過程中作用不可小覷，因此受到越來越多的企業(yè)和個人青睞。

由于新三板市場寬松的準入制度直接增大了企業(yè)的供給量，促使新三板市場中的企業(yè)經(jīng)濟活動頻繁。在“新三板”市場的發(fā)展中，資產(chǎn)交易越發(fā)需要提供價值尺度的服務(wù)。資產(chǎn)評估成為產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)改制、中外合作、資產(chǎn)重組乃至保險、抵押、出租等多種重大經(jīng)濟活動的重要基礎(chǔ)，它為相關(guān)當事方提供較為客觀、公正的價值分析咨詢意見，保證了各經(jīng)濟主體的合法權(quán)益。在新三板市場企業(yè)數(shù)量呈現(xiàn)蓬勃增長的背景下，資產(chǎn)評估為新三板市場的繁榮景象起到了重要的推動作用。

（二）增加資本市場透明度

資產(chǎn)評估服務(wù)將企業(yè)的價值、經(jīng)濟實力、運營能力和可持續(xù)前景等因素披露于公眾面前，提高了企業(yè)及個人做出商業(yè)決策的效率，同時也直觀顯示出市場所存在的現(xiàn)狀和問題。通過信息披露，資產(chǎn)評估結(jié)果可以直觀反映出某一特定時期市場的發(fā)展狀況。如《2015年度統(tǒng)計快報》披露顯示，市場融資整體高速擴張。2015 年新三板市場共計發(fā)行股票2,547次，是2014年的7.75倍，2013年的42.45倍。

（三）促進資源合理分配，完善資本市場機制

2016年，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》頒布“新三板”分層制度，自6月27日起，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將正式對掛牌公司實施分層管理。當前階段，新三板市場暫分創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層兩層市場?！斗謱庸芾磙k法》規(guī)定，滿足表1條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層。

新三板分層制度使新三板市場機制不斷完善，資產(chǎn)評估得出的估值結(jié)果也指導(dǎo)著新三板市場對市場層次進行進一步調(diào)整。有了資產(chǎn)評估專業(yè)合理的評估結(jié)果作為衡量，新三板分層政策將推動市場資源向優(yōu)質(zhì)公司傾斜；同時，企業(yè)信息披露也需更加規(guī)范和透明，從而以信息披露為核心進一步帶動市場優(yōu)化選擇。市場資金入場增量必然增長，形成市場資源更為合理的配置，優(yōu)質(zhì)企業(yè)將得到更優(yōu)的投融資環(huán)境，勢必拉大市場層級間的差異。

三、擬新三板上市資產(chǎn)評估實操案例分析

（一）項目概況

1.被評估單位簡介

AA電子（廣州）有限公司（以下簡稱“AA電子”）成立于2006年08月30日，位于廣州市BB區(qū)，注冊資本肆仟叁佰肆拾柒萬伍仟柒佰肆拾玖元整（美元），為臺港澳與境內(nèi)合資的有限責任公司。公司的經(jīng)營范圍：電子機械和器材制造業(yè)。AA電子擁有35,000平方米生產(chǎn)廠房與研發(fā)基地，計劃總投資規(guī)模達15億元人民幣，在廣州BB區(qū)建設(shè)年產(chǎn)值15億元人民幣的大功率LED芯片模組、LED光組件及智慧照明產(chǎn)品生產(chǎn)線，形成規(guī)模化的LED中上游產(chǎn)業(yè)鏈制造企業(yè)。

AA電子由香港科技大學(xué)高科技團隊創(chuàng)業(yè)，是國際LED龍頭企業(yè)“臺灣DD光電股份有限公司”、香港及國際投資基金“EE投資集團有限公司”、中華BB科技投資有限公司、香港科技大學(xué)、香港某某科技股份有限公司（香港上市企業(yè)），在廣州BB區(qū)共同投資建立的粵港臺合資企業(yè)。

目前在中國、美國、歐洲、日本等地獲得或申請近百項專利。作為LED產(chǎn)業(yè)鏈中上游的核心芯片和光源產(chǎn)品制造商，AA電子榮獲2014 年廣東省科學(xué)技術(shù)獎二等獎，中國照明協(xié)會產(chǎn)品首創(chuàng)獎、2011香港工商業(yè)獎：科技成就獎，國際知名半導(dǎo)體機構(gòu)SEMICON評選“中國LED產(chǎn)業(yè)獎”，五類LED芯片產(chǎn)品獲得了廣東省高新技術(shù)自主創(chuàng)新品牌認定，多款產(chǎn)品通過美國“能源之星”LM80 測試認證，芯片級光源易系列產(chǎn)品榮獲由ISA頒發(fā)全球照明展示工程100佳。

2.經(jīng)濟行為簡介

因AA電子屬資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、經(jīng)營前景好的創(chuàng)新層高科技企業(yè)，完全達到新三板上市條件，企業(yè)計劃先申請新三板上市，待條件成熟后再轉(zhuǎn)板A股。

本項目的上市保薦人、審計師、律師都出自國內(nèi)知名機構(gòu)，評估服務(wù)機構(gòu)為企業(yè)提供上市前理順資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、增資擴股及股改等行為涉及的評估服務(wù)。

（二）資產(chǎn)評估過程應(yīng)注意的要點

為滿足上市要求及上市后的經(jīng)營需要，每個企業(yè)上市前都會在上市顧問的指導(dǎo)下，解決歷史遺留問題，規(guī)范會計記賬，完善企業(yè)制度、引進戰(zhàn)略投資者等。AA電子也不例外，在股改前進行了必要的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)理順行為。

表1 企業(yè)入選創(chuàng)新層的條件

1.對以前年度用于增資的機器設(shè)備進行追溯性評估

AA電子于2007年由股東購買一批全新專用設(shè)備，以增資形式投入AA電子，以滿足AA電子生產(chǎn)需要。該增資行為已經(jīng)注冊會計師驗資，但當時未經(jīng)資產(chǎn)評估。為完善法律文件，評估人員對該經(jīng)濟行為涉及的機器設(shè)備進行追溯性評估，資產(chǎn)評估的基準日盡可能接近AA電子股東2007年增資日。資產(chǎn)評估需注意的要點：

（1）核實委估標的產(chǎn)權(quán)歸屬。重點核實委估機器設(shè)備增資前屬AA電子股東所有，增資后辦理了有關(guān)驗資、資產(chǎn)交接手續(xù)并由AA電子實際控制或使用。

（2）不能盲目追求評估值與交易價相同。由于是追溯評估，評估時交易行為已結(jié)束，既成事實。評估師不能遷就于交易價而在評估計算時有傾向性，應(yīng)該嚴格按照法律法規(guī)及評估準則要求操作，保證評估結(jié)果的公允性。

2.對AA電子擬購買股東無形資產(chǎn)進行評估

由于歷史原因，AA電子在經(jīng)營中無償使用境外股東擁有的專利技術(shù)及商標。為明晰產(chǎn)權(quán)，AA電子擬用現(xiàn)金購買這些經(jīng)營必需使用的專利技術(shù)及商標，評估人員采用收益法對有關(guān)專利技術(shù)及商標進行了評估。資產(chǎn)評估需注意的要點：

（1）核實委估專利技術(shù)及商標確屬AA電子股東所有，且為AA電子經(jīng)營生產(chǎn)所必需的。

（2）按照無形資產(chǎn)評估準則，預(yù)測AA電子對應(yīng)于委估專利技術(shù)及商標的產(chǎn)品所產(chǎn)生的收益、委估專利技術(shù)及商標對未來收益的貢獻率，通過估測無形資產(chǎn)收益期并采用恰當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，得出委估專利技術(shù)及商標的評估值。收益預(yù)測時需重點關(guān)注委估無形資產(chǎn)的專利保護期、技術(shù)壽命周期，以及企業(yè)產(chǎn)品的更新?lián)Q代周期等因素。

3.對AA電子擬增資擴股涉及其股東全部權(quán)益進行評估

AA電子股改前以增資擴股的形式引進相關(guān)戰(zhàn)略投資者，投資者中有國有控股投資公司。因此，需對AA電子股東全部權(quán)益進行評估，為AA電子及相關(guān)投資者提供價值參考依據(jù)。資產(chǎn)評估需注意的要點：

（1）評估報告需同時滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的使用要求，即必需滿足企業(yè)上市使用要求及國有資產(chǎn)評估相關(guān)要求。因此，評估需同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法進行評估，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》的要求撰寫報告。

（2）收益法評估中，謹慎分析企業(yè)未來經(jīng)營收入及成本，區(qū)分企業(yè)價值評估與無形資產(chǎn)評估中的收益年限及折現(xiàn)率的不同之處，力求得到企業(yè)內(nèi)在價值和市場價值完美統(tǒng)一評估結(jié)論，保障新老股東的合法權(quán)益。

4.對AA電子股份制改造涉及其凈資產(chǎn)進行評估

按照AA電子的上市計劃，在理順資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、引進戰(zhàn)略投資者后，AA電子由有限責任公司變更為股份有限公司。因改制不涉及股東及其股比變動，評估時只需采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對AA電子評估基準日的凈資產(chǎn)進行評估。資產(chǎn)評估需注意的要點：

（1）在注冊會計師審計的基礎(chǔ)上，對企業(yè)的各項資產(chǎn)負債進行核實，特別對企業(yè)實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、數(shù)量、使用狀況等影響資產(chǎn)價值的因素逐一進行核實，避免出現(xiàn)出資不實、虛增資產(chǎn)的問題。本項目評估中，企業(yè)持有的3萬多平方米土地及3萬多平方米建筑物對凈資產(chǎn)價值影響較大，評估時重點關(guān)注其產(chǎn)權(quán)完整性并把握評估值的合理性。

（2）評估過程需與審計師密切溝通，避免出現(xiàn)對同一資產(chǎn)或負債處理口徑不一致的情況。但是，對存貨、應(yīng)收款、長期待攤費用等，資產(chǎn)評估的原則與審計準則有差異，評估師在獲取充分證據(jù)的前提可以與審計師的處理方法不一致。

（3）關(guān)注股東往來款及股東借款等問題，核實債權(quán)債務(wù)的真實性。

（三）新三板資產(chǎn)評估報告的審核重點

新三板資產(chǎn)評估目的是為企業(yè)在申請新三板上市過程提供委估資產(chǎn)市場價值的參考依據(jù)。新三板資產(chǎn)評估的程序、遵循的評估準則、采用的評估方法及評估依據(jù)等無別于普通資產(chǎn)評估，因此，新三板資產(chǎn)評估報告的審核要素與普通資產(chǎn)評估報告類似，審核重點為：

（1）資產(chǎn)評估范圍是否與經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)負債范圍一致，做到不重不漏；

（2）采用的評估方法、價值類型是否合理，評估依據(jù)是否恰當、充分；

（3）納入評估范圍的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰（沒有爭議）、完整，對產(chǎn)權(quán)清晰但有瑕疵的資產(chǎn)是否在報告中披露；

（4）評估程序是否符合要求，評估過程的參數(shù)選取是否合理、沒有錯誤或遺漏；

（5）評估報告撰寫是否符合行業(yè)要求及有關(guān)規(guī)定。

四、總結(jié)

我國資產(chǎn)評估市場在逐步趨于規(guī)范的探索過程中，從無序到有序漸漸形成層次分明的產(chǎn)業(yè)格局。進一步聚焦“新三板”市場，主要關(guān)注的是高科技產(chǎn)業(yè)以及企業(yè)的持續(xù)發(fā)展性。因此，資產(chǎn)評估行業(yè)將充分發(fā)揮從業(yè)人員在經(jīng)濟活動中的專業(yè)特長，充分發(fā)揮評估機構(gòu)從業(yè)人員的專業(yè)優(yōu)勢，擴大行業(yè)經(jīng)營范圍，拓展新領(lǐng)域積極參與和完善行業(yè)理論的實踐指導(dǎo)作用，做出各項改革，為改革發(fā)展提供服務(wù)保障和技術(shù)支持。