黎艷平+李艷艷+張梅仙

摘 要：本文分析了并購整合中存在的風(fēng)險，內(nèi)部控制影響企業(yè)并購整合能力的路徑和并購內(nèi)部控制評價體系中整合階段的評價，提高并購績效和并購成功的可能性。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；整合風(fēng)險；整合能力

一、研究背景

2015年度中國企業(yè)并購（并購）數(shù)量和金額大幅增加，中國企業(yè)并購交易總量同比增長37%，交易總額增加84%，至7340億美元，其中114起單筆金額高達(dá)10億美元以上。2015年和記黃埔收購英國第二大移動電信運(yùn)營商、阿里集團(tuán)入股蘇寧云商、錦江股份百億收購盧浮酒店集團(tuán)等并購事件的發(fā)生，并購是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、提高公司在市場上競爭力的重要方式。

并購方取得了目標(biāo)方的控制權(quán)，只是實施并購第一步。而并購整合風(fēng)險的應(yīng)對和并購整合的成效決定了并購成功與否。因此，本文首先分析了企業(yè)并購后整合階段中存在的風(fēng)險，然后探討了內(nèi)部控制影響企業(yè)并購后整合能力的路徑以及并購整合階段的內(nèi)部控制評價，從微觀視角豐富并購行為的研究，提高企業(yè)并購績效，提高企業(yè)并購成功的概率。

二、理論分析

并購是否能夠創(chuàng)造價值并沒有一致的結(jié)論。相關(guān)文獻(xiàn)從內(nèi)外部制度、公司內(nèi)部治理和管理層、并購企業(yè)特征等多方面探討了并購能否創(chuàng)造價值。多數(shù)并購是不成功的，它并沒有達(dá)到預(yù)期的效果。并購當(dāng)年，上市公司績效有較大提高，隨后下降，公司并購績效并沒有實質(zhì)性提高（李善民等，2009）。然而，并購整合能力才是并購能否產(chǎn)生價值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并購后整合程度和速度與并購績效有關(guān)系（李善民和劉永新，2010）。

2008年之前，我國公司內(nèi)部控制的相關(guān)研究主要關(guān)注內(nèi)部控制信息披露，之后，便轉(zhuǎn)向內(nèi)部控制的經(jīng)濟(jì)后果。主要的研究路徑有三種：第一，通過檢驗股票市場及托賓Q值對內(nèi)部控制信息披露來驗證內(nèi)部控制對于企業(yè)的價值（盛常艷，2012；張曉嵐等，2012）。第二，研究內(nèi)部控制缺陷及經(jīng)濟(jì)后果（方紅星等（2010）；李萬福等，2012））。第三，內(nèi)部控制評價。確定了內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)（時軍，2012）、信息系統(tǒng)內(nèi)部控制評價指標(biāo)體系（盛巧玲、吳炎太，2012）。

內(nèi)部控制與企業(yè)并購績效顯著正相關(guān)（趙息，張西栓，2013），而并購后整合是并購價值創(chuàng)造的來源和并購成功的可靠保證（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企業(yè)在并購整合前能夠正確的識別和分析整合風(fēng)險，建立管理全面風(fēng)險的內(nèi)部控制體系，則可以降低并購后整合不成功造成并購失敗的不確定性。

三、并購整合存在的風(fēng)險

并購整合風(fēng)險是指在并購方取得對被并購方的經(jīng)營控制權(quán)后，在并購交易完成后，在接管階段、規(guī)劃階段和整合過程中遇到的人事、財務(wù)、管理等方面出現(xiàn)的不確定性因素以及由此導(dǎo)致并購不成功的可能性（劉秋東，2009）。

整合階段風(fēng)險主要包括兩個：整合計劃風(fēng)險和整合不利風(fēng)險（崔永梅，2011）。如果企業(yè)在并購后整合過程開始時由于沒有詳細(xì)地制定整合計劃，或者在制定整合計劃時未與并購交易各利益相關(guān)者溝通，會使得后期整合過程中遇到各種阻礙，從而整合計劃難以有效實施。

然而，也有相關(guān)學(xué)者從戰(zhàn)略、文化、組織、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源以及技術(shù)等方面分析并購交易完成后存在整合風(fēng)險。

四、內(nèi)部控制影響企業(yè)并購后的整合能力的路徑

從目標(biāo)方選擇風(fēng)險以及合理評估企業(yè)并購能力的風(fēng)險出發(fā)，企業(yè)規(guī)模、企業(yè)并購前的財務(wù)壓力和并購前企業(yè)的現(xiàn)金流與并購整合能力相關(guān)。

內(nèi)部控制影響企業(yè)并購后的整合能力的路徑可以從三個方面分析。首先，有效的內(nèi)部控制能優(yōu)化并購目標(biāo)的選擇，確保目標(biāo)并購方與收購方存在協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)進(jìn)行并購以及并購目標(biāo)的選擇等決策時，考察雙方是否存在戰(zhàn)略上的協(xié)調(diào)效應(yīng)，從而能降低并購整合風(fēng)險；其次，有效的內(nèi)部控制能在一定程度上減輕整合過程中存在的信息風(fēng)險。企業(yè)并購后整合過程中需要大量的高質(zhì)量信息，因此，信息數(shù)量和質(zhì)量對并購成功十分重要。有效的內(nèi)部控制可通過減少無意過失和故意操縱從而提高信息質(zhì)量，企業(yè)內(nèi)部員工之間以及內(nèi)部與外部之間通過頻繁和有效的高通能夠傳遞更多特定的非財務(wù)信息；最后，有效的內(nèi)部控制還可以減少并購整合過程中各利益相關(guān)者的利益沖突和意見分歧。內(nèi)部控制越有效，公司員工能更好的認(rèn)同企業(yè)文化，減少抵制情緒，緩和利益沖突，減少整合的不確定性，提高并購成功的概率。

五、并購內(nèi)部控制評價體系中整合階段的評價

企業(yè)并購內(nèi)部控制局勢規(guī)避和控制并購活動中的風(fēng)險，保障并購價值實現(xiàn)的有效手段。崔永梅（2011）研究了企業(yè)并購內(nèi)部控制的評價問題，結(jié)合企業(yè)并購特征，劃分了企業(yè)并購活動的主要流程，構(gòu)建決策—接管—整合—評價的并購內(nèi)部控制評價體系，保證并購效果。

企業(yè)并購交易完成接管工作之后，即進(jìn)入并購整合結(jié)算。能否很好的整合并購雙方的各種資源直接關(guān)系到并購活動的成敗。并購內(nèi)部控制評價內(nèi)容的整合階段主要從控制目標(biāo)、執(zhí)行主體、監(jiān)督主體、控制內(nèi)容和控制方法五方面進(jìn)行分析，從而加強(qiáng)整合階段的內(nèi)部控制，控制企業(yè)并購整合風(fēng)險。

六、總結(jié)

本文分析了影響并購整合存在的風(fēng)險，內(nèi)部控制影響本企業(yè)并購后整合能力的路徑以及并購內(nèi)部控制評價體系中整合階段的評價。有效的內(nèi)部控制能優(yōu)化并購目標(biāo)的選擇，確保目標(biāo)方與本企業(yè)在戰(zhàn)略目標(biāo)、關(guān)鍵資源和產(chǎn)業(yè)鏈等方面存在一致性或互補(bǔ)性；緩解并購整合中的信息不對稱，而且也減少整合階段進(jìn)程的利益和意見沖突，并購內(nèi)部控制評價內(nèi)容的整合階段主要從控制目標(biāo)、執(zhí)行主體、監(jiān)督主體、控制內(nèi)容和控制方法五方面進(jìn)行分析，從而加強(qiáng)整合階段的內(nèi)部控制，控制企業(yè)并購整合風(fēng)險。從而從內(nèi)部控制視角來分析企業(yè)并購整合，提高企業(yè)并購績效，在企業(yè)并購中具有重要的意義。

（作者單位：云南民族大學(xué)管理學(xué)院）

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