保利地產(chǎn)如何“吃下”中航地產(chǎn)

徐諶輝

7月14日，保利地產(chǎn)（600048.SH）發(fā)布復(fù)牌公告稱，由于潛在交易事項中70個左右的房地產(chǎn)項目的交易金額不超過公司凈資產(chǎn)的15%，不需要提交公司股東大會審議，所以公司股票將于2016年7月14日起復(fù)牌。

這個潛在交易對象，即是中國航空工業(yè)集團(tuán)下屬的中航地產(chǎn)（000043.SZ）。而本次中航地產(chǎn)與保利地產(chǎn)的整合是以股權(quán)形式還是現(xiàn)金形式完成，交易資產(chǎn)是以現(xiàn)有開發(fā)項目還是土地儲備，還都在商談之中。

《財經(jīng)》記者從兩家涉事公司了解到，這件事情發(fā)生的非常突然。

突降的合并

7月6日晚，保利地產(chǎn)市場部正在加班開會，突然有人來了一句，“哎呦，停牌了。”所有正在開會的人，紛紛停下手中工作打開手機(jī)看公告。

在看到公告的確切消息之后，開會的人面面相覷。

當(dāng)天，中航地產(chǎn)和保利地產(chǎn)先后發(fā)布停牌公告說，中國保利集團(tuán)與中國航空工業(yè)集團(tuán)正在籌劃關(guān)于所屬地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的重組整合方案，兩公司股票于7月7日起停牌。

不同的是，相較于保利地產(chǎn)標(biāo)明將于五個工作日后復(fù)牌，中航地產(chǎn)的停牌多久并不清晰。

而在會議開始之前，大家還在討論，最近股票大盤走勢不錯，一向被低估的保利地產(chǎn)有機(jī)會升值。

保利地產(chǎn)相關(guān)人士告訴《財經(jīng)》記者，正式公布前，保利地產(chǎn)一直認(rèn)為，由于雙方資產(chǎn)體量差距太大，所以此事也就是個項目并購。

中航集團(tuán)相關(guān)人士透露，之前保利集團(tuán)曾對中航的一些地產(chǎn)項目進(jìn)行過調(diào)研。而對這次項目調(diào)研結(jié)果，保利方面用了“差強(qiáng)人意”來形容，面對中航地產(chǎn)的大量三四線城市土地儲備和商業(yè)地產(chǎn)項目，行業(yè)龍頭之一的保利地產(chǎn)似乎興趣不大。

作為央企子公司，兩家地產(chǎn)公司須聽命于集團(tuán)，而集團(tuán)公司又聽命于國資委。

散亂的中航地產(chǎn)

7月13日，中國航空發(fā)動機(jī)集團(tuán)正式出資成立，隸國資委序列。中航工業(yè)集團(tuán)旗下的發(fā)動機(jī)研發(fā)等系列公司——成發(fā)科技、中航動控、中航動力，也在本次“飛發(fā)分離”之后剝離出中航工業(yè)集團(tuán)。

中航工業(yè)集團(tuán)由中國航空工業(yè)第一、二集團(tuán)在2008年合并而成，涉及航空裝備、運(yùn)輸機(jī)、發(fā)動機(jī)、直升機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、通用飛機(jī)、航空研究、飛行試驗、貿(mào)易物流、資產(chǎn)管理、金融、工程建設(shè)、汽車等產(chǎn)業(yè)，下轄140余家成員單位、近30家上市公司，員工逾50萬人。

一直以來發(fā)動機(jī)的設(shè)計模式，是按照飛機(jī)型號設(shè)計研發(fā)，而“飛發(fā)分離”則是要把發(fā)動機(jī)研制和飛機(jī)研制獨立開來，所以，發(fā)動機(jī)集團(tuán)的成立，對于中航工業(yè)來說，并不是將旗下發(fā)動機(jī)相關(guān)子公司剝離那么簡單。

早在2010年3月，國資委就曾發(fā)文，要求除16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企外，78家不以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企退出房地產(chǎn)行業(yè)。但因為各家央企情況復(fù)雜，涉及企業(yè)太多，至今國資委的文件都未能落實。

中航工業(yè)一開始并不在這16家名單中，不過2011年躋身新增的5家準(zhǔn)許經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企名單中，拿到了“房地產(chǎn)牌照”。

2015年9月13日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，重新部署了國企改革，使得有牌照的21家央企的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也有可能被整合。而國資委很可能要求中航工業(yè)趁“飛發(fā)分離”之機(jī)，把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離出去。

保利地產(chǎn)的復(fù)牌公告顯示，需要整合中航工業(yè)旗下70多個房地產(chǎn)項目，據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這么多的項目，肯定不僅限于中航地產(chǎn)旗下的房地產(chǎn)項目。

從中航地產(chǎn)披露的信息上看，截至2016年初，中航地產(chǎn)總資產(chǎn)為239.78億元，共有15個地產(chǎn)項目在開發(fā)，與70多個房地產(chǎn)項目，相差甚遠(yuǎn)。

中航工業(yè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由兩大公司管理：中國航空技術(shù)國際工程有限公司（下稱中航國際）和中國航空規(guī)劃建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱中航規(guī)劃）。

并不很多的地產(chǎn)資產(chǎn)隸屬于兩家公司，是因為軍工出身的航空工業(yè)和航天工業(yè)復(fù)雜的歷史變遷。1993年航空航天工業(yè)部被撤銷，分別成立了航空工業(yè)總公司和航天工業(yè)總公司。1997年，總公司被拆分為一、二兩個集團(tuán)，兩個集團(tuán)均發(fā)展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2008年兩集團(tuán)合并，造成了如今中航國際和中航規(guī)劃共同管理中航工業(yè)旗下地產(chǎn)板塊的局面，同時還有很多房地產(chǎn)項目散落在中航工業(yè)的其他子公司。

中航地產(chǎn)就是隸屬中航國際的上市公司，除此之外，中航工業(yè)旗下還有中航國際瑞賽、中航萬科、中航里程等房地產(chǎn)公司。

所以要整個將地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離，中航工業(yè)任重道遠(yuǎn)。與此同時，保利地產(chǎn)對接收中航工業(yè)雜亂的地產(chǎn)資產(chǎn)也是頭疼不已。

尷尬的保利地產(chǎn)

作為保利集團(tuán)的子公司，保利地產(chǎn)對本次并購也沒有決定權(quán)。

保利集團(tuán)同樣出身于軍工，前身是保利科技有限公司，1984年成立，由原總參裝備部和中信公司共同出資，主要從事軍事裝備進(jìn)出口業(yè)務(wù)，1993年擴(kuò)大經(jīng)營范圍，組建保利集團(tuán)。

中航工業(yè)進(jìn)入民用市場是因為軍機(jī)民機(jī)有天然聯(lián)系，保利集團(tuán)開啟市場化進(jìn)程則完全是因為中央的一次重大決策。

1999年，根據(jù)黨中央、國務(wù)院、中央軍委關(guān)于“軍隊、武警部隊和政法機(jī)關(guān)不再從事經(jīng)商活動”的重大決策，保利集團(tuán)從總裝備部，劃歸到了中央大型企業(yè)工作委員會。

2014年底中國南車與中國北車合并，拉開了央企新一輪合并大幕，今年年中，合并速度明顯加快。國資委副秘書長彭華崗7月14日在國企改革媒體通氣會上表示，5組10家中央企業(yè)重組工作正在積極推進(jìn)，還有幾組重組工作正在醞釀之中，中央企業(yè)戶數(shù)年內(nèi)有望整合到100家之內(nèi)。

國資委當(dāng)天還宣布，保利集團(tuán)與神華集團(tuán)、寶鋼、武鋼、中國五礦、招商局集團(tuán)、中交集團(tuán)等七家央企一道，被國資委選為國有資本投資公司試點。

保利集團(tuán)的投資試點方案尚未公布，但可從更早成為國有資本投資公司試點的中糧集團(tuán)略窺一二。

7月18日，中紡集團(tuán)整體并入中糧成為中糧全資子公司，同時中糧公布了國有資本投資公司改革試點方案。

中糧黨組書記、董事長趙雙連表示：將按照“小總部，大產(chǎn)業(yè)”的原則，把資本經(jīng)營與資產(chǎn)管理經(jīng)營分開，壓縮管理層級至三級，形成定位清晰且職責(zé)明確的“集團(tuán)總部資本層-專業(yè)化公司資產(chǎn)層-生產(chǎn)單位執(zhí)行層”三級架構(gòu)；瘦身健體，優(yōu)化精簡集團(tuán)總部，做實專業(yè)化公司（平臺），總部下放資產(chǎn)經(jīng)營調(diào)度權(quán)，直接管理專業(yè)化公司（平臺），實現(xiàn)集團(tuán)總部向管資本的轉(zhuǎn)型。

試點名單里的中國五礦和中交集團(tuán)，也已經(jīng)啟動了地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合工作。

保利集團(tuán)的問題是，旗下有兩家具有同業(yè)競爭關(guān)系的房地產(chǎn)公司，分別在上海、香港上市。

作為保利集團(tuán)的主要利潤貢獻(xiàn)者，保利地產(chǎn)一直在房地產(chǎn)行業(yè)排名前五，2015年凈利潤高達(dá)168.28億元。保利置業(yè)集團(tuán)（00119.HK）2015年凈利潤卻下降403%，虧損28.17億港元。集團(tuán)將兩者相提并論，保利地產(chǎn)心里怎能平衡！

保利地產(chǎn)有人對《財經(jīng)》記者叫苦道：“保利地產(chǎn)和保利置業(yè)在集團(tuán)里就像家中的兩個兒子，但是也和大部分家庭一樣，受寵的是小兒子?！?/p>

保利置業(yè)前身是保利香港，為綜合化公司，1993年被保利控股收購，后改名為保利置業(yè)，專心做房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

之后，可能是由于母公司保利集團(tuán)認(rèn)為保利置業(yè)離家太久，回歸不易，就頻頻以子公司配股的形式，向保利置業(yè)注入保利集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)項目。

隨后，現(xiàn)金、資產(chǎn)，審批優(yōu)勢等等好處不斷流入保利置業(yè)，這是保利地產(chǎn)一直沒有享受到的。保利地產(chǎn)人士曾對《財經(jīng)》記者說，保利置業(yè)財大氣粗的激進(jìn)做法，是保利地產(chǎn)想都不敢想的。

而這一次中航工業(yè)旗下的房地產(chǎn)項目，卻給了保利地產(chǎn)。

關(guān)于這些房地產(chǎn)項目，翻開中航地產(chǎn)年報，就會發(fā)現(xiàn)正如保利地產(chǎn)所言，大量是來自三四線城市的商業(yè)地產(chǎn)項目，現(xiàn)在只要是做地產(chǎn)的，面對這類項目都會“頭疼”。

雖然中航系公司并非沒有優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)資產(chǎn)，但保利相關(guān)人士卻對《財經(jīng)》記者說，“確實有好的，比如北京的那塊地就非常好，但這些鳳毛麟角的優(yōu)質(zhì)土地，完全不足以覆蓋其他的劣質(zhì)資產(chǎn)包?！?/p>

至于燙手山芋為什么給了保利地產(chǎn)，保利地產(chǎn)相關(guān)人士苦笑一下告訴《財經(jīng)》記者：“可能是因為保利地產(chǎn)有錢吧。”

保利地產(chǎn)2016年一季報顯示，其貨幣資金量高達(dá)425.28億元，而保利置業(yè)手頭只有179.08億港元。

當(dāng)然，跟手上只有17.78億元現(xiàn)金的中航地產(chǎn)相比，不論保利地產(chǎn)還是保利置業(yè)都是大象，但蛇吞象不易，象吞蛇也非易事。

保利中航合并的難點

中航地產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理，建筑工程較少。2015年，中航地產(chǎn)營收只有55億元，同比下降11.36%。其年報還顯示，當(dāng)年的應(yīng)收賬款增加了10.47%，這說明中航地產(chǎn)的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在下降。因為房地產(chǎn)開發(fā)商多為預(yù)收房款，應(yīng)收賬款提高同時營業(yè)收入下降，原因多為公司改變了銷售渠道。

中航地產(chǎn)第一大客戶也是其大股東，為中航國際，銷售占比為3.42%，第二大客戶深圳大學(xué)占比為0.65%。

唯一的上市地產(chǎn)公司都是如此，可想而知中航系散落各處的其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也不會更好。如再牽扯到物業(yè)管理這塊，把整個中航工業(yè)相關(guān)的“三供一業(yè)”業(yè)務(wù)剝離到保利地產(chǎn)，這項工作的難度可想而知。

所謂“三供一業(yè)”，是指國有企業(yè)職工家屬區(qū)供水、供電、供熱（氣）及物業(yè)管理。6月11日，國資委、財政部發(fā)文，2018年底前，“三供一業(yè)”全部交由專業(yè)化企業(yè)或機(jī)構(gòu)實行社會化管理，之后原國企將不承擔(dān)任何費用。

好在中航系地產(chǎn)業(yè)務(wù)雖不優(yōu)質(zhì)，但是體量不大，不到保利地產(chǎn)凈資產(chǎn)的15%。對于銷售收入高達(dá)1234.29億元的保利地產(chǎn)來說，壓力主要不是來自購入的資產(chǎn)質(zhì)量。

保利地產(chǎn)擔(dān)心的主要還是人的問題，一向嚴(yán)格以市場化標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)行的保利地產(chǎn)，十分擔(dān)心中航系統(tǒng)的新進(jìn)員工能否適應(yīng)自己的管理。從業(yè)績來看，中航地產(chǎn)明顯低于保利地產(chǎn)，保利地產(chǎn)難免懷疑中航地產(chǎn)人員的能力。

中航集團(tuán)相關(guān)人士對《財經(jīng)》記者說，“保利地產(chǎn)覺得吃虧，中航地產(chǎn)還覺得虧呢?！?/p>

目前中航地產(chǎn)正在轉(zhuǎn)型期，除去與其他房地產(chǎn)公司同類業(yè)務(wù)外，其航空大世界主題樂園具有特別市場優(yōu)勢。

浙商證券研報指出，中航地產(chǎn)的成都航空大世界已經(jīng)落地，該項目預(yù)期增加約46億元的市值，并估計其2019年凈利潤約為3億元，同時主題商業(yè)以及配套社區(qū)的開發(fā)也將增加股東利潤7億元。對于2015年凈利潤只有3.72億元的中航地產(chǎn)來說，新項目無疑意義非凡。

西安的航空大世界主題樂園項目卻是另一番光景。

《中國經(jīng)營報》去年曾報道，最初擬占地1300畝的旅游地產(chǎn)項目“航空大世界”，在過去幾年逐步升級為投資數(shù)百億元的“萬畝”航空城開發(fā)區(qū)，按照規(guī)劃，其中的“主題居住區(qū)”占地達(dá)4812畝，但該項目進(jìn)展緩慢，前景難以預(yù)料。

這些項目是不是也在本次與保利地產(chǎn)整合的范圍內(nèi)，不得而知。保利地產(chǎn)相關(guān)人士對《財經(jīng)》記者說，這次整合雖然能擴(kuò)大保利地產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)自己在北方市場的競爭力，但是從目前已知的情況看，不利因素更多。

不過，用長遠(yuǎn)眼光來看，保利集團(tuán)本次若能整合資產(chǎn)龐雜散亂的中航系地產(chǎn)業(yè)務(wù)，會為其在未來整合其他央企的地產(chǎn)業(yè)務(wù)積累重要經(jīng)驗。從種種動向上看，這一次央企的房地產(chǎn)整合，絕非說說而已。

央企房地產(chǎn)整合大潮

今年初，中紀(jì)委巡視組在巡視航天科工集團(tuán)后，特別指出其“多家單位對中央房地產(chǎn)調(diào)控政策置若罔聞，項目開發(fā)禁而不止”的問題。

航天科工集團(tuán)隨后制定下發(fā)了《關(guān)于堅決落實巡視整改要求加快房地產(chǎn)業(yè)退出有關(guān)工作的通知》，要求下屬單位在2016年9月30日前完成退出或轉(zhuǎn)型。而接收這些房地產(chǎn)項目的，很有可能是其他有軍工背景的央企房地產(chǎn)公司，保利地產(chǎn)首當(dāng)其沖。

不僅是無牌央企要嚴(yán)格執(zhí)行退出房地產(chǎn)市場要求，已有房地產(chǎn)牌照的21家央企，也已經(jīng)開始全面整合。這其中，除了招商局集團(tuán)是內(nèi)部整合，其余的多為外部整合。

目前已知的是：五礦集團(tuán)與中冶集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)合并，另外魯能集團(tuán)、神華集團(tuán)、中煤集團(tuán)、新興集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也在整合之列。

據(jù)悉，魯能集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)將與中交集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)合并，去年，中交集團(tuán)已吸收合并專業(yè)地產(chǎn)央企中房集團(tuán)。而中煤集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否會并入神華集團(tuán)，同為軍工背景的新興集團(tuán)旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否會并入保利集團(tuán)，相信不久后答案都會揭曉。

保利地產(chǎn)已經(jīng)合并了中航地產(chǎn)，如果新興集團(tuán)旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)再合并到保利地產(chǎn)，那么保利地產(chǎn)很可能超越萬科成為地產(chǎn)行業(yè)的新龍頭。