周夢飛

摘 要：借殼上市，現(xiàn)如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所采用。然后選擇不同上市公司適用于不同的會計處理方法，不同的會計方法的選擇又對合并后的財務(wù)報表產(chǎn)生不同的影響，從而又反過來影響非市公司對被收購上市公司的選擇。

關(guān)鍵詞：反向收購 上市公司 合并報表 選擇 影響

反向收購也叫借殼上市，現(xiàn)如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所采用。對于非同一控制下的非上市公司通過反向收購方式達到上市的目的，以求得企業(yè)更好的發(fā)展。然而，在對擬收購的上市公司的選擇上直接影響企業(yè)反向收購后，合并財務(wù)報表的會計處理方法，不同的會計處理方向又直接影響合并后上市公司的經(jīng)濟效益水平。

一、非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向收購的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時應(yīng)區(qū)別情況進行處理

1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。即采用權(quán)益結(jié)合法。

2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽或是計入當期損益。即反向購買法。

二、這兩種方法對合并期及以后會計年度的影響

1.案例介紹。航天工業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“航天發(fā)展”）于2015年8月14日由神州學人集團股份有限公司（以下簡稱“神州學人”）更名而來。2015年6月份，神州學人向非上市公司南京長峰航天電子科技有限公司（以下簡稱“南京長峰”）的股東中國航天科工防御技術(shù)研究院（以下簡稱“防御院”）發(fā)行116，146，578股、向航天科工資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“航天資產(chǎn)”）發(fā)行45，215，914股、向南京晨光高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“晨光創(chuàng)投”）發(fā)行11，312，978股、向南京基布茲航天科技投資中心（有限合伙）（以下簡稱“南京基布茲”）發(fā)行89，598，789股、向南京康曼迪航天科技投資中心（有限合伙）（以下簡稱“康曼迪”）發(fā)生48，419，547股、向南京高新技術(shù)經(jīng)濟開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“南京高新”）發(fā)行53，095，578股、向江蘇高鼎科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高鼎投資”）發(fā)行13，273，895股，合計發(fā)行377，099，279股人民幣普通股購買南京長峰航天電子科技有限公司（以下簡稱“南京長峰”）100%股權(quán)，發(fā)行價格4.3元/股；同時向中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工集團”）非公開發(fā)生103，944，032股新股募集配套資金，發(fā)行價格5.2元/股。本次交易完成后，航天科工集團直接持有上市公司103，944，032股，占上市公司股權(quán)比例為7.27%，同時通過航天科工集團下屬的防御院、航天資產(chǎn)、晨光創(chuàng)投共間接持有上市公司172，711，470股，占上市公司股權(quán)比例為12.08%。航天科工集團通過直接和間接共持有上市公司276，655，502股，共占上市公司股權(quán)比例為19.35%。同時，航天科工集團通過與基布茲和康曼迪簽署的《一致行動協(xié)議書》，實際控制基布茲和康曼迪擁有的上市公司9.65%股份的投票權(quán)。因此，航天科工集團擁有上市公司實際支配表決權(quán)的股票為414，673，838股，占上市公司股權(quán)比例為29.01%，成為上市公司第一大股東和實際控制人。南京長峰航天電子科技有限公司成為上市公司的全資子公司。交易發(fā)生時，原上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)，本次上市公司向中國航天科工防御技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合反向購買的定義，原神州學人為法律上的母公司、會計上的子公司（被購買方），南京長峰為法律上的子公司、會計上的母公司（購買方）。購買日公司合并成本與被購買方可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值之間的差額1，645，193，892.23元確認為商譽。

2.反向購買法。

2.1反向購買法對合并日合并資產(chǎn)負債表的影響。對于此次反向收購交易，由于交易發(fā)生時，原上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)，2015年度合并財務(wù)報表采用的是反向購買法進行編報。在合并報表中，法律上子公司（南京長峰）系會計上母公司，其納入合并的資產(chǎn)負債系以其在合并前的帳面價值進行確認和計量。本次反向購買的合并成本是假定南京長峰航天子以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（原州學人）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量（125，773，986股）與權(quán)益性證券的公司價值（依據(jù)本次交易的成交價確定為每股32.43元）計算的結(jié)果，為4，078，850，365.98元。原神州學人（法律上母公司的有關(guān)辨認資產(chǎn)負債在并入合并報表系以其在購買日確定的公允價值進行合并，其中可供出售金融資產(chǎn)公允價值比賬面價值高2，591，023.57元，固定資產(chǎn)公允價值比帳面價值高39，740，007.06元，無形資產(chǎn)公允價值比帳面價值高64，870，533.53元，購買日公允價值下資產(chǎn)總額比帳面價值多了107，201，564.16元，即合并報表中資產(chǎn)總額相對于合并前多確認了107，201，564.16元。合并成本大于合并中取得的原神州學人（被購買方）可辨認公允價值的份額1，645，193，892.23元確認為商譽，這部分商譽每年需要按規(guī)定進行減值測試。

2.2反向購買法對合并日后合并報表的影響。合并后，因反向購買法的運用，使資產(chǎn)總額多確認了1，752，395，456.39元，在以后的會計期間，航天發(fā)展會有較高的固定資產(chǎn)折舊費和無形資產(chǎn)攤銷費，以及一項隨時面臨減值風險的巨額商譽，從而會降低以后期間的營業(yè)利潤。導致每股收益率的下降，影響人們對公司盈利能力及盈利水平的判斷。

3.權(quán)益結(jié)合法。

3.1權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法亦稱股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法。企業(yè)合并反向收購中另一會計處理方法。在權(quán)益結(jié)合法中，原所有者權(quán)益繼續(xù)存在，以前會計基礎(chǔ)保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應(yīng)予以合并。權(quán)益結(jié)合法僅適用于非上市公司收購上市公司，企業(yè)合并時上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的情況。由于其計價基礎(chǔ)不變，根據(jù)其賬面價值決定凈資產(chǎn)的入賬價值，不存在商譽的確認問題。

3.2權(quán)益結(jié)合法對合并報表的影響。如果公司在合并中采用了權(quán)益結(jié)合法，合并雙方以其賬面價值記錄并入合并報表，則就不會存在可供出售金融資產(chǎn)公允價值比賬面價值高2，591，023.57元，固定資產(chǎn)公允價值比帳面價值高39，740，007.06元，無形資產(chǎn)公允價值比帳面價值高64，870，533.53元，購買日公允價值下資產(chǎn)總額比帳面價值多了107，201，564.16元，以及商譽1，645，193，892.23元，資產(chǎn)總額較反向購買法少1，752，395，456.39元。權(quán)益結(jié)合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負債，因此其會計信息的可靠性較高，并且對于企業(yè)合并前后的會計信息可比性較強。在合并的當年，權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的損益并入實施合并企業(yè)的收益表。在合并以后的年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的成本、費用比購買法小，收益則要大?？梢?，權(quán)益結(jié)合法下，收益較高，所有者權(quán)益較低，所有者權(quán)益回報率較高。

三、結(jié)語

通過比較上述二種方法可知，在企業(yè)借殼上市過程中選擇不同的上市公司直接影響合并過程中會計處理方法的選擇。而選擇不同的會計方法產(chǎn)生了不同的會計影響。在信息披露上，權(quán)益結(jié)合法符合原始成本會計原則和持續(xù)經(jīng)營會計假設(shè)，由于非上市公司的凈資產(chǎn)公允價值的確定存在困難，相對來說權(quán)益結(jié)合法比反向購買法在實務(wù)中更易于操作。在反向購買法下，合并財務(wù)報表中購買企業(yè)仍保持原賬面價值，而被并購企業(yè)則采用公允價值，合并后的資產(chǎn)或負債計價不同，不相協(xié)調(diào)。在企業(yè)發(fā)展上，選擇反向購買法，則未來幾年都將有一個巨額的折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費吞噬其經(jīng)營業(yè)績以及隨時可能減值的巨額商譽；選擇權(quán)益結(jié)合法則避免了反向購買法給企業(yè)造成的負擔，能充分享受通過反向收購上市后的輕裝上路。由此可以看出，會計方法的選擇對反向收購企業(yè)財務(wù)信息的影響是巨大的，而財務(wù)信息的影響很可能反過來影響會計方法的選擇，以及對合并中被購買方的選擇。由于權(quán)益結(jié)合法有較反向購買法既不確認商譽，也不確認損益、增加折舊費用、攤銷費用的獨特優(yōu)勢，更有利于非上市公司反向收購后的發(fā)展。因此企業(yè)在選擇可反向收購的上市公司時，盡量選擇可采用權(quán)益結(jié)合法的空殼公司。