王石最后的戰(zhàn)役：進(jìn)擊還是出局？

王石最后的戰(zhàn)役：進(jìn)擊還是出局？

Point

面對(duì)王石要下課的輿論危機(jī)，王石6月26日發(fā)朋友圈回應(yīng)“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞（急）嘛”，顯然，王石斗志未泯！

編者按：“寶萬之爭(zhēng)”是一則可以寫進(jìn)中國(guó)商業(yè)史的經(jīng)典案例，也是“冰與火之歌”式的商戰(zhàn)大劇?！懊恳患尽眲∏槎嫉雌鸱降絼〗K越震撼！更大的價(jià)值卻在于商業(yè)范疇廣泛的爭(zhēng)議和思考。罵王石的是覺得他不尊重資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，挺王石的是對(duì)公司高度負(fù)責(zé)的創(chuàng)始人情懷的致敬。知識(shí)的價(jià)值和資本的價(jià)值該如何被認(rèn)識(shí)？管理者團(tuán)隊(duì)和控股股東該如何妥協(xié)？商業(yè)倫理和秩序又該在何種法制范疇下被規(guī)范？

沒有人能描摹王石的心情?！叭f科20周年的時(shí)候，我以為萬科不會(huì)有什么故事了，2008年的捐款門和拐點(diǎn)論把我和萬科卷進(jìn)社會(huì)事件的中心，才發(fā)覺萬科的精彩故事才剛開始，而且繼續(xù)著?！?016年6月19 日21點(diǎn)24分，王石發(fā)了一條朋友圈，并配發(fā)一條標(biāo)題為“無限風(fēng)光在險(xiǎn)峰”的文章，里面是王石探險(xiǎn)時(shí)用相機(jī)拍下的珠峰瞬間。

短短數(shù)日，劇情急轉(zhuǎn)，矛盾激化，華潤(rùn)和寶能攜手。王石6月26日在朋友圈發(fā)聲“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了”。

面對(duì)王石要下課的輿論危機(jī)，王石6月26日再發(fā)朋友圈回應(yīng)“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞（急）嘛”，顯然，王石斗志未泯！

然而到6月26日下午劇情急轉(zhuǎn)直下。萬科A（000002.SZ）當(dāng)日下午發(fā)布公告，公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份公司向公司發(fā)出的《關(guān)于提請(qǐng)萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。寶能系提議，罷免王石、郁亮等10位董事的職務(wù)（獨(dú)董海聞之前已請(qǐng)辭）。寶能系讓王石、郁亮出局的意圖已昭然若揭。

“寶萬之爭(zhēng)”已經(jīng)膠著半年多，65歲的王石和他一手創(chuàng)立的萬科一直處于風(fēng)口浪尖。（攝影 | 鄧攀）

有消息稱，姚振華不但要“清洗”萬科董事會(huì)，還計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東取代王石成為萬科董事長(zhǎng)，寶能系實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

“寶萬之爭(zhēng)”已經(jīng)膠著半年多，65歲的王石和他一手創(chuàng)立的萬科一直處于風(fēng)口浪尖。他也許深深地體會(huì)到，自己能攀上世界最高的珠峰，卻很難躲過資本的圍獵。2015年7月開始，萬科遭遇“野蠻人”叩門。在王石明確表達(dá)不歡迎態(tài)度之后，新興資本集團(tuán)寶能依然通過旗下公司前海人壽、鉅盛華在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)舉牌。2015年12月18日，七次舉牌之后，寶能以占股24.29%坐穩(wěn)萬科第一大股東寶座。12月18日中午，萬科A（000002.SZ）緊急停牌至今，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以抵御寶能控制萬科。

2016年6月17日，萬科召開董事會(huì)，表決增發(fā)股份引入“最后的白衣騎士”深圳地鐵重組預(yù)案，當(dāng)了十幾年第一大股東的華潤(rùn)出人意料投出反對(duì)票，重組預(yù)案前景變得撲朔迷離。

6月23日深夜，一直沉默的寶能終于發(fā)聲，明確反對(duì)萬科購(gòu)買深鐵資產(chǎn)預(yù)案，并直指萬科“內(nèi)部人控制問題”，稱將在股東大會(huì)表決上據(jù)此行使股東權(quán)利。寶能的聲明迅速得到華潤(rùn)回應(yīng)，宣告二者已經(jīng)攜手。

一場(chǎng)“寶萬之爭(zhēng)”演變成“華萬之爭(zhēng)”，及至最終變成了央企華潤(rùn)與地方國(guó)資深鐵角力的戲碼。

萬科堪稱中國(guó)最優(yōu)秀的公司，其規(guī)范、透明的現(xiàn)代公司治理機(jī)制被視作標(biāo)桿。創(chuàng)始人王石之于萬科是教父一般的存在，但他只是職業(yè)經(jīng)理人而非公司所有者。這是一家典型的股權(quán)分散型企業(yè)，王石本人占股不到1%，在這場(chǎng)資本的角逐中，完全可以忽略不計(jì)。股權(quán)設(shè)計(jì)的缺陷讓萬科淪為資本追逐的獵物，寶能在不到一年的時(shí)間里，只花了約300億元就成為這家2000億市值公司的大股東。在1994年“君萬之爭(zhēng)”中僥幸脫險(xiǎn)的萬科，此次卻命懸一線。

對(duì)現(xiàn)狀深感痛心的萬科獨(dú)立董事華生（微博）6月24日在《上海證券報(bào)》發(fā)長(zhǎng)文批評(píng)萬科管理層和大股東華潤(rùn)在此次事件中的失當(dāng)。比如寶能舉牌后，萬科董事會(huì)沒有舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論。大股東華潤(rùn)和管理層之間也沒有盡到良好溝通的職責(zé)等。這篇檄文更像是對(duì)當(dāng)今上市公司現(xiàn)代化治理機(jī)制的詰問。

一場(chǎng)大劇，越到劇終越震撼。人們看到了開頭，卻始終看不清結(jié)局。華潤(rùn)、深鐵、寶能、安邦，每一個(gè)爭(zhēng)奪者都是狠角色，看起來也都將成為贏家。華潤(rùn)和深鐵的利益會(huì)被保全，寶能、安邦也各有收益。在強(qiáng)大的資本意志面前，只有萬科會(huì)被改寫。未來萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將是“國(guó)企+機(jī)構(gòu)+民資”的格局，其管理模式、制度安排和充滿情懷的企業(yè)文化卻因話語(yǔ)權(quán)的變化而被改變。

當(dāng)創(chuàng)始人被資本驅(qū)逐，情懷被現(xiàn)實(shí)沖刷，萬科的命運(yùn)又將如何？

野蠻人進(jìn)攻

故事從王石的一份公開講話開始。

2015年12月17日，北京，萬科會(huì)議室一場(chǎng)看似普通的員工交流會(huì)上，半退休狀態(tài)的萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬科”）董事會(huì)主席王石突然出現(xiàn)了。公司交給郁亮（萬科總裁）管理后，王石已經(jīng)很少露面。郁亮擅長(zhǎng)資本運(yùn)作，他很信任這個(gè)自己一手栽培出來的接班人。

王石有備而來，發(fā)表了一份廣受爭(zhēng)議的講話，把“寶萬之爭(zhēng)”推向第一個(gè)高潮?！叭f科不歡迎寶能系成第一大股東?！?5歲的王石說話一貫不給自己留后路。

12月18日，王石不歡迎“門口的野蠻人”的言論刷爆了朋友圈。這次內(nèi)部講話之前，萬科做了高級(jí)別的保密工作。據(jù)萬科深圳總部品牌部門的員工回憶道：稿子可能是董事長(zhǎng)自己寫的，連我們事前都沒得到一點(diǎn)風(fēng)聲。記得晚上8點(diǎn)多的時(shí)候，突然接到領(lǐng)導(dǎo)通知，告知我們有一份重要講話，可以把這個(gè)消息發(fā)給媒體。

2015年7月，寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌萬科。2015年12月18日，七次瘋狂舉牌之后，寶能已經(jīng)超過華潤(rùn)，占股24.29%，成為萬科的第一大股東。截至萬科停牌時(shí)，華潤(rùn)占股15.29%，安邦占股6.18%，萬科管理層占股4.14%，“王石戰(zhàn)友”（萬科最大個(gè)人股東）劉元生持有1.21%，王石的實(shí)際控制股權(quán)為后兩者之和5.35%。

2015年7月10日，在寶能系增持到5%之后，王石曾經(jīng)在微信發(fā)出“深圳企業(yè)，彼此知根知底”的言論。其后，王石談到了他了解的寶能入股深業(yè)物流的過程?！八麄冞M(jìn)入這家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年進(jìn)行分拆，分拆的結(jié)果是他們拿到深業(yè)物流品牌的使用權(quán)，‘一進(jìn)、一拆、一分’，這就是他們的發(fā)家史?！?/p>

“大老板一旦看好哪個(gè)行業(yè)，說干就干，不行再調(diào)整?！庇袑毮芟登皢T工在接受媒體采訪時(shí)曾說，“‘折騰’是寶能系這些年的常態(tài)，在未來幾年中，或許還會(huì)繼續(xù)‘折騰’?！?/p>

這名員工所稱的大老板，就是寶能投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“寶能”）董事長(zhǎng)姚振華。姚振華，潮汕人，今年46歲，比王石小近20歲。在寶能內(nèi)部，員工們私下把姚振華稱為“大老板”，將姚振華的弟弟姚建輝稱為“小老板”。

在寶能員工們的眼中，大老板此次舉牌萬科“令人振奮”。一名離職的寶能員工在接受媒體采訪時(shí)說：“在我的朋友圈里，每天都是前同事的各種轉(zhuǎn)載刷屏，他們看上去都挺開心，盡管這事兒跟他們其實(shí)沒多大關(guān)系?！?/p>

姚振華所在的潮汕商幫在中國(guó)民間商業(yè)歷史上頗有代表性，他們重視“自己人”、抱團(tuán)、資金能力強(qiáng)。李嘉誠(chéng)、馬化騰、黃光裕都出自潮汕地區(qū)。一個(gè)有意思的數(shù)據(jù)是，潮汕商幫里10個(gè)人的總資產(chǎn)可以達(dá)到5515億元。

潮汕幫重視“自己人”，萬科大股東如果易主，萬科管理層能保留幾人？英雄遲暮，也許對(duì)于王石來說，最遺憾的就是看著自己一手選出的接班人、提拔的管理團(tuán)隊(duì)被連根拔掉。2015年7月末，在寶能系增持到10%的時(shí)候，王石和姚振華在萬通控股董事長(zhǎng)馮侖的辦公室見了一面。

兩人從晚上10點(diǎn)談到凌晨2點(diǎn)，足足四個(gè)小時(shí)。王石后來在內(nèi)部講話中回憶了這次見面的場(chǎng)景，“兩層意思：一是給對(duì)方充分的尊重；第二，我以前沒有見過他，也想領(lǐng)教一下新大股東的風(fēng)采。他還是挺健談，有點(diǎn)收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史，也談了對(duì)王石的欣賞。言外之意是，我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是這面旗幟，是要維護(hù)的?！?/p>

此時(shí)看似謙卑的寶能還沒有成為第一大股東，但是志在必得的意思已經(jīng)很明顯了。

王石并不買賬，也不會(huì)相信姚的承諾。“你現(xiàn)在還沒到能當(dāng)萬科第一大股東的程度，雖然英雄不問出處，未來沒準(zhǔn)也可以當(dāng)，但你寶能首先要逐步建立起整個(gè)系統(tǒng)的信用體系。萬科也是從很小的公司一步步走到今天的，什么時(shí)候你的信用趕上萬科了，什么時(shí)候我就歡迎你做大股東?！蓖跏稽c(diǎn)情面也沒留給姚振華。

就在王石和姚振華見面的一個(gè)月之后，寶能的第三次舉牌直接打在王石的臉上。

2015年8月26日，寶能第三次舉牌，持股比例增至15.04%，第一次成為萬科第一大股東。其后，雖然8月31日、9月1日，萬科原第一大股東華潤(rùn)出手，兩次增持萬科，持股比例升至15.23%，一度重奪第一大股東之位。但是，從11月27日一直到萬科停牌之前寶能又三次舉牌，直到最終坐穩(wěn)第一大股東寶座，華潤(rùn)都沒有再增持，反而是安邦（安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司）殺了進(jìn)來，亦敵亦友、目的不明。

面對(duì)寶能和安邦的瘋狂買入，2015年12月18日中午，萬科A向深交所申請(qǐng)臨時(shí)停牌，停牌的理由為公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。雖然，12月18 日13:00起，萬科A順利停牌，但是從港交所最新數(shù)據(jù)來看，在萬科18日午后停牌之前，寶能系鉅盛華還殺入盤中，買入8196萬股萬科A股，其中的最高買入價(jià)為24.43元，正是18日萬科漲停后停牌的價(jià)格。

“其實(shí)，11月27日寶能增資時(shí)是萬科股價(jià)的低點(diǎn)，可以說比較合理，華潤(rùn)錯(cuò)過了這個(gè)好時(shí)機(jī)?！狈航鹑谕顿Y圈首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅龍秋在接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)分析?？赡苓B王石自己也沒有想到，華潤(rùn)入主萬科第一大股東約十六年，經(jīng)歷多年連續(xù)分紅，到最后卻放棄了增持，任由萬科控制權(quán)旁落寶能。

對(duì)于寶能的入侵，王石反對(duì)的另外一個(gè)理由是質(zhì)疑寶能舉牌萬科的資金來源是層層借錢，循環(huán)杠桿?！皩毮芘e牌萬科的第一份資金來自萬能險(xiǎn)，我認(rèn)為就是短期債務(wù)。萬科股票當(dāng)然可以隨買隨賣，但是一旦超過總股本的5%公布的時(shí)候，就不是短期投資了，而是長(zhǎng)期股權(quán)投資。短債長(zhǎng)投，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。你說這樣的股東，我如何歡迎他？”王石認(rèn)為，“萬科是上市公司，一旦上市，誰(shuí)是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰(shuí)是萬科的第一大股東，萬科是應(yīng)該去引導(dǎo)的，不應(yīng)該不聞不問?！?/p>

北京寶慈資產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事陳瑛深諳二級(jí)交易市場(chǎng)，在接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)表示，從2015年7月份寶能持股超過5%開始一直到12月18日，寶能成為第一大股東，姚振華想要的一定是萬科的控制權(quán)，否則他為什么要成為第一大股東呢？潮汕系的資金能力非常強(qiáng)，如果寶能欠銀行的錢，甚至在相對(duì)困難時(shí)期，可以把萬科的股票抵押給銀行。寶能舉牌平均價(jià)格在每股16元左右，如果不加杠桿，寶能舉牌萬科不會(huì)是一個(gè)虧本的買賣。

12月10日，寶能系購(gòu)入萬科約1.91億股，耗資37億元，同時(shí)，深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函。五日后，鉅盛華回復(fù)深交所資金來源合法，信息披露合規(guī)。

寶萬之爭(zhēng)伊始也是對(duì)資本的價(jià)值、創(chuàng)始人價(jià)值爭(zhēng)議的開始。有人說王石的言論不尊重市場(chǎng)，是對(duì)資本規(guī)律的一次道德綁架。萬科是股權(quán)分散型企業(yè)，上市公司公開在二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易，大藍(lán)籌股價(jià)又低，就不要怪自己成為資本眼中的肥肉。但也有人說，王石是萬科的實(shí)際控制人，一手締造了萬科，資本不能蔑視創(chuàng)始人情懷和對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的精神。

合縱連橫

王石出生在一個(gè)軍人家庭，父親從軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)后在鄭州鐵路局工作。母親是錫伯族。錫伯族在歷史上是個(gè)游牧民族，能征善戰(zhàn)，其中一個(gè)分支跋涉兩萬里，大舉遷徒伊犁河谷，為保護(hù)西北邊疆立下戰(zhàn)功?！拔乙恢闭J(rèn)為，自己的身上也延續(xù)了這種野性的精神和對(duì)生命行走的強(qiáng)烈渴求。”王石在自傳《道路與夢(mèng)想》中曾寫道。

在這場(chǎng)與資本的對(duì)抗中，王石充分體現(xiàn)了這種堅(jiān)決的個(gè)性，也顯露了個(gè)性沖突，既堅(jiān)決又固執(zhí)，既率性又在某些環(huán)節(jié)上失之輕率。

華潤(rùn)也許一直想重回第一大股東位置?！捌鋵?shí)，在12月底寶能成為第一大股東時(shí)，萬科應(yīng)該是找過華潤(rùn)出手的，但是華潤(rùn)當(dāng)時(shí)大量資金在收購(gòu)雪花啤酒上。”羅龍秋說。

2015年年底，在寶萬之戰(zhàn)最為膠著的時(shí)候，華潤(rùn)正在忙于與百威英博的“雙雄對(duì)決”。當(dāng)時(shí)，世界排名第一的啤酒廠商百威英博與世界排名第二的南非米勒達(dá)成1055億美元的收購(gòu)協(xié)議。而中國(guó)啤酒市場(chǎng)最關(guān)注的無疑是華潤(rùn)雪花（華潤(rùn)啤酒和南非米勒各持股51%和49%）的歸屬。2016年3月初，華潤(rùn)啤酒宣布以16億美元收購(gòu)南非米勒所持華潤(rùn)雪花49%的股權(quán)。

傅育寧（圖片來源：東方IC）

原華潤(rùn)董事長(zhǎng)寧高寧與王石一直私交甚篤，這也是曾經(jīng)華潤(rùn)一直無條件支持萬科的原因?！巴跏恢焙芸蜌獾卣f，華潤(rùn)做大股東這幾年是萬科發(fā)展最快的幾年，可華潤(rùn)看到的不僅是萬科投資的升值，更看到了萬科在地產(chǎn)行業(yè)上進(jìn)一步提升其專業(yè)水準(zhǔn)，引領(lǐng)了這個(gè)行業(yè)的新的進(jìn)步?！睂幐邔幵?jīng)這樣評(píng)價(jià)王石和萬科。

但傅育寧畢竟不是寧高寧。2014年4月23日，傅育寧接任華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。這是一位標(biāo)準(zhǔn)的“下過鄉(xiāng)、留過洋”的央企領(lǐng)導(dǎo)，曾協(xié)助招商局走出了1998年的亞洲金融風(fēng)暴，也扛住了2008年全球金融危機(jī)的沖擊。2013年，招商局利潤(rùn)總額268.66億元，在央企中排名第十位。有媒體曾經(jīng)用“學(xué)者型商人”來形容他，稱他“內(nèi)斂深靜”“淵博儒雅”。

1.3 統(tǒng)計(jì)學(xué)分析 運(yùn)用EpiData 3.2軟件建立數(shù)據(jù)庫(kù)并錄入數(shù)據(jù)，應(yīng)用SAS 9.4軟件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)學(xué)分析。計(jì)數(shù)資料的比較采用獨(dú)立樣本χ2檢驗(yàn)及方差分析，多因素分析采用線性回歸模型。檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)取α=0.05,P<0.05為差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義。

傅育寧掌舵的華潤(rùn)，與萬科的關(guān)系開始發(fā)生微妙變化?！暗禺a(chǎn)話事人”英坦在一篇文章中提到，“一個(gè)熟悉華潤(rùn)的人曾說，以前雙方老板見面時(shí)，可以稱兄道弟把酒言歡；而傅育寧接手華潤(rùn)后，郁亮再去華潤(rùn)時(shí)次次西裝筆挺莊而重之。（華潤(rùn)領(lǐng)導(dǎo)）上來點(diǎn)點(diǎn)頭：匯報(bào)吧。雙方的角色和心態(tài)已經(jīng)變了。”

在華潤(rùn)猶疑不決、出手無望之際，一向神秘的安邦在關(guān)鍵時(shí)刻殺入，狂掃萬科股票。就在2015年12月18日萬科申請(qǐng)A股停牌當(dāng)天上午，安邦又以23.551元的均價(jià)，快速購(gòu)入2287.29萬股，持股規(guī)模進(jìn)一步增至6.826億股，對(duì)應(yīng)持股比例為6.177%。

安邦占股與華潤(rùn)、寶能比并不多，但占位卻至關(guān)重要。從牌面上來看，安邦只要支持華潤(rùn)與萬科管理層，那么三者總共持有萬科26.43%的股份，已超過寶能系。如果寶能要求召開股東大會(huì)，王石就會(huì)多一成勝算。但當(dāng)時(shí)看不清立場(chǎng)的安邦，被疑會(huì)和寶能組成一致行動(dòng)人控制萬科。

2015年12月，萬科上?？偨?jīng)理孫嘉開始頻繁奔赴北京，與王石一同尋求支持者，安撫安邦并尋求安邦的支持。

2015年12月23日，平安夜的前一天，隔岸觀火的安邦終于發(fā)聲力挺萬科。

安邦此舉，更多的是從戰(zhàn)略層面考量。在聲明中，安邦提出，要在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融領(lǐng)域與萬科展開全方位合作。高端養(yǎng)老已經(jīng)成為險(xiǎn)企布局的重要產(chǎn)業(yè)，泰康曾表示，未來5-8年擬在全國(guó)投入1000億元發(fā)展養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)。萬科作為國(guó)內(nèi)最知名的住宅開發(fā)商，顯然對(duì)于安邦未來養(yǎng)老戰(zhàn)略的用地、住房方面會(huì)有更多助益。而寶能對(duì)于安邦來說，表面來看完全是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的角色。在寶萬之爭(zhēng)中，搶購(gòu)萬科股票的前海人壽是主要從事壽險(xiǎn)的公司。2014年4月，前海人壽斥資4億拿下深圳首塊養(yǎng)老地產(chǎn)用地，截至2015年9月，前海人壽總資產(chǎn)已超千億元。

業(yè)務(wù)層面看安邦是盟友，但是，資本層面卻撲朔迷離。據(jù)工商資料及公開信息顯示，安邦保險(xiǎn)通過民生銀行、民生加銀基金管理有限公司等公司，間接持有寶能子公司鉅盛華股份。與此同時(shí)，與寶能扯上關(guān)系的浙商銀行與安邦之間也有著千絲萬縷的關(guān)系。有媒體曾經(jīng)報(bào)道，寶能舉牌萬科的錢來自浙商銀行，但其后被浙商銀行否認(rèn)。公開資料顯示，浙商銀行第二大股東為旅行者汽車集團(tuán)有限公司，而后者是安邦財(cái)險(xiǎn)早期成立時(shí)的七大股東之一。

安邦究竟是否值得萬科信任？其一直游走于投資套利者與覬覦權(quán)力的“野蠻人”之間的身份讓人至今存疑。

2015年初，安邦成為民生銀行第一大股東時(shí)，曾有民生銀行董事這樣描述：“安邦一開始是敲門，后來是推門，現(xiàn)在看是踢門?！弊鳛榘舶钫崎T人，吳小暉投融資風(fēng)格一直彪悍。吳小暉2004年用約5億元資本金創(chuàng)辦了安邦保險(xiǎn)，僅用了十年時(shí)間，就把一個(gè)中小型財(cái)險(xiǎn)公司發(fā)展成為總資產(chǎn)7000億的大財(cái)團(tuán)。吳小暉曾在一次公開發(fā)言中表示，“互聯(lián)網(wǎng)估值都很高，我為什么沒有去買？我跟巴菲特一樣，我要實(shí)實(shí)在在抓得住的?！睂?duì)于安邦的這位掌門人而言，無論是房地產(chǎn)還是銀行，都是實(shí)在的、可以掌握的資產(chǎn)。此次寶萬之爭(zhēng)，萬科把安邦迎進(jìn)門，為了防止上演虎走狼來的戲碼，王石還需要機(jī)構(gòu)和更多股東的支持。

2015年12月末，王石開始一邊轉(zhuǎn)變口風(fēng)緩和與寶能的關(guān)系，一邊四處拜票。王石表示愿意照顧寶能的訴求。但他希望寶能做一個(gè)純粹的財(cái)務(wù)投資者?！拔液茏鹬爻鄙菐停貐^(qū)幫、深圳幫，都是為了深圳做建設(shè)，寶能、華潤(rùn)、萬科都是一家人，不應(yīng)該內(nèi)斗?！倍φ袢A這時(shí)也表示出了緩和的態(tài)度，他稱王石為“我們的老大哥”。

12月23日，王石拜會(huì)了瑞士信貸，并明確表示拜會(huì)的目的是希望瑞士信貸等機(jī)構(gòu)能在“萬寶之爭(zhēng)”中支持萬科管理層。

12月24日平安夜當(dāng)日，王石上午現(xiàn)身香港，在某外資機(jī)構(gòu)拜票；下午又匆匆趕回到深圳，到國(guó)泰君安進(jìn)行走訪。2015年最后一個(gè)月，王石還先后拜訪幾大公募基金，包括華夏、嘉實(shí)、博時(shí)、富國(guó)等。

華潤(rùn)的算盤

2016年1月末，王石在新疆參加了“天山峰會(huì)2016”，在演講中他表示，萬科是個(gè)混合所有制企業(yè)，但一直都是國(guó)有股作為第一大股東，過去是、現(xiàn)在是，將來也會(huì)是，并強(qiáng)調(diào)不歡迎民營(yíng)企業(yè)成為萬科第一大股東。

萬科與深圳地鐵戰(zhàn)略合作簽字儀式（圖片來源：CFP）

言論一出，立即引起軒然大波。雖然王石后來在股東大會(huì)上對(duì)這一言論表示道歉，但是業(yè)內(nèi)也評(píng)價(jià)這次表態(tài)“是一種不自信的表現(xiàn)”。

曾有知名民營(yíng)保險(xiǎn)公司資管部門總裁說，“2015年寶萬之爭(zhēng)最激烈的時(shí)候，我們找到王石，要給他錢，他居然不要。”對(duì)于王石的倨傲，他們很不理解。

萬科是優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)，注重市場(chǎng)化運(yùn)作，卻脫胎于體制內(nèi)。華潤(rùn)作為國(guó)企，成為萬科十多年的第一大股東，給萬科在發(fā)展過程中提供了諸多支持。房地產(chǎn)企業(yè)無可避免地要與地方政府和相關(guān)職能部門打交道，有了國(guó)資背景，無論是以更低的價(jià)格拿地，還是處理政商關(guān)系應(yīng)該更加得心應(yīng)手。

但是，如果單純從這些既得利益層面分析王石在公開場(chǎng)合做出的表態(tài)，可能又太過狹隘地看待這家千億市值公司的創(chuàng)始人。只憑抱緊國(guó)企大腿并不能讓萬科成為一家市場(chǎng)化的卓越公司。也許華潤(rùn)當(dāng)大股東的這十幾年是萬科成長(zhǎng)較快、發(fā)展最舒服的時(shí)期。國(guó)資成為第一大股東，曾最大限度地給萬科高管留下自由的管理空間。但是不能否認(rèn)萬科的高速成長(zhǎng)也取決于專業(yè)化能力和管理能力。

一位萬科的高層對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》表示，即便是寶萬之爭(zhēng)已經(jīng)到了如此萬眾矚目的地步，萬科內(nèi)部處理這件事的也只有少數(shù)的一些人，大部分人還是忙于業(yè)務(wù)，對(duì)每期的財(cái)報(bào)負(fù)責(zé)。

王石的“國(guó)企情結(jié)”仍想給萬科尋找一個(gè)更加穩(wěn)定的保障。在向華潤(rùn)求援無果之后，王石決定引入深圳地鐵這一地方國(guó)有企業(yè)。沒想到這一方案觸動(dòng)了華潤(rùn)的底線。

2016年3月13日萬科披露重組預(yù)案。發(fā)布與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“深鐵”）簽署合作備忘錄等系列公告。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于人民幣400億-600億元之間，如果交易成功，未來深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科長(zhǎng)期的重要股東。3月14日，郁亮對(duì)外表示，新發(fā)行股份方案只有得到大部分股東的認(rèn)可才能通過。方案一旦通過，深圳國(guó)資委與深鐵，將以混改的名義在萬科股價(jià)高位實(shí)現(xiàn)地鐵物業(yè)的證券化。

“如果深鐵400億-600億元入股萬科，大概占擴(kuò)股后的28%左右，可能就會(huì)是第一大股東。雖然現(xiàn)在董事會(huì)里是華潤(rùn)占主要席位，但如果深鐵進(jìn)入，改組完成之后華潤(rùn)很可能就是第三大股東，排位可能是深鐵、寶能、華潤(rùn)、安邦?！绷_龍秋說。

這是華潤(rùn)完全不可能接受的。據(jù)悉，華潤(rùn)集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)得知消息的第二天就奔赴深圳。除了與萬科商討引入深鐵一事，3月14日也是萬科年報(bào)發(fā)布會(huì)，召開董事會(huì)的日子。

華潤(rùn)與萬科高管協(xié)商期間發(fā)生了多少?zèng)_突不得而知，但是，原定于3月14日上午10點(diǎn)舉行的“深圳地鐵集團(tuán)與萬科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見面”卻突然取消了。當(dāng)天，萬科拋出一份讓投資人滿意的財(cái)報(bào)。

2015年，萬科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣1955.5億元，較2014年的1463.9億元上升33.6%；實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)181.2億元，較2014年的157.5億元增長(zhǎng)15.1%。這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)萬科拿出與深鐵的合作備忘錄和一份漂亮的年報(bào)，無疑會(huì)獲得更多機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的支持。

3月17日下午3點(diǎn)，深圳市鹽田區(qū)大梅沙環(huán)梅路33號(hào)萬科中心，萬科臨時(shí)股東大會(huì)召開，審議關(guān)于引入深鐵重組，申請(qǐng)萬科A繼續(xù)停牌的議案。這可能是2015年以來，A股規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組。

對(duì)于因引入深鐵可能的再次停牌，華潤(rùn)、寶能都投了贊成票。“我要是寶能就希望萬科一直停牌，到年底走完這輪熊市。寶能如果投反對(duì)票，萬科A復(fù)牌后股價(jià)如果連續(xù)暴跌，三個(gè)跌停后將可能觸及寶能平倉(cāng)線。目前萬科A股價(jià)為24.43元，寶能系最終持股均價(jià)為16元左右?！标愮f。

而這次臨時(shí)股東大會(huì)一結(jié)束，此前表面上一直支持萬科的華潤(rùn)卻公開發(fā)難。

華潤(rùn)集團(tuán)股東代表表示，萬科與深圳地鐵合作的公告，沒有經(jīng)過董事會(huì)的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。華潤(rùn)不僅警示強(qiáng)調(diào)公司治理要依法合規(guī)，還表示已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反映意見。

3月19日，華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧在京公開嗆聲萬科：“3月17號(hào)股東會(huì)之后，股東代表向媒體披露的這件事是一件令人遺憾的事?！薄叭绱酥卮蟮氖马?xiàng)，11號(hào)開會(huì)的時(shí)候談了21個(gè)題目，只字未提這個(gè)事，第二天，就披露了一個(gè)又是股權(quán)對(duì)價(jià)、又是交易資產(chǎn)規(guī)模、又是支付方式，這合適嗎？”

傅育寧都翻臉了，說明華潤(rùn)的核心利益被觸動(dòng)了。萬科多年的成長(zhǎng)給單一大股東華潤(rùn)帶來了穩(wěn)定的收益。央企的一把手向來都非純粹的企業(yè)家，他們一半是企業(yè)家，一半是官員，業(yè)績(jī)也是政績(jī)。而此時(shí)正是傅育寧剛剛從上一任手里接管華潤(rùn)不久的敏感時(shí)段。

“華潤(rùn)對(duì)此事的反應(yīng)有些過激了，可能也是著急了，有些提示和些許的政治意味?！绷_龍秋說，“華潤(rùn)應(yīng)該是不甘心第一大股東旁落之后，自己可能變成第三大股東?！?/p>

事實(shí)上，華潤(rùn)除了要保全大股東的地位，還有更大的意圖。

華生在公開的長(zhǎng)文中披露：寶能舉牌后，萬科與華潤(rùn)一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請(qǐng)求下，華潤(rùn)做了少量增持，但表示華潤(rùn)有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對(duì)引入新的戰(zhàn)略投資者。第二階段萬科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報(bào)，但最終遭華潤(rùn)否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤(rùn)支持包括與其旗下華潤(rùn)置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤(rùn)否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。第四階段停牌后，萬科與華潤(rùn)溝通，華潤(rùn)方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國(guó)企參與重組，華潤(rùn)后來表示可以，但華潤(rùn)希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤(rùn)總體并未反對(duì)，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。

在6月17日董事會(huì)上回答華生為何不顧一切否決重組預(yù)案的問題時(shí)，華潤(rùn)董事代表說：對(duì)深圳地鐵發(fā)股，并不能改變?nèi)f科股權(quán)分散的局面。華生據(jù)此分析，華潤(rùn)此次謀求的，不僅僅是保住第一大股東之位，而是能夠控股和控制萬科，從根本上結(jié)束過去華潤(rùn)身為第一大股東而又說了不算的局面。

國(guó)資如何妥協(xié)

“端午節(jié)過后，圈內(nèi)將全是萬科的新聞?！币晃煌顿Y人調(diào)侃道。

6月17日下午2點(diǎn)，在承諾的正式復(fù)牌前一天，萬科召開了一個(gè)具有決定性意義的董事會(huì)，董事會(huì)將討論引進(jìn)深鐵的《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨交易預(yù)案》（簡(jiǎn)稱預(yù)案）是否通過。

參與投票的董事會(huì)成員包括：執(zhí)行董事王石、郁亮、王文金；非執(zhí)行董事喬世波、孫建一、魏斌、陳鷹；華生、羅君美、海聞。獨(dú)立非執(zhí)行董事張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)。張利平2010年8月獲選萬科獨(dú)立董事時(shí)，擔(dān)任國(guó)際投行瑞信的中國(guó)區(qū)首席執(zhí)行官，2015年7月出任美國(guó)黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席。而2015年6月，萬科與黑石集團(tuán)合作成立萬科物流地產(chǎn)發(fā)展有限公司。

共計(jì)10人參與了投票。五個(gè)多小時(shí)后，華潤(rùn)與萬科的律師發(fā)生激烈爭(zhēng)吵。

在聽取萬科管理層對(duì)預(yù)案的報(bào)告后，來自華潤(rùn)的三位董事喬世波、魏斌、陳鷹對(duì)議案內(nèi)容提出反對(duì)意見。華潤(rùn)董事表示認(rèn)可萬科和深圳地鐵的合作，但認(rèn)為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購(gòu)買等方式進(jìn)行，應(yīng)考慮現(xiàn)有股東參與的權(quán)利，避免大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

最后，一場(chǎng)董事會(huì)，7個(gè)人同意，3個(gè)人反對(duì)，1個(gè)人回避，原則上要三分之二以上的人贊成才算通過。問題來了，是7/11還是7/10？

北京大學(xué)法學(xué)院教授、金融法研究中心副主任、法學(xué)博士彭冰在接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)表示：爭(zhēng)議在于獨(dú)董張利平到底是回避還是棄權(quán)。如果是回避就算王石贏，如果是棄權(quán)，則預(yù)案沒通過。

在現(xiàn)場(chǎng)，獨(dú)立董事與華潤(rùn)董事也產(chǎn)生了較大分歧。

一位獨(dú)立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個(gè)項(xiàng)目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來?！?/p>

另一位獨(dú)立董事認(rèn)為，“如果不通過，會(huì)損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤(rùn)有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護(hù)中小投資者利益呢？”

預(yù)案中指出，本次交易中，上市公司（萬科）擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對(duì)價(jià)，初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%。據(jù)此計(jì)算，上市公司將就本次交易向深圳地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。交易完成后，深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及華潤(rùn)股份有限公司占股比例為20.65%、19.27%、12.10%。也就是說如果深鐵引入，當(dāng)了十多年的大股東的華潤(rùn)，將成為寶能之后的第三大股東。

6月18日凌晨，萬科品牌部向外界公開發(fā)布結(jié)果：“最后，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤(rùn)董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。”

對(duì)于向外界釋放的方案已獲通過的說法，華潤(rùn)一位高層表示“憤怒”。此次投票是否有效，華潤(rùn)代表律師表示，已經(jīng)就此事件發(fā)了律師函。

這次投票的爭(zhēng)議也彰顯了董事會(huì)設(shè)置的弊端，萬科董事會(huì)11名成員，萬科管理層占據(jù)3個(gè)，華潤(rùn)集團(tuán)代表3人，其余5人1名是非執(zhí)行董事，4名是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事本被認(rèn)為是花瓶，而此次表決出席會(huì)議的只有華生和羅君美兩人，海聞2015年底就已請(qǐng)辭并授權(quán)他人投票，張利平因潛在利益沖突回避投票。這種董事會(huì)設(shè)置就造成了在關(guān)鍵時(shí)刻發(fā)揮決定性作用的是不占有公司股份，不在公司任職甚至不拿酬勞的獨(dú)立董事。

因此華生無奈地詰問：“作為并無一股的獨(dú)立董事，我有權(quán)幫股東決定這么大利害關(guān)系的事情嗎？”

沉默的往往最可怕。有分析猜測(cè)寶能未來可能會(huì)帶著錢離場(chǎng)，但沒想到他是以這樣狠辣的方式。

6月23日夜間，寶能發(fā)布公告明確反對(duì)萬科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，語(yǔ)氣嚴(yán)厲地指責(zé)萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，直指萬科“內(nèi)部人控制問題”。華潤(rùn)隨即公開附和寶能的公告。這意味著二者已經(jīng)結(jié)盟。

目前，寶能、華潤(rùn)合計(jì)持股約為40%，兩家聯(lián)手反對(duì)預(yù)案，意味著萬科的重組方案提前破產(chǎn)了。

“沒想到，王石居然沒有搞定寶能?，F(xiàn)在重組方案必須停止，因?yàn)榭隙ㄍú贿^；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的斗爭(zhēng)意志了。但按照寶能這聲明的指控，王石和管理層應(yīng)該辭職。因?yàn)槿绻麑毮芟霌Q管理層，和華潤(rùn)聯(lián)手都沒問題?！迸肀诮邮堋吨袊?guó)企業(yè)家》采訪時(shí)說。

未來的可能有多種，其中之一是華潤(rùn)寶能獲得萬科的控制權(quán)，改組董事會(huì)，讓王石出局，提出新的重組方案。

但是事件有時(shí)候也未必完全按商業(yè)的規(guī)則行進(jìn)。華生6月24日的長(zhǎng)文中也透露，深圳地鐵是深圳市屬國(guó)企，深圳市政府對(duì)這件事（深鐵和萬科的合作）是全力支持的。萬科已請(qǐng)深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤(rùn)多次溝通協(xié)調(diào)。

而兩大國(guó)企利益該如何妥協(xié)，這已經(jīng)超出了萬科的控制范圍。

未解之局

寶萬之爭(zhēng)不是先河。早在20多年前，就曾出現(xiàn)過君萬之爭(zhēng)。1994年3月30日，君安證券通過二級(jí)市場(chǎng)買賣成為了萬科的第一大股東，并委托4家公司（共持萬科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對(duì)萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組。

王石曾在自傳中寫道：

3月30日上午10點(diǎn)30分，君安證券總經(jīng)理張國(guó)慶和副總張漢生走進(jìn)我的辦公室。張國(guó)慶開門見山：“君安證券準(zhǔn)備給萬科的管理層提些意見，準(zhǔn)備下午開一個(gè)新聞發(fā)布會(huì)?！?/p>

“我可以參加下午的新聞發(fā)布會(huì)嗎？”王石穩(wěn)住情緒問。

“你就不要參加了吧，只是因?yàn)橐o萬科提意見，事前通知一下?！睆垵h生說道。

兩位老總進(jìn)屋出屋用了五分鐘，給萬科準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)的時(shí)間只有兩個(gè)半小時(shí)。

這一年3月末，王石帶著郁亮直接到證監(jiān)會(huì)告發(fā)君安的違規(guī)操作，向深交所申請(qǐng)停牌，并獲得批準(zhǔn)。這是中國(guó)股市的第一次停牌，在當(dāng)時(shí)尚沒有對(duì)股票漲跌的停牌限制，萬科開了一個(gè)先河。王石的目的是，通過停牌贏得時(shí)間，阻擊君安內(nèi)部人的“老鼠倉(cāng)”。君安由于違規(guī)操作鎩羽而歸，萬科也躲過了一劫。

“那幾日驚心動(dòng)魄的較量仍讓我深深意識(shí)到股權(quán)分散可能帶來的危險(xiǎn)?！蓖跏貞浀馈?/p>

在解決股權(quán)分散問題上，王石和萬科一直在探索。

2000年8月，王石給萬科找到新婆家華潤(rùn)，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司總計(jì)持有萬科15.08%的股份，成為了萬科的“單一優(yōu)勢(shì)股東”。選擇背靠華潤(rùn)之后，萬科的公司治理模式就從2000年以前的股權(quán)分散下的創(chuàng)始人控制模式，轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢(shì)股東模式。

但是，這種模式顯然治標(biāo)不治本。

早在2012年郁亮就開始防范野蠻人進(jìn)攻。直到2014年，郁亮開始在萬科內(nèi)部推廣事業(yè)合伙人制度。2015年3月，郁亮曾做出過詳細(xì)的解釋。第一個(gè)層面，萬科委托第三方買公司股票，讓2500名核心骨干持股。目前，萬科2500多個(gè)骨干員工持有了萬科超過4%的股票。對(duì)于其他員工，則采取項(xiàng)目跟投制度，即要求項(xiàng)目操作團(tuán)隊(duì)必須跟投自己的項(xiàng)目，員工可以自愿跟投自己的項(xiàng)目，也可以跟投所有的項(xiàng)目。

郁亮在會(huì)上宣布建立該機(jī)制時(shí)，曾舉著一本《門口的野蠻人》說，想要控股萬科只需200億。沒想到，一年后一語(yǔ)成讖，寶能系總計(jì)花費(fèi)約300億，成為萬科第一大股東。

對(duì)萬科來說，這是一種細(xì)水長(zhǎng)流式的防御性建設(shè)，在這次嗜血資本的快速進(jìn)攻下根本無力抵擋。

彭冰從中國(guó)現(xiàn)行《公司法》的設(shè)置解釋了萬科在實(shí)際操作環(huán)節(jié)對(duì)寶能反擊的不可行。

他說，《公司法》明確規(guī)定，公司增發(fā)股份必須通過股東大會(huì)決議，而且是股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)過出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此，坊間盛傳的所謂“毒丸計(jì)劃”，在中國(guó)現(xiàn)行《公司法》下根本沒有可行性。“毒丸”計(jì)劃的核心是向收購(gòu)股東之外的其他股東發(fā)行認(rèn)股權(quán)，使得這些股東可以在條件觸發(fā)時(shí)以低廉的價(jià)格獲得股份，從而稀釋收購(gòu)方的股權(quán)。但發(fā)行權(quán)證在中國(guó)必須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)和證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。在收購(gòu)發(fā)生之前，上市公司發(fā)行附條件的分離式認(rèn)股權(quán)證，也許可行。但在寶能已經(jīng)獲得第一大股東地位之后，“毒丸”計(jì)劃顯然不具有可行性，即使獲得股東大會(huì)通過，也無法排除寶能作為現(xiàn)有股東獲得這些認(rèn)股權(quán)證。

萬科的股權(quán)為什么分散？王石的抉擇要放到歷史大背景下去看。

“1988年萬科股份化改造，4100萬資產(chǎn)做股份，40%歸個(gè)人，60%歸政府，明確資產(chǎn)的當(dāng)天我放棄了自己個(gè)人擁有的股權(quán)，一直到今天我在萬科擁有極少的股份。之所以放棄資產(chǎn)，第一，我覺得這是我自信的表示，我選擇了做一名職業(yè)經(jīng)理人，不用通過股權(quán)控制這個(gè)公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中國(guó)社會(huì)尤其在80年代，突然很有錢，但是很危險(xiǎn)的，中國(guó)傳統(tǒng)文化來講，不患寡，患不均，大家都可以窮，但是不能突然你很有錢。在名和利上只能選一個(gè)。我就選擇了名?！蓖跏约涸?jīng)如此解釋。

真實(shí)的原因當(dāng)然更加復(fù)雜。中國(guó)前100名富豪名單上曾經(jīng)位居第一的有三位王石都很熟悉，但三位當(dāng)中一位現(xiàn)在長(zhǎng)期流亡海外，不敢回國(guó)，另兩位鋃鐺入獄。

萬科1984年成立，王石的確是唯一創(chuàng)始人，但當(dāng)時(shí)的萬科卻是國(guó)有的。那個(gè)年代中國(guó)還沒有私有企業(yè)，1988年萬科的股改就是將國(guó)有企業(yè)變成私有企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)很大。

中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在政商博弈中的弱勢(shì)地位王石目睹了30年，企業(yè)家為之付出的代價(jià)可謂“血流成河”。這時(shí)，人們也許可以理解王石為什么在公開場(chǎng)合說出萬科的第一大股東必須是國(guó)資了。

“面對(duì)國(guó)有資本，民營(yíng)資本只有始終堅(jiān)持合作而不競(jìng)爭(zhēng)、補(bǔ)充而不替代、附屬而不僭越的立場(chǎng)，才能進(jìn)退自如，持續(xù)發(fā)展。”馮侖曾經(jīng)說道。

但是，30年后中國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)崛起，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展之后，民間資本的力量崛起。這時(shí)的萬科就夾在了國(guó)資與民營(yíng)資本之間，左右為難。

王石本來有機(jī)會(huì)在這場(chǎng)世紀(jì)之戰(zhàn)開始之前就結(jié)束這一切，回購(gòu)萬科股權(quán)讓所有權(quán)和管理權(quán)相統(tǒng)一。王石為什么沒有這么做？

2015年12月21日中午，萬科因?qū)毮艹蔀榈谝淮蠊蓶|，剛剛宣布停牌不久，SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹在微博上曝出他與馮侖的通話內(nèi)容：

馮：一會(huì)兒見王石。

潘：代我向困難中的王石，表達(dá)我對(duì)他們的支持和對(duì)他人品的尊敬。

馮：你有什么辦法？

潘：沒有，王石為什么不早點(diǎn)做些安排，如控制權(quán)方面？

馮：許多朋友都提過許多建議，但王石不采納，他堅(jiān)持他的“三觀”。

目前無疑是王石萬科最被動(dòng)的時(shí)候，如何平衡前大股東華潤(rùn)、現(xiàn)任第一大股東寶能，以及候選大股東深圳地鐵等利益相關(guān)方的立場(chǎng)差異，是他與萬科管理層必須解決的難題。

8月份的董事會(huì)、9月召開的股東大會(huì)表決結(jié)果，監(jiān)管層對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的審核，萬科的管理層還能否掌控萬科這家優(yōu)質(zhì)公司的發(fā)展方向？

外界預(yù)見萬科董事會(huì)重新洗牌，深鐵、寶能、華潤(rùn)、甚至可能安邦都將占有席位。未來，國(guó)資、民資、機(jī)構(gòu)三方控股萬科，而萬科的制度安排和管理模式都將被改變。如何保障萬科的文化、制度、管理最低程度地受到影響，將考驗(yàn)郁亮的智慧。畢竟，王石已經(jīng)盡了最大努力給萬科博了一個(gè)好前程。

在同樣的市場(chǎng)環(huán)境下，有的公司曇花一現(xiàn)，有的卻燦若星河，根本區(qū)別還在于管理團(tuán)隊(duì)和人，在于他們堅(jiān)持什么理念，奉行什么樣的規(guī)范。王石管理的萬科，為中國(guó)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)社會(huì)轉(zhuǎn)型時(shí)期，提供了一家如何在陽(yáng)光下規(guī)范運(yùn)行的公司標(biāo)桿。資本再有力量，也應(yīng)充分尊重。

“中國(guó)現(xiàn)在有一個(gè)現(xiàn)象，過于強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)化，或者說對(duì)市場(chǎng)化的理解，就是放任不管，其實(shí)市場(chǎng)不是這樣的，你必須尊重市場(chǎng)，而不是肆意扭曲它，扭曲最終會(huì)被矯正過來，但是中間會(huì)付出代價(jià)。萬科雖然是股權(quán)分散的公司，不管是寶能還是任何一個(gè)人，可以以市場(chǎng)的合理出價(jià)來買這家公司，但是你需要跟這家公司管理層合理地溝通，因?yàn)樨?fù)責(zé)任的收購(gòu)者要維護(hù)這個(gè)公司的利益，促進(jìn)整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展?！标愮f。

潘石屹也表示：“萬科真正的價(jià)值在于管理團(tuán)隊(duì)，在于他們的價(jià)值觀和專業(yè)負(fù)責(zé)的精神。無論股東如何變化，都希望從長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，珍惜這些寶貴財(cái)富?！?/p>

萬科高管甚至王石已掌控萬科長(zhǎng)達(dá)30年，萬科無法解決股權(quán)分散的根源，管理者和大股東的矛盾就一直存在。但是這一次王石、郁亮還有機(jī)會(huì)改變?nèi)f科嗎？

（文/王博，來源：《中國(guó)企業(yè)家》）

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