李倩

特定環(huán)境下的IPO審計風險與識別

李倩

摘要：IPO審計存在著有別于上市公司常規(guī)年報審計的特殊風險。特別是就近年頻繁出現(xiàn)的IPO審計失敗來說，其特殊風險一定程度上體現(xiàn)在IPO企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的特殊性上。中注協(xié)近年就“特定行業(yè)審計”進行了多次風險提示，其中包括本文的分析對象“萬福生科”所在的農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)。文章以萬福生科IPO審計為例，對其特定環(huán)境下的IPO審計風險進行分析，并提出了相關(guān)風險識別的方法與建議。

關(guān)鍵詞：IPO審計；審計風險；行業(yè)環(huán)境；萬福生科

IPO審計有別于上市公司常規(guī)年報審計。IPO階段注冊會計師除負責三年一期的年報審計外，還需進行盡職調(diào)查、改制重組輔導以及財務(wù)規(guī)范輔導等工作。而以上各階段的工作，均需要注冊會計師對被審計單位的內(nèi)外部環(huán)境進行全方位、多角度的了解。當IPO企業(yè)所屬行業(yè)以及企業(yè)內(nèi)部存在著特定的環(huán)境風險時，其審計風險與難度也會隨之加大。從中注協(xié)近年對農(nóng)業(yè)類、金融類、煤炭類等行業(yè)的審計風險提示內(nèi)容中不難發(fā)現(xiàn)，以上特定行業(yè)的審計風險點多由其行業(yè)特性引起。本文以農(nóng)業(yè)上市公司IPO審計風險為研究內(nèi)容，以萬福生科為例，從審計主體與審計客體兩個方面就其特定環(huán)境下的IPO審計風險的識別加以探討。

一、萬福生科案例背景

湖南萬福生科農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司由龔永福夫婦于2003年設(shè)立。2011年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，審計機構(gòu)為中磊會計師事務(wù)所。該公司為稻米深加工企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品有：精加工大米、大米結(jié)晶葡萄糖、高麥芽糖漿等淀粉糖系列產(chǎn)品。

萬福生科在登陸創(chuàng)業(yè)板不到一年就被發(fā)現(xiàn)其業(yè)績造假、欺詐上市，成為創(chuàng)業(yè)板欺詐上市第一案。主要造假手段有：虛構(gòu)上下游，通過現(xiàn)金流的體外循環(huán)創(chuàng)造收入；虛增預(yù)付賬款、在建工程，消化轉(zhuǎn)移虛假收入。而中磊會計師事務(wù)所作為萬福生科的審計方，由于IPO審計階段審計程序缺失、審計證據(jù)獲取不充分、未能勤勉盡責，而導致審計失敗。主要問題為：未能充分了解被審單位及其環(huán)境；函證、監(jiān)盤程序在執(zhí)行過程中流于形式。對于以上注冊會計師執(zhí)業(yè)失職的認定，最根本的問題始于注冊會計師對于此次IPO審計的內(nèi)外部環(huán)境風險評估的不到位。下文將從IPO審計客體、IPO審計主體兩個層面進行剖析。

二、IPO審計客體存在的風險

（一）內(nèi)控缺失的風險

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人內(nèi)部控制制度應(yīng)健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。而現(xiàn)實中，我國民營上市公司家族成員長期占據(jù)要職且大股東一頭獨大的普遍現(xiàn)象，使得企業(yè)內(nèi)部控制變成了表面文章。萬福生科作為典型的由個體作坊發(fā)展成股份公司的擬上市公司，創(chuàng)始人龔永福與妻子楊榮華獨占80.38%的股權(quán)，在公司有著絕對控制權(quán)和決定權(quán)。面對這種帶有“夫妻店”性質(zhì)的擬上市公司，審計人員必須重視其可能存在內(nèi)控天然缺失的風險。遂通過進一步分析，筆者通過對萬福生科招股說明書等資料的了解，認為其在采購、合同簽訂、資金流控制這三個主要的控制點存在內(nèi)控缺失之嫌。

1.采購控制風險。公司采購糧食一般是通過糧食經(jīng)紀人和農(nóng)戶送貨上門兩種渠道。在招股說明書中我們可以發(fā)現(xiàn)，萬福生科對于不同地區(qū)、不同糧食經(jīng)紀人以及不同農(nóng)戶的采購價格是有很大的隨意性的，其中并沒有披露公司在采購價格以及票據(jù)管理上是否存在相應(yīng)的內(nèi)控措施。

2.合同控制風險。公司在合同的簽訂和執(zhí)行上僅是流于形式。據(jù)披露，萬福生科與客戶簽訂的銷售合同其格式統(tǒng)一，約定內(nèi)容較為簡單，不存在“量身訂做”的合同。萬福生科解釋這主要是由于公司產(chǎn)品均為標準化產(chǎn)品，不存在客戶對產(chǎn)品提出特殊要求而專門生產(chǎn)的情況。但是招股說明書中也提到，公司有相當一部分合同是“即簽即執(zhí)行”的，而且執(zhí)行數(shù)量并不一定是按照合同約定的數(shù)量，可能會出現(xiàn)客戶臨時增加或減少采購量的情況。然而對于這種較經(jīng)常性的狀況，萬福生科卻沒有與客戶簽訂補充書面合同的規(guī)定，而是根據(jù)雙方的口頭約定，對其進行調(diào)整。

3.資金流控制風險。萬福生科大量的“個人結(jié)算”業(yè)務(wù)給其內(nèi)控帶來很大的挑戰(zhàn)。公司的采購對象和銷售對象中農(nóng)戶和個體工商戶占多數(shù)。向農(nóng)戶采購時，往往是由采購人員直接帶著現(xiàn)金與農(nóng)戶進行交易，超過5000元的公司則直接打款到農(nóng)戶的個人賬戶上。而在銷售環(huán)節(jié)，有些客戶是直接在公司的POS機上進行刷卡支付貨款的。可以說資金流如此的進出是很難監(jiān)控其流入的源頭和流出的方向的。

（二）農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)經(jīng)營風險

萬福生科所屬農(nóng)業(yè)行業(yè)利潤普遍較低，同行業(yè)、業(yè)務(wù)構(gòu)成類似的上市公司有北大荒、金健米業(yè)、南寧糖業(yè)、貴糖股份。以2010年為例，北大荒和金健米業(yè)的營業(yè)收入分別是92.28萬元和12.52億元，凈利潤分別是3.6億元和564.04萬元，凈利率分別為3.87%和0.45%；而同期萬福生科的營業(yè)收入為4.3億元，凈利潤為5，555.4萬元，凈利率竟高達12.92%。通過對比同行業(yè)幾家上市公司，萬福生科存貨畸高不下，低周轉(zhuǎn)率導致其營運能力不佳，且產(chǎn)品也并無特色，但是卻能保持著很好的盈利能力，它是怎樣做到的？

表1：2008年—2010年同行業(yè)五家上市公司凈利率情況表單位：%

（三）創(chuàng)業(yè)板市場特有的環(huán)境風險

1.管理層舞弊風險

首先，創(chuàng)業(yè)板上市公司由于起步晚、規(guī)模小，創(chuàng)立初期一般都是少數(shù)幾個人組織發(fā)起，發(fā)起人之間多為親屬朋友關(guān)系，股權(quán)集中，缺乏有效的制約機制，往往缺乏職業(yè)經(jīng)理人，管理層舞弊風險大。而同時，選聘審計的決定權(quán)又在公司管理者手中，此時注冊會計師面對財務(wù)舞弊，確有會被管理者的種種手段所蒙蔽？還是注冊會計師本身會迫于業(yè)務(wù)壓力而讓步妥協(xié)甚至同流合污？其次，創(chuàng)業(yè)板上市公司高市盈率、高估值反映出市場對創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績高成長性的預(yù)期。為了滿足市場預(yù)期，保持高股價，管理層舞弊動機就此形成。最后，創(chuàng)業(yè)板市場退市機制的模糊性，致使舞弊成本變低，增加了管理層舞弊風險。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定：公司重整計劃執(zhí)行完畢，可撤銷退市風險警示。這一規(guī)定給創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)舞弊留出了自救的“后路”。

2.成長性鑒定風險

創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性鑒定存在風險。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定：保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對成長性進行盡職調(diào)查和審計并出具專項意見。萬福生科是一個稻米深加工企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品是精加工大米、大米結(jié)晶葡萄糖等淀粉糖系列產(chǎn)品。招股說明書顯示，目前萬福生科擁有3項發(fā)明專利、11項實用新型專利、多項非專利技術(shù)。其中有兩項專利與中南林業(yè)科技大學共享。但招股說明書中同樣披露，萬福生科員工的構(gòu)成中碩士學歷1人，本科學歷22人，有近300人是高中及以下學歷。員工學歷一定程度可以反映其科研能力，萬福生科如此的員工構(gòu)成，更像是一個傳統(tǒng)的勞動密集型企業(yè)，而非創(chuàng)業(yè)板所定義的高成長、高科技企業(yè)。缺乏科研人員的萬福生科，其成長性存在較大的風險。

三、IPO審計主體存在的風險

（一）注冊會計師能否保持獨立性的風險

1.IPO委托關(guān)系復(fù)雜存在利益牽絆。在對擬上市公司進行IPO審計時，注冊會計師需要與保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等合作，其中就存在著復(fù)雜的委托代理關(guān)系以及利益關(guān)系。而在我國資本市場，保薦機構(gòu)在企業(yè)IPO過程中是成敗與否的關(guān)鍵方，也是推動擬上市公司IPO進程的牽頭羊。注冊會計師作為IPO過程的審查、鑒定者，種種他方利益的壓迫導致注冊會計師在IPO審計中的話語權(quán)很少。另一方面，企業(yè)的IPO往往會影響到所在地方政府的地方經(jīng)濟，此時就有可能產(chǎn)生尋租行為，多方利益牽絆對IPO審計工作造成困難。

2.注冊會計師可能存在自我評價。在企業(yè)IPO過程中，一般要經(jīng)歷盡職調(diào)查并確定改制方案、架構(gòu)重組并設(shè)立股份公司、股份公司運行及上市輔導、證監(jiān)會審核、交易所掛牌上市五個階段。不同階段注冊會計師扮演的角色、肩負的責任不同。例如：盡職調(diào)查階段注冊會計師需要對企業(yè)財務(wù)進行改制輔導，進入股份公司期間除對日常財務(wù)核算輔導外，還需進行期間審計。如此一來，由于注冊會計師扮演“角色”過多，一定程度上就存在了“自我評價”的風險，那么其審計結(jié)論的公信力與可信度就有可能會受到影響。

（二）審計技術(shù)可能存在缺陷的風險

1.農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)資產(chǎn)評定時的盤點技術(shù)缺陷。萬福生科的資產(chǎn)絕大部分是購置的糧食存貨。首先，據(jù)萬福生科招股說明書顯示，其糧食儲存地分散在多地，既有湖南省內(nèi)的湘潭、德化、桃源等地的固定糧倉，也有外省糧食采購地的臨時糧倉，盤點地點過于分散；其次，萬福生科采購糧食無固定供應(yīng)商，通常是農(nóng)戶送貨上門或是通過當?shù)氐募Z食經(jīng)紀人，故采購價格高低不等，起伏較大，對于存貨價值是否公允判斷難度大；最后，由于糧食的特殊屬性，其自身就存在盤點困難，通常的審計技術(shù)是通過“體積法”“面積法”來測量存放數(shù)量，但同體積存貨內(nèi)部質(zhì)量是否相同，當前經(jīng)濟有效的審計技術(shù)還難以解答。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性鑒定技術(shù)缺陷。創(chuàng)業(yè)板對上市公司的定位是“七新”、“三高”，由于“高新”行業(yè)容易出現(xiàn)生僻的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，保薦人容易受到專業(yè)領(lǐng)域知識匱乏的限制。此時對擬上市公司的成長性、創(chuàng)新性就難以準確判斷。注冊會計師在同樣缺乏專業(yè)領(lǐng)域判斷力的情況下，同樣也會造成其成長性和自主創(chuàng)新能力的評價不客觀的風險。而面對萬福生科這種看起來并無太多“特色”可言卻要在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，注冊會計師能否全面了解稻米深加工行業(yè)的前景、核心技術(shù)、創(chuàng)新能力等也是存在難度和風險的。

3.小散客戶函證技術(shù)失效的缺陷。函證是審計工作中獲取和評價審計證據(jù)的重要技術(shù)手段。然而，針對萬福生科這種上下游客戶多為小、散客戶的擬上市公司，對客戶的函證往往難以得到回復(fù)。即使注冊會計師能找到客戶，客戶給予回函，注冊會計師也得不到相關(guān)原始憑證，以確認其真實性。此時通過函證獲取的審計證據(jù)其可信度就大大降低了。

四、風險應(yīng)對建議

（一）充分了解行業(yè)環(huán)境

在對萬福生科的IPO審計過程中，注冊會計師對于稻米深加工行業(yè)的行業(yè)環(huán)境、生產(chǎn)技術(shù)特點等缺乏充分了解。例如，萬福生科在招股說明書中介紹，公司利用稻谷加工后的碎米來生產(chǎn)淀粉糖。那么筆者按照行業(yè)一般標準來幫注冊會計師算一筆賬:根據(jù)萬福生科招股說明書顯示，2008年到2010年期間，公司采購稻谷數(shù)量為151，343噸、167，678噸、169，447噸。假設(shè)這些稻谷全部用來加工生產(chǎn)，按照7%的碎米率，那么可產(chǎn)生碎米分別為10，594噸、11，737噸、11，861噸。且萬福生科在招股書中也表示其碎米多為生產(chǎn)余料，外購極少。2010年1月萬福生科當時的副經(jīng)理曾在采訪中提到，萬福生科每噸碎米可分別加工出麥芽糖漿和蛋白粉900公斤和120公斤。依據(jù)此水平，可以推算出公司在2008年到2010年期間，可以分別生產(chǎn)麥芽糖漿9，535噸、10，563噸和10，675噸，分別生產(chǎn)蛋白粉1，271噸、1，408噸和1，423噸。然而萬福生科在招股說明書中卻披露其2008年到2010年期間麥芽糖漿產(chǎn)量為41，946噸、49，346噸、56，789噸，蛋白粉產(chǎn)量為5，878噸、9，180噸、10，191噸。這與我們按照行業(yè)標準測算出的數(shù)據(jù)相差甚遠。見表2，表3。

表2　2008年-2010年萬福生科麥芽糖漿產(chǎn)量測算差異比較單位：噸

（二）事務(wù)所通過建立行業(yè)數(shù)據(jù)庫應(yīng)對行業(yè)風險

在風險導向?qū)徲嬒拢⑿袠I(yè)數(shù)據(jù)庫，是應(yīng)對行業(yè)審計風險的有效辦法之一。事務(wù)所通過建立行業(yè)數(shù)據(jù)庫，進行行業(yè)內(nèi)對比，可以進行審計風險導向分析，從而更好地了解行業(yè)風險、應(yīng)對行業(yè)風險。但是，實務(wù)中我國的內(nèi)資所往往更側(cè)重審計業(yè)務(wù)過程中的合理性和完整性，而對審計背后支撐的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)資料關(guān)注度還遠遠不夠。

表3　2008年-2010年萬福生科蛋白粉產(chǎn)量測算差異比較單位：噸

2014年3月19日中注協(xié)印發(fā)了《關(guān)于做好注冊會計師行業(yè)經(jīng)濟數(shù)據(jù)庫部署實施工作的通知》，具有證券資格的會計師事務(wù)所可以免費使用注冊會計師行業(yè)經(jīng)濟數(shù)據(jù)庫。中注協(xié)這一重要舉措，確實彌補了多年以來內(nèi)資所在行業(yè)數(shù)據(jù)庫方面的空白。由于中注協(xié)提供的行業(yè)數(shù)據(jù)庫剛剛建立，實務(wù)中對其應(yīng)用和重視程度目前還無從知曉。但從對數(shù)據(jù)庫已了解到的情況看，其中還存在一些需要事務(wù)所日后根據(jù)自身情況來不斷完善和改進的問題。其中，中注協(xié)提供的經(jīng)濟數(shù)據(jù)包含宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)、公司數(shù)據(jù)以及金融數(shù)據(jù)，對于行業(yè)技術(shù)現(xiàn)狀、現(xiàn)行戰(zhàn)略分析等描述性統(tǒng)計還有待補充。事務(wù)所在中注協(xié)提供的行業(yè)數(shù)據(jù)庫的基礎(chǔ)上，可以考慮自行補充、建立事務(wù)所內(nèi)部的行業(yè)數(shù)據(jù)庫。一方面，可以從經(jīng)濟數(shù)據(jù)、行業(yè)技術(shù)、競爭情況等多方面進行完善，不僅有相關(guān)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計，還要有相關(guān)描述性統(tǒng)計。另一方面，在條件允許的情況下，應(yīng)該將行業(yè)已發(fā)現(xiàn)、已存在的審計案例、審計風險進行歸類，建立舞弊模型，納入行業(yè)數(shù)據(jù)庫中。這些建議在具體執(zhí)行過程中，需要具有審計、統(tǒng)計以及計算機背景的專業(yè)人才來完成。但以我國目前內(nèi)資所現(xiàn)狀來看，激烈的競爭環(huán)境，并不具有吸引力的薪酬待遇，致使會計師事務(wù)所人才流失嚴重，聘請專業(yè)人士建立數(shù)據(jù)庫的成本更是難以承受。雖然就現(xiàn)狀來看，事務(wù)所內(nèi)部建立完善的行業(yè)數(shù)據(jù)庫的可行性并不高，但這必然會是我國審計行業(yè)未來的發(fā)展方向。

參考文獻：

［1］趙保卿，郝亮.延伸審計在IPO審計中的運用［J］.財務(wù)與會計，2013（1）:60-62.

［2］余玉苗.行業(yè)知識，行業(yè)專門化與獨立審計風險的控制［J］.審計研究，2004，5:63-67.

基金項目：

福建省教育廳2016年社科項目課題“服務(wù)創(chuàng)新視角下福建省旅游企業(yè)內(nèi)部控制研究”子課題“內(nèi)部控制環(huán)境影響與作用研究”階段性成果。

作者單位：（廈門大學嘉庚學院）