賀斌

傅育寧：2014年4月起擔(dān)任華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。

6月18日下午，華潤(rùn)集團(tuán)的一則聲明激起千層浪花。華潤(rùn)在聲明中對(duì)萬(wàn)科沒(méi)有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過(guò)的公告表示強(qiáng)烈不滿。

此前一天，萬(wàn)科召開董事會(huì)議，對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買深圳地鐵資產(chǎn)的預(yù)案進(jìn)行審議。根據(jù)預(yù)案，萬(wàn)科擬以增發(fā)股份的方式，購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456億元，預(yù)計(jì)將新增發(fā)行A股股份2872355163股。

交易完成后，萬(wàn)科A股總股本將會(huì)增加，股權(quán)結(jié)構(gòu)也會(huì)發(fā)生巨大變化：深圳地鐵集團(tuán)將持股20.65%，一躍成為第一大股東;目前的第一大股東鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)所持的24.29%股份將會(huì)被攤薄，變成19.27%，成為第二大股東;而華潤(rùn)集團(tuán)持股比例也將從15.24%變成12.10%，屈居第三。

而且本次交易完成后，萬(wàn)科將獲得前海樞紐項(xiàng)目和安托山項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，并深度介入地鐵集團(tuán)的“軌道+物業(yè)”模式。這對(duì)于自去年7月寶能頻頻舉牌，奪得萬(wàn)科第一大股東席位以來(lái)，一直處于被動(dòng)局面的王石來(lái)說(shuō)，簡(jiǎn)直是個(gè)完美的逆襲。

萬(wàn)科擬增發(fā)股份，卻忽略了此舉已然動(dòng)了央企華潤(rùn)的奶酪。在寶萬(wàn)之爭(zhēng)中一直保持沉默的華潤(rùn)，終于毫不留情地給王石和他的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)潑了一瓢涼水：11名董事中，7票贊成，3票反對(duì)，反對(duì)票全部來(lái)自華潤(rùn)的派出董事。而1名獨(dú)立董事張利平的回避投票更是將表決結(jié)果置于尷尬境地，也成為引發(fā)華潤(rùn)和萬(wàn)科“算數(shù)”之爭(zhēng)的導(dǎo)火索。

《中國(guó)新聞周刊》翻閱了深交所自2001年以來(lái)萬(wàn)科A所有公開披露的董事會(huì)決議，發(fā)現(xiàn)華潤(rùn)的派出董事從未在萬(wàn)科董事會(huì)上投出過(guò)反對(duì)票，每次會(huì)議幾乎都全票通過(guò)，一派祥和。

6月17日當(dāng)晚，萬(wàn)科發(fā)布公告，排除回避表決的獨(dú)立董事，以10票為投票基數(shù)，以超過(guò)2/3的贊成公布預(yù)案通過(guò)。沒(méi)想到的是華潤(rùn)發(fā)聲明公開質(zhì)疑稱，按照董事會(huì)11名成員計(jì)算，7人贊成還達(dá)不到2/3，議案不能通過(guò)。

友誼的巨輪瞬間沉沒(méi)。6月23日，前海人壽發(fā)布聲明，直指萬(wàn)科已成為“內(nèi)部人控制企業(yè)”，并得到華潤(rùn)的聲援。6月26日，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免王石等12名董事、監(jiān)事，對(duì)此，華潤(rùn)卻遲遲沒(méi)有表態(tài)。

對(duì)此，身處風(fēng)波中的萬(wàn)科董事會(huì)主席王石發(fā)出一條微信朋友圈：人生軌跡（238）當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩的公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？

萬(wàn)科上市25年，華潤(rùn)當(dāng)了16年的大股東，直到寶能系的闖入才屈居第二。然而，這個(gè)曾經(jīng)王石口中備受贊譽(yù)的“最好的大股東”，如今已經(jīng)變成萬(wàn)科最大的反對(duì)者。

惺惺相惜

華潤(rùn)集團(tuán)原是一家在香港注冊(cè)和運(yùn)營(yíng)的中資外貿(mào)企業(yè)，借助資本市場(chǎng)輾轉(zhuǎn)騰挪，逐步轉(zhuǎn)向了實(shí)業(yè)。2000年6月，華潤(rùn)在香港推出重組計(jì)劃。計(jì)劃中有兩大項(xiàng)任務(wù)，一是調(diào)整集團(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu);一是把業(yè)務(wù)重心向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。在業(yè)務(wù)架構(gòu)中，將業(yè)務(wù)清晰為分銷、地產(chǎn)、科技、策略性投資四個(gè)方向，而深圳成為完成這一目標(biāo)的首選城市。

在這一過(guò)程中，時(shí)任華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司副董事長(zhǎng)寧高寧可以說(shuō)居功至偉，他一方面全面重組與改造華潤(rùn)內(nèi)部，另一方面則通過(guò)大量并購(gòu)、擴(kuò)張，帶領(lǐng)華潤(rùn)從香港打回內(nèi)地，將華潤(rùn)的業(yè)務(wù)延伸至基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)、金融、零售、啤酒等諸多領(lǐng)域。

寧高寧有個(gè)top3理念，他的目標(biāo)是“所涉足行業(yè)，華潤(rùn)必須能進(jìn)入前三名”。因此，以并購(gòu)手段完成垂直整合，迅速形成規(guī)模，是他的整合思路之一。而在地產(chǎn)領(lǐng)域，當(dāng)時(shí)有“北華遠(yuǎn)，南萬(wàn)科”一說(shuō)，1996年，華潤(rùn)已經(jīng)收購(gòu)了華遠(yuǎn)，萬(wàn)科則是其下一個(gè)目標(biāo)。1997年，華潤(rùn)通過(guò)華遠(yuǎn)主導(dǎo)對(duì)萬(wàn)科的收購(gòu)，當(dāng)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事總經(jīng)理任志強(qiáng)揣著一張金額為1900萬(wàn)元的支票，飛到深圳去與深特發(fā)簽約收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)時(shí)，卻被告知深特發(fā)臨時(shí)換屆，收購(gòu)告吹。

此時(shí)，王石也正在尋找更合適的大股東。1984年，王石創(chuàng)立萬(wàn)科，短短17年時(shí)間，總資產(chǎn)接近60個(gè)億，已是中國(guó)地產(chǎn)業(yè)的第一品牌。然而，萬(wàn)科的股權(quán)分散程度在中國(guó)證券市場(chǎng)中極為少見。1993到1997年，萬(wàn)科最大股東持股比例始終沒(méi)有超過(guò)9%，而在1998年，前10 名股東持股比例總共為23.95%，是一個(gè)典型的大眾持股公司。

寧高寧（左）與王石。2004年12月起，寧高寧不再擔(dān)任華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。深圳市市能投資集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華。自2015年7月起，寶能系多次舉牌萬(wàn)科。

當(dāng)時(shí)萬(wàn)科的第一大股東是深圳特區(qū)發(fā)展公司（深特發(fā)），自1997年開始，深特發(fā)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，確定以旅游、科技為主業(yè)，而以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的萬(wàn)科自然被排除在外，幾乎不可能獲得大股東的支持。

“我萌生出替萬(wàn)科另找‘婆家的念頭——‘新婆婆不僅要支持萬(wàn)科的房地產(chǎn)開發(fā)主營(yíng)業(yè)務(wù)方向，還要為萬(wàn)科在國(guó)內(nèi)外融資提供支持。”多年后，王石在自傳《大道當(dāng)然》中這樣回憶道。因?yàn)榉康禺a(chǎn)開發(fā)是一個(gè)資金密集型行業(yè)。沒(méi)有大股東支持的萬(wàn)科，獲得資金的渠道只有兩個(gè)，一是銀行貸款，一是擴(kuò)股融資。受資產(chǎn)負(fù)債率所限，從銀行獲得的貸款遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了發(fā)展需要。因此，擴(kuò)股融資成為頭等大事。而從1991年上市到2000年，萬(wàn)科共擴(kuò)股4次，融資17億元。

但是，深特發(fā)不愿意擴(kuò)股，這時(shí)，王石想到了華潤(rùn)。實(shí)際上，早在1996年上半年，萬(wàn)科就與華潤(rùn)進(jìn)行了第一次“親密接觸”——把怡寶蒸餾水公司轉(zhuǎn)讓給了華潤(rùn)集團(tuán)子公司華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)。這次合作，讓他看到了華潤(rùn)在收購(gòu)兼并這一領(lǐng)域的專業(yè)性和規(guī)范性。也和當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)收購(gòu)業(yè)務(wù)的華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)執(zhí)行董事的黃鐵鷹成為了朋友。

此后，華潤(rùn)與萬(wàn)科開始頻繁地接觸，關(guān)系日趨密切：1998年，王石被華潤(rùn)旗下北京置地聘為獨(dú)立董事，1999年，黃鐵鷹被萬(wàn)科聘為獨(dú)立董事。終于，王石通過(guò)黃鐵鷹向華潤(rùn)伸出了橄欖枝。

這對(duì)于華潤(rùn)來(lái)說(shuō)正中下懷，但王石的殷勤也引起華潤(rùn)的懷疑，于是在接觸深特發(fā)之前，華潤(rùn)花200多萬(wàn)港元請(qǐng)香港畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)萬(wàn)科進(jìn)行審計(jì)，并派員進(jìn)入萬(wàn)科了解業(yè)務(wù)運(yùn)作。審計(jì)結(jié)束后，畢馬威一位合伙人對(duì)黃鐵鷹說(shuō)：“這是我所見到的賬目最清楚的中國(guó)內(nèi)地公司?！碑咇R威也成為萬(wàn)科后來(lái)長(zhǎng)期合作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

2000年8月10日，深特發(fā)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的深萬(wàn)科國(guó)有法人股51155599 股全部轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華潤(rùn)總公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以15.08%的股權(quán)份額成為萬(wàn)科第一大股東。2000年9月，華潤(rùn)派出寧高寧、閻飚、鐘義進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)，寧高寧被推選為萬(wàn)科副董事長(zhǎng)。2001年6月，時(shí)任華潤(rùn)集團(tuán)有限公司常務(wù)董事副總經(jīng)理的宋林也進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)，此后10年，宋林在萬(wàn)科董事會(huì)先后擔(dān)任董事、副董事長(zhǎng)，直到2010年5月辭職。

當(dāng)年的12月2日，萬(wàn)科發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)通告公告，擬向華潤(rùn)定向增發(fā)4.5億股B股，以提高華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的持股比例。如果該方案獲通過(guò)，華潤(rùn)將控股萬(wàn)科，萬(wàn)科獲得充足的資本支持，華潤(rùn)則真正獲得國(guó)內(nèi)地產(chǎn)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額和布局。然而，擔(dān)心攤薄已有股權(quán)，這一計(jì)劃遭到其他投資者的強(qiáng)烈反對(duì)。最后，包括華潤(rùn)代表在內(nèi)的16位董事做出了理性的抉擇：放棄增發(fā)方案，取消臨時(shí)股東大會(huì)。

歷史驚人地相似，但結(jié)局卻又如此不同！

積極不干預(yù)

按照當(dāng)時(shí)華潤(rùn)的一貫作風(fēng)，收購(gòu)后，90%的企業(yè)要換一把手，換上華潤(rùn)招來(lái)的職業(yè)經(jīng)理。在《大道當(dāng)然》一書中，王石透露了這樣一個(gè)細(xì)節(jié)：在引入華潤(rùn)當(dāng)大股東之前，黃鐵鷹曾問(wèn)過(guò)他，“公司做大了，就是別人的了，你不怕哪天華潤(rùn)把你炒了？”王石回答，“如果有人比我做得好，炒我是應(yīng)該的?！?/p>

那時(shí)的王石自信地認(rèn)為，萬(wàn)科的價(jià)值就在于這套經(jīng)營(yíng)班子和他們所代表的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍，萬(wàn)科并沒(méi)有大量的土地儲(chǔ)備供大股東套現(xiàn)。所以，如果大股東更換萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)，那是自己和自己過(guò)不去。而從另一個(gè)角度看，大股東的介入，畢竟會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的決策和經(jīng)營(yíng)有些制約，“但只要對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利，即使失去一些自由也是值得的。這對(duì)大股東和萬(wàn)科來(lái)講，是雙向受益。”

幸運(yùn)的是，當(dāng)時(shí)華潤(rùn)已經(jīng)看到高層換血的弊端：既會(huì)缺乏經(jīng)營(yíng)管理的連續(xù)性，與政府、客戶也難以銜接。也許是出于這種考慮，也許是對(duì)萬(wàn)科管理層的欣賞，華潤(rùn)并沒(méi)有更換萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)，反而采取“積極不干預(yù)”的政策，給予了充分的自主權(quán)。

盡管寧高寧比王石還要小7歲，但在王石眼中，寧高寧身上那種優(yōu)秀管理者的高度理性令他欽佩不已。反過(guò)來(lái)，華潤(rùn)也非常欣賞萬(wàn)科的品牌和管理團(tuán)隊(duì)，寧高寧的評(píng)價(jià)是，“萬(wàn)科從專業(yè)化的管理，到市場(chǎng)的影響力，都是很強(qiáng)的一個(gè)公司?！?/p>

華潤(rùn)剛買萬(wàn)科時(shí)，寧高寧曾接受過(guò)《萬(wàn)科周刊》的采訪，當(dāng)被問(wèn)到為什么要買萬(wàn)科時(shí)，他回答：做地產(chǎn)有幾個(gè)階段，從做細(xì)節(jié)來(lái)講是有限度的，墻刷得再白，還是一堵白墻。萬(wàn)科在做細(xì)節(jié)上已經(jīng)做到相當(dāng)程度了。但地產(chǎn)界最終競(jìng)爭(zhēng)靠的是資本和規(guī)模，規(guī)模大的話，你可以改變?nèi)说木劬迎h(huán)境，改變城市的規(guī)劃，改變?nèi)藗兊纳盍?xí)慣，這才是做地產(chǎn)的大意義，遠(yuǎn)甚于蓋幾座房子，賣給別人。

在他看來(lái)，按當(dāng)時(shí)萬(wàn)科發(fā)展所處的階段，資本或企業(yè)規(guī)模將取代細(xì)節(jié)而變?yōu)楣具M(jìn)步的主要?jiǎng)恿?。然而，那一陣子萬(wàn)科內(nèi)部正在抓細(xì)節(jié)管理，此說(shuō)法遭到萬(wàn)科人的懷疑和批評(píng)。事后寧高寧在接受《中國(guó)企業(yè)家》雜志采訪時(shí)說(shuō)：“他們組織員工在《萬(wàn)科周刊》上批判我的說(shuō)法，認(rèn)為我這么一講，把細(xì)節(jié)拋到九霄云外了。但是后來(lái)王石私下對(duì)我說(shuō)‘你是對(duì)的?！?/p>

華潤(rùn)的動(dòng)機(jī)很明確，將“北華遠(yuǎn)，南萬(wàn)科”都收入囊中，就是想將中國(guó)地產(chǎn)業(yè)中的這兩個(gè)知名公司組合成為中國(guó)最大的地產(chǎn)集團(tuán)，形成地產(chǎn)業(yè)中的“航空母艦”。寧高寧也曾多次在公開場(chǎng)合表達(dá)過(guò)這一訴求：“希望把這兩個(gè)公司的整合，再加上華潤(rùn)集團(tuán)在中國(guó)其他城市的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，我們應(yīng)該能做到全國(guó)住宅行業(yè)中最大的、領(lǐng)導(dǎo)者的地位?！边@次，他要的不再是top3，而是中國(guó)內(nèi)地住宅行業(yè)里營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)的第一名。

事實(shí)上，單是華遠(yuǎn)、萬(wàn)科兩個(gè)公司整合在一起，以2000年的規(guī)模來(lái)計(jì)算已經(jīng)有近70億元左右的營(yíng)業(yè)額，總資產(chǎn)已超過(guò)120億元。

然而，就在華潤(rùn)和萬(wàn)科彼此惺惺相惜時(shí)，逐漸被邊緣化的華遠(yuǎn)感到一絲不安。長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)，華潤(rùn)一直考慮的是怎樣才能以最合適的代價(jià)成為萬(wàn)科的控股大股東，從而全面整合萬(wàn)科、華遠(yuǎn)，打造地產(chǎn)航母。而華遠(yuǎn)股權(quán)大多數(shù)都掌握在華潤(rùn)手中，被整合只是順理成章的事情。

按照任志強(qiáng)的自述，華遠(yuǎn)房地產(chǎn)的初始締造者華遠(yuǎn)集團(tuán)已經(jīng)與最大的控股方華潤(rùn)集團(tuán)產(chǎn)生了越來(lái)越多的分歧。比如，華潤(rùn)否決了鳳凰城項(xiàng)目;比如，華潤(rùn)北京置地的股權(quán)在未經(jīng)華遠(yuǎn)集團(tuán)和華遠(yuǎn)房地產(chǎn)等其他中方股東的同意，就轉(zhuǎn)由華潤(rùn)集團(tuán)持有;再比如，在萬(wàn)科向華潤(rùn)集團(tuán)定向增發(fā)B股時(shí)，華潤(rùn)迫于證券監(jiān)管做出的對(duì)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司的承諾：華遠(yuǎn)不能在北京之外發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù);華遠(yuǎn)或萬(wàn)科在北京新增住宅項(xiàng)目雙方都有合作的優(yōu)先權(quán)。最為關(guān)鍵的是，任志強(qiáng)對(duì)“華遠(yuǎn)”整體品牌有著外人無(wú)法想象的深厚情結(jié)。

隨著積怨?jié)u深，任志強(qiáng)終于選擇分家，辭去華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司董事長(zhǎng)，并賣出華遠(yuǎn)集團(tuán)及其下屬公司在華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司中所持有18%全部股權(quán)，收回“華遠(yuǎn)”品牌，帶著不到5名員工重新打造一個(gè)“新華遠(yuǎn)”。

作為華潤(rùn)置地的獨(dú)立董事，王石以見證人的口吻向媒體介紹了他對(duì)“分家事件”的看法，表示華潤(rùn)控股華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司后不久，華潤(rùn)的管理高層已經(jīng)認(rèn)識(shí)到，萬(wàn)科企業(yè)文化和管理方式比較適合中國(guó)國(guó)情，即依靠市場(chǎng)模式開發(fā)土地和推銷商品房。同時(shí)意識(shí)到像華遠(yuǎn)那樣搞拆遷開發(fā)高檔商品房，銷售依靠團(tuán)體購(gòu)買的模式將會(huì)大大萎縮。因此，華潤(rùn)希望將華遠(yuǎn)強(qiáng)有力的開發(fā)能力和萬(wàn)科的企業(yè)管理模式有效地嫁接在一起，來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

然而，隨著2000年華潤(rùn)入主萬(wàn)科，變數(shù)開始顯現(xiàn)。在王石看來(lái)，任志強(qiáng)的辭職是不同企業(yè)文化不相融合的結(jié)果，任志強(qiáng)辭職之舉還是清醒和高明的?！叭沃緩?qiáng)離開華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司后，這支開發(fā)隊(duì)伍不會(huì)垮，他自己也還能開拓出一個(gè)新天地。而如果我現(xiàn)在離開萬(wàn)科，萬(wàn)科有可能會(huì)稀里嘩啦?！?/p>

華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的“偏心”，不光是華遠(yuǎn)，在對(duì)自己的子公司華潤(rùn)置地上，華潤(rùn)也是保持中立。根據(jù)華潤(rùn)向萬(wàn)科作出的承諾：將本著有利于萬(wàn)科發(fā)展的原則一如既往地支持萬(wàn)科，在其公司及下屬公司或者萬(wàn)科可能涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的投資項(xiàng)目、處理由于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而發(fā)生的爭(zhēng)議、糾紛時(shí)，保持中立?！叭A潤(rùn)始終履行其承諾?！比f(wàn)科在每年的年度報(bào)告中，都會(huì)加上這樣一句。

這不光是一句套話。2005年3月，寧高寧調(diào)任中國(guó)糧油食品（集團(tuán)）有限公司任董事長(zhǎng)，宋林被推選為萬(wàn)科副董事長(zhǎng)。作為寧高寧的繼任者，宋林也是從基層打拼上來(lái)，在寧高寧主導(dǎo)的并購(gòu)重組中，他作為助手一直參與其中，加上此時(shí)宋林已在萬(wàn)科董事會(huì)擔(dān)任了4年董事，因此在對(duì)萬(wàn)科的態(tài)度上，依然延續(xù)寧高寧的“積極不干預(yù)”政策。并在2006年7月，通過(guò)萬(wàn)科董事會(huì)通過(guò)了“擬與華潤(rùn)共同投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的決議”。

根據(jù)議案，萬(wàn)科與華潤(rùn)共同投入資金，開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。合作方式包括公開方式聯(lián) 合獲取項(xiàng)目開發(fā)、萬(wàn)科和華潤(rùn)互相參與對(duì)方已獲取項(xiàng)目的開發(fā)。萬(wàn)科與華潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享。在只有雙方合作的前提下，萬(wàn)科持有項(xiàng)目的權(quán)益等于或大于50%;在多方參與合作的前提下，萬(wàn)科為住宅項(xiàng)目權(quán)益的第一大權(quán)益持有人。

根據(jù)萬(wàn)科獨(dú)立董事意見，萬(wàn)科與華潤(rùn)進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的合作開發(fā)，有利于萬(wàn)科更好利用股東資源，增強(qiáng)自身的融資能力和項(xiàng)目發(fā)展能力，有利于萬(wàn)科擴(kuò)大公司規(guī)模，提高品牌影響力， 提高資產(chǎn)回報(bào)水平。

2012年，萬(wàn)科與華潤(rùn)的合作范圍已經(jīng)擴(kuò)大到融資領(lǐng)域，包括同珠海華潤(rùn)銀行股份有限公司簽訂貸款合同，利用華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司信托資金和漢威資本管理有限公司旗下基金的資金，同華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司、漢威資本管理有限公司共同投資等。

在任志強(qiáng)看來(lái)，有實(shí)力的央企做大股東，不但可以增加市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，還能增加企業(yè)的市場(chǎng)信譽(yù)。包括資本市場(chǎng)中的融資，銀行的信貸，發(fā)債的成本，國(guó)際的信用評(píng)級(jí)等等，也包括增資擴(kuò)股時(shí)的跟進(jìn)。

爭(zhēng)奪控制權(quán)

在王石的微信里，用了“遮羞布”一詞，似乎暗指和華潤(rùn)早有嫌隙。而實(shí)際上，華潤(rùn)在并購(gòu)萬(wàn)科之初就希望能夠控股萬(wàn)科，無(wú)奈萬(wàn)科管理層過(guò)于“剛烈”，華潤(rùn)擔(dān)心操之過(guò)急會(huì)鬧至“玉石俱焚”才無(wú)奈選擇了“積極不干預(yù)”，而隨著宋林的落馬，萬(wàn)科和華潤(rùn)的蜜月期也墜入冰河。

就在2014年4月17日宋林落馬之后，萬(wàn)科很快推出事業(yè)合伙人制度。當(dāng)年4月23日，萬(wàn)科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

事業(yè)合伙人均簽署《授權(quán)委托與承諾書》，將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資;同時(shí)承諾在集體獎(jiǎng)金所擔(dān)負(fù)的返還公司的或有義務(wù)解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎(jiǎng)金及衍生財(cái)產(chǎn)統(tǒng)一封閉管理，不兌付到具體個(gè)人。

盈安合伙此次購(gòu)買股票的平均價(jià)格為8.38元/股，共使用約3億元資金。 其中一部分資金來(lái)自事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。

而據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》《北京商報(bào)》等公開報(bào)道，萬(wàn)科管理層通過(guò)盈安合伙等企業(yè)，實(shí)質(zhì)掌握“金鵬資管計(jì)劃”和“德贏資管計(jì)劃”，二者被認(rèn)為是一致行動(dòng)人。2015年底，經(jīng)年報(bào)披露的德贏、金鵬資管計(jì)劃以及萬(wàn)科工會(huì)的持股比例達(dá)7.73%，這一比例已經(jīng)超過(guò)安邦，位列第三大股東。

這一切很容易被認(rèn)為是萬(wàn)科管理層在悄然布局。王石和他的團(tuán)隊(duì)意欲通過(guò)事業(yè)合伙人計(jì)劃，增強(qiáng)對(duì)萬(wàn)科的控制。2014年3月萬(wàn)科舉行的春季例會(huì)上，萬(wàn)科總裁郁亮內(nèi)部講話或許透露出事業(yè)合伙人計(jì)劃的真正意圖，他曾表示事業(yè)合伙人機(jī)制有四個(gè)最顯著的特點(diǎn)，第一便是“我們要掌握自己的命運(yùn)。我們要設(shè)計(jì)不同層級(jí)的合伙人制度，從而牢牢地掌握公司的命運(yùn)”。

有輿論分析認(rèn)為，如果沒(méi)有寶能系進(jìn)入，萬(wàn)科管理層通過(guò)事業(yè)合伙人制度有望成為第一大股東，但沒(méi)預(yù)到事業(yè)合伙人制度引起大股東華潤(rùn)的不滿。

萬(wàn)科管理層此番舉措，并非杞人憂天而是防范于未然，畢竟華潤(rùn)新掌門人傅育寧從招商局空降而來(lái)，此前和萬(wàn)科并無(wú)交集。

“原第一大股東華潤(rùn)的‘大股不控股，支持不干預(yù)的態(tài)度，既與當(dāng)時(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤(rùn)掌門人的個(gè)人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。萬(wàn)科的管理層絕對(duì)不能習(xí)慣成自然，覺(jué)得過(guò)去的慣例也就是今天的必然?！比f(wàn)科獨(dú)立董事華生一語(yǔ)道出華潤(rùn)和萬(wàn)科管理層之間的微妙變化。

這層窗戶紙隨著寶能系的闖入而岌岌可危，寶能系在二級(jí)市場(chǎng)瘋狂增持萬(wàn)科，華潤(rùn)卻只是象征性地反擊。據(jù)港交所披露，華潤(rùn)耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬(wàn)科的大股東之位。截至11月20日，華潤(rùn)共持有萬(wàn)科A股15.29%股份。除此之外，華潤(rùn)一直沉默，只是在全國(guó)兩會(huì)期間，傅育寧才首次發(fā)聲支持萬(wàn)科。

求助無(wú)門之下，王石和他的管理團(tuán)隊(duì)開始一系列自救行動(dòng)，首先是在2015 年 12 月 21 日，以“正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”為由，申請(qǐng)停牌。2016年3月12日，萬(wàn)科與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄。3月18日，公司申請(qǐng)繼續(xù)停牌，直至6月17日，這個(gè)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)才正式揭開面紗，卻不想遭到華潤(rùn)的強(qiáng)烈反對(duì)，也讓華潤(rùn)和萬(wàn)科多年來(lái)保持的親密戰(zhàn)友關(guān)系轟然崩塌。

6月17日以后，華生連寫三篇文章，披露了董事會(huì)上華潤(rùn)和管理層雙方的爭(zhēng)議所在，直指雙方事前缺乏溝通，并向萬(wàn)科管理層和華潤(rùn)分別發(fā)問(wèn)。根據(jù)華潤(rùn)方面的解釋，華潤(rùn)的主要訴求點(diǎn)是重回第一大股東位置，并已與寶能進(jìn)行過(guò)接觸。

就在6月23日，華潤(rùn)罕見回應(yīng)寶能對(duì)萬(wàn)科“內(nèi)部人控制”的指摘，此舉惹來(lái)股東的質(zhì)疑。而在華潤(rùn)官網(wǎng)上，華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司曾于2015年12月24日發(fā)布聲明，就媒體報(bào)道的“華潤(rùn)信托持有寶能地產(chǎn)股權(quán)，華潤(rùn)為寶能地產(chǎn)第二大股東”一說(shuō)進(jìn)行澄清，指公司曾設(shè)立一信托計(jì)劃，由信托計(jì)劃持有部分寶能地產(chǎn)股份。該信托計(jì)劃已于2015年6月結(jié)束，信托計(jì)劃持有的寶能地產(chǎn)股份已于2015年7月全部轉(zhuǎn)出，并已在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成交割。

6月26日，寶能發(fā)起罷免董事、監(jiān)事提議，有消息指寶能提議華潤(rùn)置地董事吳向東代替王石擔(dān)任萬(wàn)科董事長(zhǎng)。這一消息立刻遭到華潤(rùn)辟謠，而鉅盛華一名高管也向《中國(guó)新聞周刊》否認(rèn)了寶能有此提議。

而在6月27日召開的股東大會(huì)上，有中小股東質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能已形成一致行動(dòng)人，要求監(jiān)管部門介入調(diào)查。當(dāng)天晚間，深交所就是否存在一致行動(dòng)人給華潤(rùn)和鉅盛華分別發(fā)質(zhì)詢函。6月30日，鉅盛華和華潤(rùn)分別就深交所質(zhì)詢函予以答復(fù)，否認(rèn)了一致行動(dòng)人說(shuō)法，華潤(rùn)更是發(fā)聲明表態(tài)不支持鉅盛華罷免董事的提議。

然而，就在7月1日晚，萬(wàn)科連發(fā)8條公告，除提示7月4日復(fù)牌之外，對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案進(jìn)行修訂，并發(fā)布董事會(huì)議事規(guī)則修訂稿。

7月4日，萬(wàn)科董事會(huì)發(fā)布決議，一致否決鉅盛華提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)，高潮迭起之后仍然面臨諸多變數(shù)。