陸家嘴被曝隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增利潤

楊現(xiàn)華

緊急停牌的陸家嘴（600663.SH）還沒有復牌的跡象，對于許久沒有拿地的陸家嘴來說，這不是一個好消息，公司2016年唯一一次拿地就遭遇重大挫折。

在此之前，陸家嘴宣稱已經(jīng)以超過85億元的價格拿下蘇州綠岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“蘇州綠岸”）95%股權(quán)，原本公告稱不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的陸家嘴卻因構(gòu)成重組而緊急停牌。

但蹊蹺的是，陸家嘴競拍下的蘇州綠岸卻在產(chǎn)權(quán)交易所終止了轉(zhuǎn)讓，這背后到底又隱藏著怎樣的玄機呢？在陸家嘴買地之前，公司一直“賣賣賣”資產(chǎn)變現(xiàn)，其中轉(zhuǎn)讓上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海純一”）過程被指隱瞞了應當公開的關(guān)聯(lián)交易。

蹊蹺停牌

10月19日，陸家嘴公告，經(jīng)咨詢監(jiān)管機構(gòu)，公司競購蘇州綠岸95%股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票將停牌至多一個月時間。

就在一天之前的10月18日，陸家嘴發(fā)布消息，公司下屬全資公司上海佳灣資產(chǎn)管理有限公司（下稱“佳灣公司”）與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃（下稱“安心信托”），于10月17日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合競得蘇州綠岸95%股權(quán)，總金額為85.25億元。

其中，佳灣公司出資20.25億元，在安心信托出資的65.01億元中，陸家嘴的另一家全資子公司上海佳二實業(yè)投資有限公司（下稱“上海佳二”）認購安心信托20.25億元的劣后級份額，農(nóng)業(yè)銀行作為優(yōu)先級出資44.76億元。

掛牌時并無任何收入的蘇州綠岸之所以價格如此之高，是因為公司在蘇州市高新區(qū)擁有17塊國有土地使用權(quán)，項目地塊規(guī)劃總建筑面積約為108.41萬平方米，其中住宅用地規(guī)劃總建筑面積約66.4萬平方米。

且不論此次購地價格的高低，陸家嘴在公告中稱此次競購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組顯然是犯了低級錯誤。

按照現(xiàn)行規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)占上市公司最近一個年度合并報表期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)比例達到50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

在競購蘇州綠岸過程中，陸家嘴子公司上海佳二貢獻了安心信托65.01億元出資中的20.25億元，但全部是劣后級份額，陸家嘴實際主導了此次收購。逾85億元的收購對陸家嘴來說，顯然是構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的。

至于是公司主動咨詢上交所，還是上交所發(fā)現(xiàn)后責令陸家嘴停牌，這只有陸家嘴才知道了。不過，上海住建委等部門早已公告，禁止動用信托資金拿地，陸家嘴此時加杠桿買地是否“頂風作案”呢？

不過，就在陸家嘴公告拿地后第四天的10月22日，公司再度宣告，依據(jù)轉(zhuǎn)讓方申請，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所決定暫時中止蘇州綠岸95%股權(quán)項目。這就是說，中止交易的是賣方而非陸家嘴，是什么讓蘇州綠岸的賣方反悔了呢？

江蘇蘇鋼集團有限公司（下稱“蘇鋼集團”）是此次交易的轉(zhuǎn)讓方。2013年入主蘇鋼集團的北大方正集團為蘇鋼集團實施了“北大方正·蘇州現(xiàn)代服務業(yè)集聚區(qū)”項目，該項目所使用的土地恰恰是此次蘇州綠岸所擁有的17塊土地。

《證券市場周刊》記者得到的一份蘇州高新區(qū)政府10月18日下發(fā)的文件顯示，江蘇綠岸所擁有土地系蘇鋼集團轉(zhuǎn)型升級用地，其開發(fā)必須圍繞“北大方正·蘇州現(xiàn)代服務業(yè)集聚區(qū)”開展，而此次掛牌轉(zhuǎn)讓并沒有明確這樣的信息。

由于此次掛牌名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，蘇州綠岸目前對相關(guān)地塊的開發(fā)尚未達到開發(fā)投資總額的25%，依據(jù)規(guī)定地塊不得轉(zhuǎn)讓。而北大方正集團、蘇鋼集團和蘇州市政府也簽有協(xié)議，目前的轉(zhuǎn)讓則違背了當初的約定。

而且，此次轉(zhuǎn)讓的價格明顯偏高，涉嫌以牟利而非法轉(zhuǎn)讓土地，因此蘇州高新區(qū)要求上海聯(lián)交所中止轉(zhuǎn)讓后續(xù)工作。

在土地掛牌后，陸家嘴是否做過盡職調(diào)查，盡職調(diào)查是否仔細，市場不得而知，只是目前江蘇綠岸的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中止。陸家嘴是否知道這塊土地的復雜性呢？這背后的事情只有當事方才能知曉。

除了陸家嘴之外，金隅股份（601992.SH）也參與了此次江蘇綠岸的轉(zhuǎn)讓競購，當然金隅股份的競購以失敗而告終?？吹疥懠易烊缃窠诡^爛額的公告，金隅股份或許少了許多失敗的遺憾。

如果說買資產(chǎn)無法自身決定的話，那么賣資產(chǎn)就要容易的多了，尤其是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更是搶手貨。兩年來，陸家嘴不斷拋售物業(yè)及其它資產(chǎn)，在這個過程中，出售上海純一背后閃現(xiàn)著關(guān)聯(lián)方的身影。

被曝關(guān)聯(lián)交易自買自賣

截至目前，陸家嘴2016年的重大轉(zhuǎn)讓并沒有之前那么頻繁。2015年的情況則相反，通過轉(zhuǎn)讓，公司的投資凈收益達到創(chuàng)紀錄的逾10億元。

2015年，轉(zhuǎn)讓上海佳浦資產(chǎn)管理有限公司100%和上海純一60%股權(quán)給陸家嘴帶來了兩筆豐厚的回報：前者貢獻了歸屬凈利潤1.65億元，后者則實現(xiàn)了約3.23億元的歸屬凈利潤。

但這并不是全部收益。根據(jù)2015年年報，轉(zhuǎn)讓上述兩家公司的股權(quán)和債權(quán)，給陸家嘴帶來了6.5億元的投資收益。

上海純一之所以產(chǎn)生如此之高的回報，在于陸家嘴巧妙的會計安排。2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)，以6.63億元轉(zhuǎn)讓給以上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“自貿(mào)區(qū)基金”）為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金（下稱“地產(chǎn)1號基金”），上海純一所擁有的資產(chǎn)是東方純一項目。

東方純一項目占地面積8213.8平方米，容積率為4，共有三棟建筑，總建筑面積46306平方米，已于2015年7月竣工。

此次交易產(chǎn)生的歸屬于母公司凈利潤為2.01億元；同時，陸家嘴持有上海純一剩余40%股權(quán)采用公允價值計量，該增值產(chǎn)生投資收益1.22億元，兩者合計凈利潤超過3億元。

在轉(zhuǎn)讓上海純一的完成公告中，陸家嘴明確表示，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。也就是說，在陸家嘴看來，此次交易上海純一的買方-地產(chǎn)1號基金與陸家嘴并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，事實果真如此嗎？

根據(jù)陸家嘴2015年11月26日發(fā)布的交易公告，地產(chǎn)1號基金以6.63億元完成了對上海純一60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)的收購。自貿(mào)區(qū)基金是地產(chǎn)1號基金的管理人，其成立的目的就是為了上海純一60%的股權(quán)。

按照陸家嘴的公告，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并且可以帶來約3.23億元歸屬于母公司所有者的凈利潤。

《證券市場周刊》記者得到的一份資料顯示，地產(chǎn)1號基金并非與陸家嘴沒有關(guān)聯(lián)。陸家嘴不但是地產(chǎn)1號基金的出資方之一，也是其管理人之一。

爆料人提供的資料顯示，地產(chǎn)1號基金是契約型基金，規(guī)模7.06億元，由自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴合作發(fā)起設(shè)立，分優(yōu)先級與劣后級。優(yōu)先級由合作銀行認購，劣后級由自貿(mào)區(qū)基金與陸家嘴分別認購。

地產(chǎn)1號基金實際執(zhí)行過程中，陸家嘴是通過控股公司代持的方式實現(xiàn)。2015年7月27日，現(xiàn)任陸家嘴集團黨委書記、陸家嘴董事長的李晉昭召開集團總經(jīng)理辦公會議，專門就發(fā)起基金收購上海純一作出決定。

會議明確，由上海佳章資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海佳章”）與自貿(mào)區(qū)基金以雙GP（即普通合伙人）模式共同管理地產(chǎn)1號基金。

工商信息顯示，上海佳章唯一的股東是上海佳仁資產(chǎn)管理有限公司，而后者又為上海佳二全資控制，上海佳二是陸家嘴的全資子公司。因此，上海佳章實際上是陸家嘴的第四級全資子公司。

在此次會議上，對地產(chǎn)1號基金的結(jié)構(gòu)也作出決議。優(yōu)先級由興業(yè)銀行認購，劣后級由上海佳章與自貿(mào)區(qū)基金分別向外部募集50%。

最終，優(yōu)先級的4.74億元由興業(yè)銀行借道平安信托認購，而上海富都世界發(fā)展有限公司（下稱“上海富都”）出資1.16億元成為了劣后級的最大持有者，自貿(mào)區(qū)一期基金出資1.155億元，剩余50萬由上海會元貳投資中心分得。

工商信息顯示，上海富都共有兩名機構(gòu)股東，持股各占一半，其中一名股東即是陸家嘴。不但如此，上海富都的法人代表和董事長都是李晉昭，也即陸家嘴董事長，在上海富都七名董事中，陸家嘴也占據(jù)了三個席位。

陸家嘴的第四級全資子公司是地產(chǎn)1號基金的雙GP之一，公司持股50%的上海富都又是地產(chǎn)1號基金劣后資金的最大出資方。因此，在爆料人看來，陸家嘴公告稱與地產(chǎn)1號基金沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系顯然是站不住腳的。

不過，上海富都并非是自主投資行為，其所投資份額不過是代替陸家嘴投資而已。爆料人提供的信息顯示，2015年7月28日，上海富都召開臨時董事會，陸家嘴提議由上海富都代自己認購地產(chǎn)1號基金份額，并得到通過。

對于關(guān)聯(lián)交易的爭議，上交所在此之前已經(jīng)得到了此份材料并問詢陸家嘴是否有意隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容；那么，陸家嘴是如何回應的呢？

漏洞百出回應問詢

陸家嘴一口否認了舉報材料中關(guān)于出售上海純一構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易一事。

對于地產(chǎn)1號基金的出資份額和優(yōu)先劣后關(guān)系，陸家嘴予以承認，但對于上海佳章也是地產(chǎn)1號基金雙GP一事，陸家嘴予以否認。陸家嘴回復上交所稱，上海佳章只是受到自貿(mào)區(qū)基金的委托擔任地產(chǎn)1號基金的投資顧問，受其委托對“東方純一”項目開展各種工作。

上海佳章從中獲取一定的報酬，并享有地產(chǎn)1號基金剩余收益的部分獎勵，但只是扮演了投資顧問的角色，并不是地產(chǎn)1號基金的管理人，地產(chǎn)1號基金作為契約型基金也不存在GP角色。

因此，地產(chǎn)1號基金的管理人是自貿(mào)區(qū)基金而非上海佳章，其控制人是自貿(mào)區(qū)基金而非陸家嘴，因此此次交易并非關(guān)聯(lián)交易。

對于上海富都是否出資一事，陸家嘴在自查回復函中并沒有透露。根據(jù)舉報材料，上海富都于2016年8月25日公告股東會議決議，推翻了之前代投地產(chǎn)1號基金的內(nèi)容。

時間回溯至2015年7月7日和28日，上海富都曾先后兩次召集會議，首次股東會議中，上海富都表示將由公司以自己名義認購地產(chǎn)1號基金。7月28日，上海富都董事會召開，會上，陸家嘴建議地產(chǎn)1號基金的投資份額由上海富都代陸家嘴認購，認購金額不超過1.17億元。

前后兩次會議的內(nèi)容都是出資1.17億元投資地產(chǎn)1號基金，只是上海富都由主動投資變成了代替陸家嘴出資。不過1年之后的2016年8月25日，上海富都又否認了代持會議的決議，稱董事會議的內(nèi)容至今沒有實際執(zhí)行。

此次會議透露，上海富都已經(jīng)提前收回了1.17億元的委托貸款，不存在代陸家嘴投資地產(chǎn)1號基金的事實，地產(chǎn)1號基金作為公司自行決策投資的項目，陸家嘴自始不承擔項目托底責任，且從未向公司做出任何保底或托底承諾。

上海佳章只是地產(chǎn)1號基金的投資顧問并非管理人，上海富都已經(jīng)回收出資，從陸家嘴的自查回復函來看，地產(chǎn)1號基金購買上海純一似乎與關(guān)聯(lián)交易無關(guān)。事實真的如此嗎？

陸家嘴目前正在收購大股東旗下的另一資產(chǎn)-上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司（下稱“陸金發(fā)”），而陸金發(fā)是自貿(mào)區(qū)基金的股東之一，持有其20%的份額，在盡職調(diào)查中，自貿(mào)區(qū)基金涉及收購的上海純一項目也在調(diào)查范圍之內(nèi)。

根據(jù)盡職調(diào)查披露的內(nèi)容，上海純一是自貿(mào)區(qū)基金管理的一個契約型基金投資項目，但項目并非自貿(mào)區(qū)基金出錢投資，公司僅是其管理人，上海純一實際運作都是由陸家嘴負責。

同樣，盡職調(diào)查顯示，上海富都出資1.16億元成為地產(chǎn)1號基金劣后級的最大出資方。無論其是自主出資還是代替陸家嘴出資，上海富都的一半股份都是由陸家嘴持有，其法人代表和董事長也都是陸家嘴的董事長李晉昭。

陸家嘴董事長李晉昭的推薦信也證實了地產(chǎn)1號基金由陸家嘴主導的事實。該推薦信顯示，陸家嘴投資部副總經(jīng)理吳琪敏被推薦到陸金發(fā)擔任工作。對于吳琪敏，推薦信中介紹，其與自貿(mào)區(qū)基金合作，牽頭發(fā)起地產(chǎn)1號基金，完成基金GP、LP和優(yōu)先LP的組建、募集，并成功收購東方純一項目。

因此，從收購陸金發(fā)的盡職調(diào)查內(nèi)容和吳琪敏的推薦信來看，地產(chǎn)1號基金的主導方就是陸家嘴自己。上海純一所擁有的東方純一項目易手地產(chǎn)1號基金，不過是陸家嘴左手倒右手的把戲而已。

陸家嘴自買自賣自家資產(chǎn)不會是心血來潮的沖動，究竟是什么驅(qū)使陸家嘴把手中的項目左右互搏來交易呢？陸家嘴是否涉嫌虛假陳述來應對上交所關(guān)聯(lián)交易的問詢呢？這一切都需要陸家嘴給市場一個清晰的答案。