逐步放開金融機(jī)構(gòu)交叉持牌，穩(wěn)步推進(jìn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)是“十三五”規(guī)劃中金融體制改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容?；鞓I(yè)經(jīng)營(yíng)既是我國(guó)金融脫媒、大力發(fā)展直接融資的客觀需要，也是供給側(cè)改革的重要抓手。中部某城商行在金融體制改革進(jìn)入深水區(qū)，利率市場(chǎng)化、金融脫媒的背景下，生存、發(fā)展的壓力日益增大，若仍僅固守傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，未來(lái)將難以形成足夠的競(jìng)爭(zhēng)力，達(dá)到既定戰(zhàn)略目標(biāo)。在新的政策利好的驅(qū)動(dòng)下，該行可通過(guò)發(fā)起設(shè)立、收購(gòu)兼并、合資聯(lián)營(yíng)等方式，獲得消費(fèi)金融、金融租賃、基金、信托、保險(xiǎn)、證券等不同非銀金融牌照，走混業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融控股集團(tuán)擴(kuò)張之路。

一、國(guó)內(nèi)控股金融集團(tuán)發(fā)展現(xiàn)狀

（一）商業(yè)銀行綜合經(jīng)營(yíng)政策研究

我國(guó)現(xiàn)仍實(shí)行分業(yè)監(jiān)管、分業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融管理體制。為推動(dòng)金融綜合經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)工作，立法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管部門，陸續(xù)修訂了相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策，為金融綜合經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)營(yíng)造了有利的政策環(huán)境。例如1995版《商業(yè)銀行法》中第43條規(guī)定[1]，“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”，2003年修訂為：“商業(yè)銀行……但國(guó)家另有規(guī)定的除外”。此規(guī)定的出臺(tái)，為商業(yè)銀行綜合經(jīng)營(yíng)改革留下了政策空間。2005年人行、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合出臺(tái)《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》，允許商業(yè)銀行試點(diǎn)投資設(shè)立基金管理公司;2007年銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)《信托公司管理辦法》，允許商業(yè)銀行設(shè)立或參股信托公司;同年允許發(fā)起設(shè)立金融租賃公司;2012年，允許商業(yè)銀行投資入股保險(xiǎn)公司，綜合經(jīng)營(yíng)改革政策更進(jìn)一步。近年來(lái)，新改革政策出臺(tái)愈發(fā)密集，2013年，《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》允許商業(yè)銀行設(shè)立參股消費(fèi)金融公司;2015年通過(guò)《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》銀監(jiān)會(huì)將對(duì)境外投資審批權(quán)下放至屬地局;2016年三部委聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于支持銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加大創(chuàng)新力度開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動(dòng)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，放開商業(yè)銀行設(shè)立投資功能子公司，投貸聯(lián)動(dòng)限制。

可以看到，上述政策的相繼出臺(tái)與實(shí)施，逐步支持商業(yè)銀行通過(guò)股權(quán)投資設(shè)立子公司的形式，參與證券、保險(xiǎn)、信托、基金、租賃、消費(fèi)金融、股權(quán)直投等非銀行金融業(yè)務(wù)。

（二）控股金融集團(tuán)持牌現(xiàn)狀

1.銀行系金融控股集團(tuán)形式。中農(nóng)工建交郵儲(chǔ)等國(guó)有大型商業(yè)銀行，均通過(guò)控股方式，基本實(shí)現(xiàn)證券、保險(xiǎn)、信托、基金等非銀行金融領(lǐng)域全持牌，在當(dāng)前金融監(jiān)管法律框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)綜合經(jīng)營(yíng)，形成商業(yè)銀行金融控股公司。其中交通銀行最先實(shí)現(xiàn)全持牌，成為具有金融全牌照（本文認(rèn)為的全持牌為持有銀行、證券、保險(xiǎn)、基金、信托、期貨、租賃等七大牌照，消費(fèi)金融、小貸、第三方支付、典當(dāng)?shù)扰普詹辉谟懻摲秶鷥?nèi)）的典型的金融控股集團(tuán)。

2.以金融控股集團(tuán)參控商業(yè)銀行形式。以中信集團(tuán)、光大集團(tuán)、平安保險(xiǎn)、華融資產(chǎn)等為金融控股集團(tuán)全持牌的典型代表。以光大集團(tuán)為例，通過(guò)一系列重組，現(xiàn)母公司光大集團(tuán)已成為業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、期貨、金融租賃的金融企業(yè)集團(tuán)，形成“集團(tuán)控股、法人分業(yè)、財(cái)務(wù)并表、業(yè)務(wù)協(xié)同”的金融控股公司[2]。

3.民營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)形式。典型代表為阿里巴巴旗下螞蟻金服控股集團(tuán)，螞蟻金服發(fā)展充分體現(xiàn)了互聯(lián)網(wǎng)思維：“有牌照的用牌照上，沒(méi)有牌照的創(chuàng)造新領(lǐng)域也照上”[3]。其通過(guò)參控股形式，實(shí)現(xiàn)銀行、保險(xiǎn)、證券、基金、第三方支付、第三方理財(cái)、小額貸款、金融資產(chǎn)銷售、個(gè)人征信、股權(quán)眾籌，幾乎實(shí)現(xiàn)金融領(lǐng)域全持牌。

4.城商行發(fā)展持牌現(xiàn)狀。城商行由于在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍、品牌影響、創(chuàng)新能力等方面存在劣勢(shì)，監(jiān)管當(dāng)局對(duì)城商行開展非銀行業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)較審慎，故當(dāng)前國(guó)內(nèi)城商行綜合經(jīng)營(yíng)持牌情況形勢(shì)整體相對(duì)落后。國(guó)內(nèi)暫無(wú)全持牌城商行，現(xiàn)持牌較多的有北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行等。其中以北京銀行持最多，已持有金融租賃、公募基金、基金子公司、人壽保險(xiǎn)等非銀金融機(jī)構(gòu)牌照。

北京銀行和上海銀行屬于城商行第一隊(duì)列，背后地方政府和地方國(guó)資實(shí)力雄厚，在綜合經(jīng)營(yíng)持牌申請(qǐng)上具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。北京銀行總部位于首都，政治資本雄厚;上海銀行總部地處上海，為國(guó)內(nèi)金融中心，金融改革的最前沿，政策優(yōu)勢(shì)明顯;南京和寧波銀行已在國(guó)內(nèi)A股上市多年，品牌影響力高，融資能力強(qiáng)，這些優(yōu)勢(shì)目前其他城商行難以復(fù)制。

二、城商行綜合性金融控股集團(tuán)實(shí)施路徑

（一）金融控股集團(tuán)模式的選擇

1.銀行控股子公司形式。即以商業(yè)銀行為控股母公司，母公司層面開展銀行業(yè)務(wù)，通過(guò)控股子公司開展證券、基金、保險(xiǎn)、信托、融資租賃等非銀行金融業(yè)務(wù)，為客戶提供全面的金融服務(wù)的一種組織形式。本模式的符合該行目前股權(quán)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，優(yōu)點(diǎn)能充分發(fā)揮該行網(wǎng)點(diǎn)眾多、業(yè)務(wù)規(guī)模大的優(yōu)勢(shì)，促使多子公司協(xié)同發(fā)展;缺點(diǎn)一是多牌照會(huì)加大該行資本壓力，二是新牌照申請(qǐng)獲取難度巨大，且部分牌照暫不對(duì)城商行開放。

2.純投資控股集團(tuán)形式。即母公司為純控股投資型公司，通過(guò)設(shè)立子公司分別經(jīng)營(yíng)各類金融業(yè)務(wù)的綜合經(jīng)營(yíng)模式。此種模式下，銀行、證券、保險(xiǎn)等均為控股公司的子公司，互為并列關(guān)系。本模式的優(yōu)點(diǎn)是各金融業(yè)務(wù)條線之間界限清晰，通過(guò)防火墻可以有效隔離風(fēng)險(xiǎn)，各類業(yè)務(wù)相互干擾和影響較小;缺點(diǎn)是母公司并不直接掌握客戶、渠道、信息、技術(shù)等資源，子公司間一般各自為政，不利于資源共享，業(yè)務(wù)協(xié)同等優(yōu)勢(shì)發(fā)揮。

（二）銀行控股子公司型金控集團(tuán)實(shí)施路徑

依據(jù)該行主業(yè)關(guān)聯(lián)程度、互補(bǔ)程度、以及持牌難度等依次展開銀行控股子公司型實(shí)施研究。另因該行消費(fèi)金融、金融租賃籌建工作已經(jīng)啟動(dòng)，故暫不在本文討論范圍之內(nèi)。

第一，基金管理公司。

1.公募基金管理公司應(yīng)是該行在取得消金和金租之后申請(qǐng)的第三塊非銀金融機(jī)構(gòu)牌照。一是公募基金政策成熟。公募基金自2003年即開始試點(diǎn)允許商業(yè)銀行發(fā)起設(shè)立，至目前國(guó)內(nèi)已有多家城商行拿到牌照，相關(guān)政策成熟。二是能協(xié)同發(fā)展資金業(yè)務(wù)。公募基金管理公司可與該行固定收益類等資金投資部門建立信息技術(shù)、銷售體系和信譽(yù)的共享，通過(guò)公募基金建立貨幣與資本市場(chǎng)之間的溝通渠道，業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。三是能擴(kuò)大該行中間業(yè)務(wù)收入。公募基金公司將增加該行基金管理費(fèi)、代理申贖費(fèi)等收入，能顯著提高該行中間業(yè)務(wù)收入水平和質(zhì)量。四是能提高該行銷售渠道利用效率，增加客戶粘性。該行眾多物理網(wǎng)點(diǎn)和線上平臺(tái)均可成為基金銷售渠道，提高渠道利用率;豐富的產(chǎn)品也有利于解決客戶多元化金融需求，增加客戶粘性。

2.公募基金牌照獲取路徑。國(guó)內(nèi)銀行系公募基金牌照獲取路徑主要有直接發(fā)起設(shè)立和收購(gòu)兩種方式[4]。由于國(guó)內(nèi)現(xiàn)公募基金牌照收購(gòu)溢價(jià)太高，大多數(shù)銀行以發(fā)起設(shè)立為公募基金的主要成立方式。該行應(yīng)學(xué)習(xí)已有銀行系公募基金管理的發(fā)起經(jīng)驗(yàn)，向銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)直接發(fā)起設(shè)立基金管理公司，爭(zhēng)取成為下一批試點(diǎn)銀行。同時(shí)，可以學(xué)習(xí)交行、北京和寧波行等，以該行絕對(duì)控股為前提，積極尋求境外戰(zhàn)略投資者，以合資形式設(shè)立。另一種方式是通過(guò)收購(gòu)獲取公募基金牌照，目前國(guó)內(nèi)基金牌照一證難求，僧多粥少，故成功案例寥寥。其中，工行收購(gòu)工銀瑞信，中行收購(gòu)中銀基金，實(shí)質(zhì)是內(nèi)部關(guān)聯(lián)收購(gòu)，難以復(fù)制。

3.私募基金管理公司。2015年曾有十幾家銀行短暫獲得證券業(yè)基金業(yè)協(xié)會(huì)授予的非法人私募投資基金管理人資格，但年末被銀監(jiān)會(huì)叫停。私募基金有利于該行理財(cái)產(chǎn)品突破低收益率瓶頸的限制，服務(wù)于高凈值客戶，未來(lái)可持續(xù)關(guān)注私募基金監(jiān)管政策變化，擇機(jī)申請(qǐng)牌照。或通過(guò)該行公募基金管理公司發(fā)行特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃的方式實(shí)現(xiàn)私募化。

4.基金資產(chǎn)管理子公司。公募基金資產(chǎn)管理子公司素有“萬(wàn)能金融”之稱，在信托持牌受阻情況下，銀行持有基金子公司以經(jīng)營(yíng)通道業(yè)務(wù)的動(dòng)力強(qiáng)勁。2012年以來(lái)，所有銀行系公募基金均設(shè)立了資管子公司。但隨著基金子公司專戶的野蠻生長(zhǎng)，近期監(jiān)管部門對(duì)通道業(yè)務(wù)監(jiān)管逐步收緊，這對(duì)該行成立公募基金后再設(shè)立資產(chǎn)管理子公司開展通道業(yè)務(wù)帶來(lái)不利影響。

第二，并購(gòu)商業(yè)銀行。

1.資本市場(chǎng)流傳一種說(shuō)法“千億企業(yè)靠上市，萬(wàn)億企業(yè)靠并購(gòu)”。并購(gòu)重組其他商業(yè)銀行也是該行實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)萬(wàn)億目標(biāo)的一種選擇。并購(gòu)銀行同業(yè)，一是能短期內(nèi)迅速擴(kuò)張?jiān)撔凶陨碣Y產(chǎn)規(guī)模，二是能突破目前監(jiān)管部門對(duì)城商行跨區(qū)域的限制，實(shí)現(xiàn)分支機(jī)構(gòu)全國(guó)布局。

2.商業(yè)銀行牌照獲取路徑。近年國(guó)內(nèi)銀行業(yè)并購(gòu)成功案例逐步增多，著名的有平安集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)深發(fā)展，上海銀行收購(gòu)建銀亞洲財(cái)務(wù)，重組成為上銀香港等案例。但該行資本金有限，并購(gòu)應(yīng)綜合考慮承受能力、資產(chǎn)布局、機(jī)構(gòu)突破布局、管理能力和半徑等因素，建議在中西部資產(chǎn)規(guī)模500億元以下城商行和農(nóng)商行中進(jìn)行篩選。可通過(guò)參股聯(lián)營(yíng)、定向增發(fā)等方式，最終實(shí)現(xiàn)兼并目標(biāo)。此外，也可積極嘗試接觸合適境外商業(yè)銀行，并長(zhǎng)期持續(xù)關(guān)注，擇機(jī)并購(gòu)。

第三，保險(xiǎn)公司。

1.保險(xiǎn)公司是該行應(yīng)盡早實(shí)現(xiàn)持牌的非銀金融機(jī)構(gòu)。一是參、控股保險(xiǎn)公司政策日漸成熟。大型國(guó)有和股份制商業(yè)銀行基本都已參控保險(xiǎn)公司，招商銀行甚至參控6家保險(xiǎn)公司，城商行中已有北京銀行拿到牌照。二是能降低該行融資資金成本。利率市場(chǎng)化之后，保險(xiǎn)融資成本之低在目前中國(guó)的資本市場(chǎng)上是非常突出的。對(duì)于該行來(lái)說(shuō)，同一客戶的資金，以保費(fèi)吸納成本遠(yuǎn)低于以存款吸納，且穩(wěn)定性更強(qiáng)。三是能擴(kuò)大該行中間業(yè)務(wù)收入。保險(xiǎn)公司將增加該行銀保手續(xù)費(fèi)收入，能顯著提高該行中間業(yè)務(wù)收入水平和質(zhì)量。四是能提高該行銷售渠道利用效率，增加客戶粘性。

2.保險(xiǎn)公司牌照獲得路徑。國(guó)內(nèi)銀行系持有保險(xiǎn)牌主要以收購(gòu)兼并和參股聯(lián)營(yíng)為主。中農(nóng)工建交均以通過(guò)收購(gòu)整合現(xiàn)有保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股持牌，其中中、交行甚至在香港成立保險(xiǎn)子公司，開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。參股聯(lián)營(yíng)中招行為典型代表，招行共參股6家保險(xiǎn)公司，其中4家注冊(cè)地在香港，1家在澳門。保險(xiǎn)公司牌照溢價(jià)相對(duì)其他牌照較低，建議該行以定增或轉(zhuǎn)讓股份等方式參股保險(xiǎn)公司，待到時(shí)機(jī)成熟后再大幅增資或收購(gòu)，完成對(duì)保險(xiǎn)公司的控股。

第四，信托公司。

1.信托公司牌照是該行打造綜合控股平臺(tái)的另一塊重要拼圖?，F(xiàn)國(guó)內(nèi)正進(jìn)入大資產(chǎn)管理的時(shí)代，每一類金融機(jī)構(gòu)某種程度上都是一個(gè)資產(chǎn)管理者。信托行業(yè)是本輪經(jīng)濟(jì)周期中發(fā)展最快的金融業(yè)態(tài)。信托業(yè)2014、15年資產(chǎn)增速分別達(dá)到28.14%和16.6%，至2015年底，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到16萬(wàn)億，領(lǐng)先于保險(xiǎn)業(yè)和公募基金，達(dá)到新的量級(jí)水平。信托牌照對(duì)于該行協(xié)同發(fā)展公司業(yè)務(wù)、大資管業(yè)務(wù)意義巨大。

2.信托公司牌照獲取路徑。銀行系持牌信托公司現(xiàn)僅有4家，分別為建行、交行、興業(yè)和浦發(fā)。這4家信托均以收購(gòu)、重組原有地方信托公司而來(lái)，其中興業(yè)信托還首次引進(jìn)了國(guó)外戰(zhàn)略投資者。目前國(guó)內(nèi)信托牌照資源非常稀缺，且近年信托牌照處于暫停發(fā)放狀態(tài)。至2015年底國(guó)內(nèi)共僅有68張信托牌照，牌照溢價(jià)巨大。該行以直接收購(gòu)方式獲得信托業(yè)務(wù)資格難度相當(dāng)大。建議同樣參照少量參股方式曲線進(jìn)入其他地方信托公司，待到時(shí)機(jī)成熟后再大幅增資或收購(gòu)，完成對(duì)信托公司的控股。

第五，證券、期貨。

目前在國(guó)內(nèi)禁止銀行直接從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，境內(nèi)直接發(fā)起設(shè)立證券、期貨子公司亦無(wú)先例。已有持牌商業(yè)銀行大多采用借道香港，在香港取得證券、期貨牌照后，再繞回內(nèi)地開展業(yè)務(wù)。如中農(nóng)工建交等行均采用此種方式。股份制商業(yè)銀行中光大、中信、平安等是以母公司平臺(tái)旗下其他子公司進(jìn)行持牌。國(guó)內(nèi)暫無(wú)城商行成功介入證券、期貨業(yè)務(wù)的案例，建議該行暫時(shí)不予考慮證券、期貨公司牌照，先期通過(guò)與證券、期貨公司加強(qiáng)合作，熟悉市場(chǎng)，獲得相關(guān)資質(zhì)，培育相關(guān)人才，待將來(lái)?xiàng)l件成熟時(shí)再做謀劃。

（三）純投資控股集團(tuán)實(shí)施路徑

該行的另一個(gè)可能選擇是依托當(dāng)?shù)厥〖?jí)政府的全力支持，充分利用省內(nèi)已有非銀金融機(jī)構(gòu)牌照資源。現(xiàn)該省金融控股集團(tuán)已持有信托、證券、保險(xiǎn)、擔(dān)保、典當(dāng)、資產(chǎn)管理等多塊非銀行業(yè)牌照，距離全牌照金控集團(tuán)僅缺商業(yè)銀行這一最重要拼圖。該行與省金控在牌照資源上有強(qiáng)烈互補(bǔ)關(guān)系，具有實(shí)現(xiàn)全省金融資源優(yōu)化整合的先決條件，

方案一是以省金控向該行進(jìn)行絕對(duì)控股，以該行作為核心平臺(tái)控股向其他非銀子公司，形成銀行控股型金控集團(tuán)。方案二是省金控向該行進(jìn)行控股，該行與其他非銀子公司并列成為子公司，實(shí)現(xiàn)綜合化混業(yè)經(jīng)營(yíng)。同時(shí)省金控支持該行IPO或借旗下殼資源上市，迅速擴(kuò)充資本，進(jìn)入對(duì)外并購(gòu)快車道，向中西部跨區(qū)域發(fā)展，迅速做大做強(qiáng)。本策略因涉及省市兩級(jí)政府權(quán)益博弈，資本運(yùn)作和股權(quán)利益分配較復(fù)雜，可操作性需要進(jìn)一步論證。

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作者簡(jiǎn)介：歐陽(yáng)識(shí)遠(yuǎn)（1982-），男，湖南長(zhǎng)沙人，漢族，經(jīng)濟(jì)師，碩士研究生，研究方向：工商管理，F(xiàn)RM特許持證人。