中小股東的控制意圖和能力有天生缺陷

文/朱沆、崔巍

中小股東的控制意圖和能力有天生缺陷

文/朱沆、崔巍

就公司治理而言，深康佳的事件清晰地呈現(xiàn)了中小股東控制的缺陷。

多數(shù)情況下，由于監(jiān)督和爭取控制的成本高、收益少，中小股東充當(dāng)?shù)耐窍麡O投資者角色，對大股東不足以形成有效制衡。客觀而論，新興市場的中小股東積極發(fā)聲對于制衡大股東權(quán)力，阻止大股東侵害公司和中小股東利益具有積極意義。尤其是由于新興經(jīng)濟體的法制等外部治理環(huán)境不完善，控制股東侵害中小投資者利益的情況屢見不鮮，導(dǎo)致公眾對大股東控制存在普遍的反感。然而，深康佳的嘗試表明，在當(dāng)前中國的公司治理環(huán)境下，中小股東在控制意圖和控制能力上都有著不易克服的缺陷，從而可能帶來更大的代理效率損失。

從控制意圖來看，相對于大股東控制，中小股東控制存在一個明顯的弱點——太容易退出。由于單個中小股東難以左右大局，聯(lián)盟成本高，中小股東習(xí)慣用腳投票，而非用手投票。加之中國資本市場的投資者保護機制尚不完善，助長了中小股東短期投機而非長期投資的傾向。根據(jù)中國新聞網(wǎng)的數(shù)據(jù)，國內(nèi)散戶整體傾向于從交易中獲利，表現(xiàn)為資金周轉(zhuǎn)率處于高水平，交易頻度上明顯高于其他投資者，平均持股期限僅為39.1天，而相比之下機構(gòu)投資者的平均持股期限則能達(dá)到190.3天。在深圳康佳的案例中，相當(dāng)部分中小投資者是預(yù)期康佳集團會從總部地塊改造中受益才進(jìn)入，希望分享公司由此增厚的收益，交易性目的明顯。

從尋求短期交易獲利的目的出發(fā)，相當(dāng)部分的中小股東希望公司能配合資本市場的需求，提出熱門概念推高股價，便于自己出貨，而這種選擇往往會干擾公司的長期戰(zhàn)略。正因如此，海爾集團董事長張瑞敏明確提出要“為長期股東負(fù)責(zé)，為股東長期負(fù)責(zé)”。

在深康佳案例中，中小股東控制董事會、改組管理層后，公司推出的舉措很多都有明顯的概念營造味道。比如，為推動公司向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，中小股東直接將公司多媒體事業(yè)部網(wǎng)絡(luò)運營部總經(jīng)理宋振華選為董事，并通過董事會提拔為副總裁。這種提拔雖然有助于增強董事會內(nèi)部向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的聲音，但在其個人缺乏顯著業(yè)績表現(xiàn)的情況下，僅為此就將一個事業(yè)部的部門經(jīng)理火箭式提升為集團副總裁和董事，可能與公司的人力資源管理安排產(chǎn)生沖突。而在劉丹出任總裁后，新管理層對股東需要也是心領(lǐng)神會，戰(zhàn)略新品發(fā)布會馬上冠以“智能家居戰(zhàn)略”和“互聯(lián)網(wǎng)+”的主題。而實際上，除了相關(guān)的戰(zhàn)略暢想之外，產(chǎn)品方面還是在之前做的“易柚系統(tǒng)”，以及與優(yōu)酷、騰訊、阿里等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作導(dǎo)入互聯(lián)網(wǎng)平臺內(nèi)容等方面打轉(zhuǎn)，明顯是新瓶裝舊酒。在股東急功近利心態(tài)影響下的管理層能在多大程度上立足長期考慮公司戰(zhàn)略，值得討論。

從控制能力來看，從深康佳的案例可以明顯看出，中小股東往往缺乏必要的人才儲備，很難找到代理能力出色、道德風(fēng)險低的代理人。由于缺少實際控制和運營一家公司的經(jīng)驗，又棄用原控制股東的舊將，中小股東只能更多依賴外部人力資本市場。雖然理論上外部市場選擇面更寬，即使棄用康佳現(xiàn)有經(jīng)營團隊，中小股東還可以在更廣闊的市場尋找人才。然而殘酷的現(xiàn)實表明這一點很難做到：一方面，委托人缺乏有效的甄別機制；另一方面，由于預(yù)期中小股東控制地位難以長期穩(wěn)定，代理人也沒有長期承諾，這種代理關(guān)系只會帶來高昂的代理成本。

在深康佳的案例中，中小股東們明顯面臨代理能力與道德風(fēng)險難以兼顧的局面。信得過的人，缺乏戰(zhàn)略決策所需的知識與能力，代理能力不足；而市場上代理能力強的經(jīng)理人，又未必信得過且難以控制。于是，用代理能力不足的董事做戰(zhàn)略決策，同時監(jiān)督代理能力強的經(jīng)理，結(jié)果是長期戰(zhàn)略模糊、管理失控。

公司治理的精髓在于各盡所能、權(quán)力制衡。一般情況下，相對中小股東，大股東不易退出，更注重長期承諾，且管理資源儲備充分。從意圖與能力兩方面來看，公司由大股東控制都有其合理之處，需要約束的只是他們借助控制權(quán)牟取私人利益，這就需要完善中小投資者保護機制，鼓勵中小股東積極發(fā)聲加以制衡，而未必是讓中小股東來控制與管理。

這種局面讓我們想到一個公平分配的設(shè)計——讓一方來切蛋糕，而讓另一方先選擇。以此類比，大股東更會用刀（管理資源豐富），就讓它切蛋糕（管理公司），但中小股東可以先挑切好的蛋糕塊（監(jiān)督否決權(quán)），這樣也許更適合彼此的目標(biāo)與能力。事實上，華僑城集團重掌經(jīng)營控制權(quán)后，在董事會中小股東代表的制約下，確實在戰(zhàn)略上做出了相應(yīng)的調(diào)整。這一妥協(xié)反而可能是此次中小股東控制帶來的最實際的成果。