上市公司并購重組及投資策略思考

鄧壽鐵

摘要：企業(yè)要進行資本擴張最常用的方法就是并購重組，如今，證券市場的發(fā)展使得并購重組越來越頻繁。并購重組有很大的優(yōu)勢，優(yōu)勢企業(yè)通過并購劣勢企業(yè)達到擴大企業(yè)規(guī)模的目的，而劣勢企業(yè)通過這種方式借以優(yōu)勢企業(yè)的資金得以運轉(zhuǎn)，與此同時，并購重組也具有一定風(fēng)險。文章對并購重組的優(yōu)劣勢及投資策略進行了思考。

關(guān)鍵詞：上市公司；并購重組；投資策略；市場規(guī)律；證券市場 文獻標識碼：A

中圖分類號：F270 文章編號：1009-2374（2016）33-0163-02 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2016.33.080

隨著我國資本市場的發(fā)展，企業(yè)之間并購重組越來越來受到市場的青睞，其產(chǎn)生的影響也越來越大，但并購重組也有一定的風(fēng)險，市面上存在一些虛假重組的現(xiàn)象，這是廣大企業(yè)人士及政府都要避免并遏制的問題。另外，在證券市場中，上市公司的重組所帶來的影響也是投資者關(guān)注的重點。

1 上市公司的概念

上市公司也是股份有限公司的一種，未上市的公司所發(fā)行的股票要經(jīng)過國家授權(quán)的證券管理部門的批準才能在市面上發(fā)行，除了這些批準外還要符合一定的條件。上市公司的類型主要有股票型上市公司和債務(wù)型上市公司兩種。股票型上市公司的股票是經(jīng)過國務(wù)院的證券管理相關(guān)部門的批準，已經(jīng)在社會上發(fā)行的公司；債務(wù)型上市公司是已經(jīng)公開的在市面上發(fā)行債務(wù)且債券的期限為一年以上，上市公司的股東是通過董事會的選舉以及投票參與公司的決策，且公司的股東承擔(dān)一定的責(zé)任、公司所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)等。上市的公司是必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門的批準，沒有經(jīng)過這種批準將股份上市的這種行為視為違法，要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。

2 上市公司并購重組

2.1 上市公司并購重組的概念

并購是指一家公司通過一定條件交換來獲得另一家公司的控制權(quán)，企業(yè)重組又可以理解為資產(chǎn)重組，企業(yè)在法律規(guī)定的條件下對企業(yè)內(nèi)部的人力、物資、組織等資源的控制權(quán)進行調(diào)整、組合或重新配置來提高公司的運轉(zhuǎn)，從而提高公司的經(jīng)濟效益并購重組是指兩個或兩個以上的公司進行合并，組建成新的公司。優(yōu)勢公司發(fā)展到一定程度要擴大規(guī)模，而劣勢公司需要資金回轉(zhuǎn)和有效的管理，這兩種公司的互相需求使得優(yōu)勢公司并購劣勢公司成為一種必然的趨勢，在當今社會，企業(yè)通過并購重組發(fā)展自己的規(guī)模是最常見的方式，發(fā)展較好的優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)后有了更多的資源發(fā)展自身的優(yōu)勢，而劣勢企業(yè)通過重組調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，得到優(yōu)勢企業(yè)的優(yōu)勢管理達到共同發(fā)展的目的。另外，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)也是一種低成本的企業(yè)資源擴張方式。

2.2 協(xié)同效應(yīng)

為更好地應(yīng)對外部環(huán)境的變化，越來越多的企業(yè)選擇并購這一道路，甚至進入國際市場，而成功的并購應(yīng)該發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通俗的說，即兩個企業(yè)在經(jīng)過并購后產(chǎn)生的價值應(yīng)該超過原有的兩個企業(yè)的價值之和，這種協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在三個方面：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。

經(jīng)營協(xié)同：為節(jié)約費用，并購之后的企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動等都可以進行合并，此外，企業(yè)可以用新的技術(shù)而推出新的產(chǎn)品。

管理協(xié)同：并購之后，被收購的一方可以充分利用收購一方的管理資源，從而提高自身因管理不善導(dǎo)致的低業(yè)績，收購方的優(yōu)勢管理資源得以有效利用，雙方都得到有效的提高。

財務(wù)協(xié)同：并購之后的兩個企業(yè)組合成一個企業(yè)，企業(yè)的資金得以統(tǒng)一利用，從而提高企業(yè)資金的利用效率，除此之外，企業(yè)的管理人員減少，管理資金也相應(yīng)減少，為企業(yè)發(fā)展節(jié)省了一部分資金。企業(yè)并購后可以實現(xiàn)合理避稅，企業(yè)并購后規(guī)模和實力增大，對市場的控制力也加大，擴大了市場占有率，其他企業(yè)無法與之抗衡，競爭對手相應(yīng)也減少了，企業(yè)在關(guān)于市場的議價能力提高，企業(yè)可以通過定價從而能獲取更大的經(jīng)濟效益。

2.3 并購的缺點

并購公司在市場上的價值地位不同，如果兩家企業(yè)規(guī)模相差太大，則交易必然受到限制。比如一家價值上億的公司去并購一家價值幾百萬的公司就很不值，反之，規(guī)模較小的企業(yè)去并購一家規(guī)模大好幾倍的企業(yè)可能會導(dǎo)致“消化不良”，即管理上力不從心，因此并購公司的規(guī)模是并購的考慮因素之一。并購如果涉及到跨國并購時，現(xiàn)金支付的話就要考慮兌換性的風(fēng)險以及匯率問題，跨國之間的并購需要涉及到兩種或兩種以上的貨幣種類，各國貨幣間的相對強弱也會影響到并購的成本，尤其是跨國之間的貨幣交易數(shù)量都比較大，這是匯率的波動將給并購方帶來很大的影響。因此跨國間的并購要考慮到很多問題，稍不注意可能并購之后達不到預(yù)期的效益甚至使企業(yè)虧本。

3 我國上市公司并購重組的發(fā)展趨勢

3.1 并購重組方式呈現(xiàn)多樣化

我國企業(yè)上市公司并購重組的起步要比別的國家晚，因此在這方面的經(jīng)驗也相對不足，相反，美國在這方面的實踐比較成功，我國的并購對象主要是上市公司。我國上市公司的并購采用的是二級市場的收購方式，也就是通過二級市場進行并購重組，這種新的方式給那些想上市的非上市公司提供了避開政府相關(guān)政策的機會，這種方式雖然比較早就被采用，但也存在一定的局限性，如二級市場中大量收購的話容易導(dǎo)致公司股票的波動，二級市場的穩(wěn)定也會受到影響。

另外一種場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式也越來越受到很多公司的注意，場外轉(zhuǎn)讓即將所持的某家公司的股份轉(zhuǎn)讓給另一家公司，這種一次性完成的轉(zhuǎn)讓方式不僅實用，而且還避免了有關(guān)規(guī)定的限制，場外轉(zhuǎn)讓方式能相對保密地進行，因而不會影響二級市場的穩(wěn)定。另外，我們國家對這種轉(zhuǎn)讓方式也有嚴格的限制，比如，協(xié)議收購的股份必須全部是非流通股，綜合來說，場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓在二級市場還是極為廣泛的。除了以上兩種比較常用的并購重組方式外還有一些其他的不常用的方式，如資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)、股權(quán)再分配等。

3.2 政府的參與

近幾年中，政府在上市公司并購重組上的參與越來越多，比如制定相關(guān)的法律對上市公司的并購重組行為進行約束及指導(dǎo)，并在這方面創(chuàng)造有利條件。由于越來越多的上市公司的并購重組，我國漸漸在這方面成立了由政府人員、管理人員以及專業(yè)人士組成的管理部門，尤其是上海、深圳等交易比較頻繁的城市。

3.3 我國上市公司并購重組的特點

上市公司的并購重組中民營企業(yè)占據(jù)一定的數(shù)量，在我國，大部分民營企業(yè)短期內(nèi)尚不具備上市的條件，但民營企業(yè)具有很好的發(fā)展前景，因此為了獲得更大的發(fā)展，民營企業(yè)可以通過被上市公司并購來間接達到上市的目的，從而獲得融資平臺，不斷擴大自己的規(guī)模。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，上市公司的并購重組也越來越頻繁，且涉及到的產(chǎn)業(yè)越來越多、規(guī)模越來越大。

4 投資策略思考

4.1 投資方向

具體的投資行業(yè)有三個：一是軍工行業(yè)，2013年下發(fā)的關(guān)于武器方面的生產(chǎn)科研體系的若干意見，暗示軍工集團的證券率將加大，而企業(yè)的并購重組將是一大發(fā)展市場，同時軍工行業(yè)存在大規(guī)模投資的條件，在這方面，中國航空航天類的公司具有較大的潛力；二是結(jié)構(gòu)調(diào)整行業(yè)，2015年國家出臺了10個重要產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，主要的相關(guān)產(chǎn)業(yè)有鋼鐵行業(yè)和有色金屬行業(yè)及汽車業(yè)等，主要原因是：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)如金屬、有色、汽車等行業(yè)存在較多問題，需要整合規(guī)劃，政府在相關(guān)行業(yè)參與較大并有較大的并購重組，這些行業(yè)目前處于整合階段，存在較多的機會，但是也有些行業(yè)因為自身的特點在短時間內(nèi)不會有太多并購重組的機會，如紡織業(yè)等；三是產(chǎn)研結(jié)合，也就是科研公司研究院等，主要關(guān)注科研研究院研究所等進入產(chǎn)業(yè)的集團。

4.2 把握好重組股份的投資節(jié)奏

投資者在投資上市公司并購重組股份時需要做好一些細致的工作，首先是分析并購重組方案對上市公司所能產(chǎn)生的效益，如定向購買資產(chǎn)，投入的資產(chǎn)的盈利能夠衡量未來的盈利預(yù)計能否實現(xiàn)，以此來決定是否投資及投資的數(shù)額；其次是時刻注意A股的市場狀況，不能單純地被主觀情緒所控制，因為哪怕是實質(zhì)性重組利好的股份也可能大幅下跌，反之，如果股價走勢不好即重組失敗，樂觀的投資者也會認為是下一次重組的開始；最后，投資者還是要時刻注意并購重組的整個進程，兩個上市公司的并購重組從預(yù)案再到最后實施成功是需要一定的時間的，而在整個過程當中，股價的波動也是不可預(yù)定的事情。

5 結(jié)語

我國證券市場正處于一個發(fā)展火熱的時期，上市公司的并購重組成為越來越多的公司擴大規(guī)模的方式之一，這種整合方式的優(yōu)勢正是整個市場上所需的。中國的市場環(huán)境確立了并購重組的這種新型方式將是一個漫長的過程，并且存在很多機會，上市公司的并購重組將給我國整個行業(yè)帶來巨大的發(fā)展貢獻。更重要的是，我國政府意識到這種整合方式的重要性并且參與其中，相信在政府的支持下中國經(jīng)濟將走向一個更加繁榮的未來。

參考文獻

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（責(zé)任編輯：秦遜玉）