并購整合的制勝之道

文/張偉華 編輯/丁小珊

并購整合的制勝之道

文/張偉華 編輯/丁小珊

跨境并購的整合應(yīng)始于交易目的的制定之時，在推進過程中要始終保持清晰的計劃和思路。

跨境并購交易的價值，本質(zhì)上是由并購交易之后的整合帶來的，而非來自吸引眼球的交易環(huán)節(jié)。但是，要將兩家不同文化、不同歷史、不同做事方式的公司整合在一起并創(chuàng)造更高的價值，對所有的交易方來說都是巨大的挑戰(zhàn)。在新時代并購決策相對較快的情況下，并購整合尤為關(guān)鍵。

從各類機構(gòu)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，并購交易的失敗率在50%—75%之間，包括一些曾經(jīng)在并購當(dāng)時取得過“驚世交易”稱號的巨型交易，因為文化沖突、管理不善、業(yè)務(wù)無法協(xié)同、人才流失、經(jīng)營戰(zhàn)略失誤等原因也敗走麥城。在并購交易失敗率如此之高的情況下，如何實現(xiàn)并購交易的目的而獲得成功，需要從業(yè)者有一個系統(tǒng)性了解。

整合的起點

整合的起點并不始于交易的完成，而應(yīng)當(dāng)始于交易目的的制定之時。任何公司在開展一樁并購之前，均需要回到并購目的這一原點。一般來說，并購的目的主要有以下幾個方面：從市場營運規(guī)劃層面來說，包括獲得市場支配地位、創(chuàng)造協(xié)同效益，提升運營效率、削減成本、業(yè)務(wù)縱向拓展；從企業(yè)生產(chǎn)層面來說，包括控制原材料和市場兩頭、擁有更多生產(chǎn)線、減少開發(fā)新技術(shù)的巨大成本風(fēng)險；從企業(yè)戰(zhàn)略布局層面來說，包括應(yīng)對全球市場擴張的需要、應(yīng)對政府管制、集中管理層的能量、應(yīng)對技術(shù)的變化、應(yīng)對行業(yè)整合的需要；從財務(wù)管理層面來說，包括來自股市、債市融資的支持，來自股東提升價值的壓力等。只有明確了并購交易的目的，才能厘清整合的邏輯和思路。

正確的盡職調(diào)查

正確的盡職調(diào)查是成功實施整合的前提條件，其主要包括兩個方面：

第一是戰(zhàn)略盡職調(diào)查。戰(zhàn)略盡職調(diào)查是對整合可行性的繼續(xù)，買方需要在盡職調(diào)查階段再度確認(rèn)目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)是否和自身的戰(zhàn)略相符合，包括兩個不同的公司加起來是否能夠?qū)崿F(xiàn)比各自獨立運營（Standalone Operation）更好的效果，協(xié)同效益是否能夠量化，文化上的整合是否可行等。行為金融學(xué)的研究反復(fù)揭示，在并購交易中，公司高管的自我意識、自負(fù)情緒（Ego）占交易決策推動力很大的比重，因此，在戰(zhàn)略盡職調(diào)查過程中落實并購交易的可行性非常重要。

第二是技術(shù)事項的盡職調(diào)查。企業(yè)在并購交易的一開始就需要注意整合規(guī)劃的合規(guī)問題，尤其是在較為大型的并購交易中，需要格外注意“搶跑”（Gun Jumping）問題——在監(jiān)管機構(gòu)尚未審批交易的情況下，交易雙方需要謹(jǐn)慎地交換諸如供應(yīng)商、消費者等敏感的商業(yè)信息，以免受到監(jiān)管部門的處罰。而在近來的大型并購交易中，交易雙方開始采用清潔團隊（Clean Team）的做法，除了清潔團隊的成員，交易雙方的任何人（包括高管、參與交易的項目人員等）都不能接觸到可能觸犯“搶跑”限制的敏感商業(yè)信息。這保證了并購交易在過程中的合規(guī)性。同時，清潔團隊能夠更好地對交易雙方的有關(guān)商業(yè)信息提前進行分析，從而起到確認(rèn)交易能否達(dá)到預(yù)期目的、提前安排并購整合方案計劃的作用。

合理的人員配置

成功的整合需要提前對人員做出合理的安排。人員配置越早到位，越有助于使并購后的目標(biāo)公司迅速進入正常生產(chǎn)經(jīng)營的軌道。成功進行人力資源整合的手段包括聘用外部人力資源顧問、目標(biāo)公司管理層訪談、工會的提前接觸、良好的員工溝通計劃，以及后續(xù)的經(jīng)營激勵等。

從實踐來看，企業(yè)在對目標(biāo)公司進行人力資源調(diào)查和整合時需注意如下幾點：一是并購目標(biāo)公司帶來的管理權(quán)控制變更，會引發(fā)一定成本，企業(yè)需要對這部分成本進行量化。例如，在許多公司都有“金降落傘”、“銀降落傘”、“錫降落傘”的情況下，要盡快決定目標(biāo)公司高管人員的去留，并注意人力資源成本，尤其是解職成本。二是做好目標(biāo)公司的人員情況摸底。在進行摸底時要注意各個國家關(guān)于私人信息保密的相關(guān)規(guī)定。三是做好并購后人力資源的整合計劃，同時要符合各營運地的法律法規(guī)要求。四是制定好后續(xù)的激勵機制，例如在保留目標(biāo)公司高管的情況下，需要仔細(xì)研究如何為其營造一個“激勵加壓力”的環(huán)境。五是在人力資源整合實施過程中，應(yīng)注意和目標(biāo)公司員工的溝通。并購交易進行過程中，目標(biāo)公司未來的發(fā)展、可能的裁員、業(yè)務(wù)的重合等都可能使并購交易雙方的員工產(chǎn)生緊張和不安的情緒。因此，管理好目標(biāo)公司和并購方員工的預(yù)期和期望，是并購交易整合工作中需要重點關(guān)注的一項任務(wù)。六是買方應(yīng)當(dāng)挑選合適的人員進入目標(biāo)公司。對于并購整合執(zhí)行者來說，掌握國際慣例、擁有協(xié)調(diào)及處理跨文化沖突的能力、熟練掌握外語、具有國際視野和商業(yè)思維等，都是做好后續(xù)整合工作的基本要求。

此外，出海并購企業(yè)還需要提前打造一支專門的整合執(zhí)行團隊。在并購交易中，許多公司直接使用做交易的團隊來進行并購后的整合。實際上，盡管有相通之處，但并購的邏輯和整合的邏輯仍然有較大差別：前者強調(diào)藝術(shù)性的一面，而后者更強調(diào)科學(xué)性的一面。因此，公司應(yīng)挑選合適的人員牽頭，由專門的團隊來落實整合的實施。這一方面可以讓并購團隊更加專注于交易工作；另一方面，也可以避免早期整合中所涉及到的商業(yè)敏感信息的擴散問題，從而降低相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險。對于要繼續(xù)開展并購的公司，成立專門的整合團隊更是必然選擇。這有助于將過去并購后整合的經(jīng)驗集結(jié)起來，并使之工具化和模塊化，從而更有效地推進并購交易的整合。

成功的整合不僅要求前期進行大量客觀、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治?，還需要在執(zhí)行過程中有良好的計劃和思路，并在實踐中將其優(yōu)化運用。下文將從實踐的角度，說明整合戰(zhàn)略的實施、運用。

搭建整合框架

以中國某公司收購?fù)鈬镜牟①徑灰诪槔Ｔ撝袊窘?jīng)過幾年對目標(biāo)公司的跟蹤，同時聘用相關(guān)的人力資源顧問，提前對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理架構(gòu)進行分析，得出了目標(biāo)公司是合適的并購目標(biāo),并購后中國公司有能力進行整合的結(jié)論。在充分的準(zhǔn)備工作之后，中國公司著手進行了整合工作。

中國公司和目標(biāo)公司一起，首先明確了整合的任務(wù)，即確保在交易完成后目標(biāo)公司能夠有效、有序、有質(zhì)地融入中國公司，并結(jié)合兩家公司的最佳實踐，保證目標(biāo)公司按照中國公司的總體戰(zhàn)略高效運行。在此基礎(chǔ)上，雙方確定了整合的五個基本不變原則：

其一，管理架構(gòu)基本不變。在并購之前，中國公司對目標(biāo)公司進行了認(rèn)真的分析和研究，認(rèn)為目標(biāo)公司的基本經(jīng)營思路、管理人員的能力是符合并購后公司發(fā)展需要的。鑒此，中國公司制定了相應(yīng)的管理架構(gòu)整合方案，即在并購交易完成后，中國公司僅派出少量的管理人員進入目標(biāo)公司，目標(biāo)公司作為中國公司的大型全資子公司保持相對獨立運作，維持其現(xiàn)存的管理機制、體制、管理文化和組織架構(gòu)。

其二，管理授權(quán)基本不變。中國公司對目標(biāo)公司現(xiàn)有的經(jīng)營層授權(quán)進行了仔細(xì)研究，認(rèn)為其現(xiàn)有的管理授權(quán)基本適合，并在并購交易尚未完成交割之前，著手制定中國公司和目標(biāo)公司之間的授權(quán)協(xié)定。該協(xié)定在交割后的實施期定為一年，之后，再根據(jù)實施的實際情況進行管理授權(quán)的調(diào)整。

其三，管理團隊基本不變。在考察了目標(biāo)公司管理團隊的過往經(jīng)營業(yè)績、目標(biāo)公司管理團隊的未來經(jīng)營思路等情況下，中國公司確定了“在自愿基礎(chǔ)上，最大限度保留原有目標(biāo)國公司管理團隊”的方案。

另外兩個不變是，員工薪酬待遇基本不變和目標(biāo)公司的名稱基本不變。鑒于目標(biāo)公司原有的知名度和美譽度，中國公司決定保留目標(biāo)公司原有的名稱和企業(yè)標(biāo)志，但嵌入中國公司的印記。

整合的著力點

在上一并購交易案例中，中國公司將以下方面作為整合的著力點，使并購整合取得了良好的效果。

企業(yè)文化整合

企業(yè)文化整合是整合的核心之一，只有被并購方充分了解企業(yè)文化的發(fā)展方向，并購后的雙方才能形成合力。在這樁并購交易中，中國公司在文化整合方面做了如下三件事：一是加強相互了解，促進雙方人才交流及企業(yè)文化的融合。除了企業(yè)文化手冊、宣傳視頻等形式上的事項之外，雙方還舉行了人才交流和文化融合活動。二是舉辦中國公司核心價值觀的介紹和培訓(xùn)，并互相派駐人員。雙方在具體工作中的配合，使得雙方的工作人員對彼此的工作方式、思路、特點有了適應(yīng)和認(rèn)可。三是在目標(biāo)公司原有的企業(yè)標(biāo)志中，加入中國公司的元素。

企業(yè)管理整合

為了體現(xiàn)中國公司對目標(biāo)公司的所有權(quán)，同時對目標(biāo)公司實行較為充分的授權(quán)，在保障資產(chǎn)安全可靠運行的前提下，發(fā)揮目標(biāo)公司管理人員的積極性和主觀能動性，中國公司在管理整合中做了以下兩方面工作：一是明確各項事務(wù)在目標(biāo)公司及中國公司之間的管理權(quán)限，做到在授權(quán)范圍內(nèi)充分放權(quán)，在管理范圍內(nèi)嚴(yán)格監(jiān)督、掌握審批權(quán)。中國公司的總部主要管戰(zhàn)略、預(yù)算、資金流向以及目標(biāo)公司高管的激勵和薪酬等關(guān)鍵事項。二是對目標(biāo)公司的管理團隊進行管理授權(quán)，授權(quán)事項涵蓋公司戰(zhàn)略與計劃、工作流程及預(yù)算、投資、資金管理、采辦、健康安全環(huán)保、人力資源管理、合規(guī)、社會責(zé)任及公共關(guān)系、銷售等公司經(jīng)營的各個方面。

業(yè)務(wù)整合

業(yè)務(wù)整合的總體思路是：統(tǒng)一業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，融合中國公司的管理理念，有效推進業(yè)務(wù)整合計劃的實施。為此，主要做了如下工作：

一是人力資源方面的整合。中國公司的人力資源整合計劃在盡職調(diào)查階段就已經(jīng)開始準(zhǔn)備，在并購交易完成之后，公司主要對以下方面進行了細(xì)化：調(diào)整、完善目標(biāo)公司原有的績效體系、薪酬、福利政策及長期激勵計劃；統(tǒng)籌梳理精簡崗位編制，對目標(biāo)公司人員體系的情況進行梳理并制定未來計劃；對目標(biāo)公司的雇員實行領(lǐng)導(dǎo)力測評；對不認(rèn)同公司發(fā)展戰(zhàn)略的管理人員進行重新安排，對不執(zhí)行中國公司戰(zhàn)略意圖的目標(biāo)公司管理人員進行調(diào)整。

二是稅務(wù)管理整合。中國公司和目標(biāo)公司合并之后，實現(xiàn)了在全球多個地方進行生產(chǎn)經(jīng)營。這需要中國公司了解目標(biāo)公司的稅務(wù)情況，并使原有的各自獨立的稅務(wù)籌劃實現(xiàn)對接。為此，中國公司首先推進雙方日常稅務(wù)的對接；同時要求目標(biāo)公司建立定期稅務(wù)報告機制，以實現(xiàn)海外資產(chǎn)涉稅事項的合作交流，探索全球稅務(wù)管理的最佳模式。在此基礎(chǔ)上，并購雙方進行了全球稅務(wù)資源的整合。

三是財務(wù)管理整合。由于中國公司與目標(biāo)公司所適用的財務(wù)記賬制度、內(nèi)部管理制度具有明顯的差異性，雙方在財務(wù)管理方面需要進行深度整合。鑒此，雙方在交易完成后，各自派駐了團隊駐扎在對方的財務(wù)團隊，以進行制度設(shè)計、方法設(shè)計和人員培訓(xùn)，實現(xiàn)了對財務(wù)的較好整合。

四是業(yè)務(wù)拓展管理整合。業(yè)務(wù)發(fā)展對于公司發(fā)展至關(guān)重要，中國公司和目標(biāo)公司共同將業(yè)務(wù)拓展團隊整合為一個團隊。該團隊由中國公司的北京總部調(diào)配，在全球范圍內(nèi)尋找項目機會；同時，根據(jù)全球不同資產(chǎn)的表現(xiàn)情況，采取并購與資產(chǎn)處置兩條腿走路的工作方式。

五是IT信息系統(tǒng)整合。在IT信息系統(tǒng)方面，中國公司秉著 “先進者主導(dǎo)”、“系統(tǒng)進行整合”的原則，明確了“業(yè)務(wù)引領(lǐng)、立足運用”的戰(zhàn)略，建立了和目標(biāo)公司信息技術(shù)負(fù)責(zé)人的溝通，并順利完成了后續(xù)工作。

六是法律管理整合。由于合并后的公司需要面對全球多法域的形勢，中國公司將強化合規(guī)管理作為法律整合的一件主要工作，以應(yīng)對不同證券交易所上市的合規(guī)要求，同時，加強全球糾紛管理的整合，優(yōu)化目標(biāo)公司的法律資源以提升糾紛的全球處理能力。下一步，中國公司將進一步整合優(yōu)化現(xiàn)有的法律人力資源，逐步實現(xiàn)全球法律人力資源的統(tǒng)一調(diào)配。

在對業(yè)務(wù)進行上述各方面的具體整合工作之后，中國公司收到了良好的整合效果，實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡，并如期達(dá)到了并購的預(yù)設(shè)目標(biāo)。

并購是一個長盛不衰的經(jīng)濟行為。從1890年代開始，就出現(xiàn)了現(xiàn)代經(jīng)濟和法律意義上的并購活動。進入21世紀(jì)，影響全球的第六次并購浪潮襲來，中國企業(yè)則成為了這一熱潮的主導(dǎo)者。然而，交易的達(dá)成并非終點，通過整合實現(xiàn)并購交易的預(yù)期目標(biāo)，才是并購的真正意義所在。面對這一挑戰(zhàn)，中國公司必須獲得成功。

作者單位：中國海洋石油總公司法律部