文/程曉梅 黃卉敏

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文化產(chǎn)業(yè)跨國并購分析——以鳳凰傳媒并購PIL項(xiàng)目為例

文/程曉梅 黃卉敏

摘要：近年來，我國政府不斷頒布法律法規(guī)或者政策意見鼓勵(lì)我國文化企業(yè)做大做強(qiáng)，提出各種優(yōu)惠政策為我國文化企業(yè)發(fā)展鋪平道路，文化產(chǎn)業(yè)向海外市場的業(yè)務(wù)拓展勢在必行。本文以鳳凰傳媒并購PIL項(xiàng)目為例，從制度背景、并購歷程及并購啟示等方面對文化產(chǎn)業(yè)跨國并購進(jìn)行分析，為政府部門推動(dòng)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展提出建議。

關(guān)鍵詞：文化產(chǎn)業(yè)；跨國并購

當(dāng)前，我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，成為促進(jìn)社會(huì)文化大發(fā)展的重要引擎和新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。近幾年許多文化企業(yè)跨國并購案例，如完美世界2011年以3500萬歐元收購Atari旗下網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商CrypticStudios100%股權(quán)、騰訊2012年以2695萬美元收購Levelup公司49%的已發(fā)行股本、西班牙電信2013年以8.5億歐元將愛爾蘭部門出讓給和記黃埔旗下子公司等。在此背景下，鳳凰集團(tuán)國際化戰(zhàn)略有效、有序、持續(xù)發(fā)展，逐步將文化產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈理念在海外落地生根。

一、制度背景

目前文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展已提升到我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略高度，國務(wù)院2014年以國發(fā)〔2014〕13號(hào)印發(fā)《關(guān)于加快發(fā)展對外文化貿(mào)易的意見》，對發(fā)展對外文化貿(mào)易、推動(dòng)文化產(chǎn)品和服務(wù)出口做出部署，強(qiáng)調(diào)加大文化領(lǐng)域?qū)ν馔顿Y，培育一批具有國際競爭力的外向型文化企業(yè)，力求把有中國特色的文化產(chǎn)品推向世界。

二、并購歷程

2013年10月下旬PIL公司的代表與鳳凰項(xiàng)目組在深圳初次進(jìn)行面談并簽訂排他性保密協(xié)議。隨后，鳳凰傳媒在2013年年報(bào)中表明“要加快實(shí)施國際化戰(zhàn)略，爭取大項(xiàng)目突破”。

談判歷時(shí)7個(gè)月，鳳凰傳媒董事會(huì)于2014年5月12日正式通過了收購議案以及增資進(jìn)行本次收購的議案。鳳凰傳媒擬以現(xiàn)金對鳳凰教育增資1.5億元人民幣，鳳凰教育擬以8000萬美元收購PIL、JRS及其某些關(guān)聯(lián)方擁有的全部兒童圖書業(yè)務(wù)資產(chǎn)及其經(jīng)營童書業(yè)務(wù)的相關(guān)關(guān)聯(lián)方的100%的股權(quán)和權(quán)益。

鳳凰傳媒與PIL公司于2014年7月15日在芝加哥完成各項(xiàng)文件的簽署。雙方在兩個(gè)月內(nèi)完成了全部的標(biāo)的交割工作，鳳凰傳媒正式擁有PIL在全球市場的全部童書業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員。

雙方于2014年7月16日辦理了資產(chǎn)交割手續(xù)，在此后的經(jīng)營活動(dòng)中，業(yè)務(wù)量慢慢重新恢復(fù)正常水平并進(jìn)一步增長。并購談判期間，雙方約定PIL在規(guī)定期限內(nèi)向鳳凰傳媒在美國新設(shè)的收購主體——鳳凰國際出版公司（PIP）轉(zhuǎn)讓不低于95%的形象授權(quán)，該項(xiàng)可保證PIP能全面繼承美國公司的無形資產(chǎn)等資源。目前PIP共獲得包括迪斯尼、孩之寶等在內(nèi)的13家公司25個(gè)產(chǎn)品系列，在全球217個(gè)國家和地區(qū)的出版許可，為PIP公司在美國市場的下一步發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

三、并購啟示

通過上述并購歷程分析可發(fā)現(xiàn)，其中存在政治風(fēng)險(xiǎn)、文化風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)等，對于可能面臨的并購風(fēng)險(xiǎn)鳳凰傳媒充分準(zhǔn)備，做到了未雨綢繆。

（一）做好戰(zhàn)略規(guī)劃

作為國內(nèi)出版龍頭企業(yè)，鳳凰傳媒立足自身戰(zhàn)略目標(biāo)的同時(shí)順應(yīng)國家戰(zhàn)略導(dǎo)向，通過多種方式積極探索：加大版權(quán)輸出力度；在英國、美國等多地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，開拓境外市場；與國際出版巨頭進(jìn)行資本合作，成立合資公司。通過這些方式對國外市場環(huán)境進(jìn)行了解，熟悉資本合作模式，積累資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，以有效應(yīng)對政治風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)。

鳳凰傳媒抓住時(shí)機(jī)，在2014年度工作中提出其戰(zhàn)略目標(biāo)，即要加快實(shí)施國際化戰(zhàn)略，爭取大項(xiàng)目突破；海外大型出版公司的并購要加快論證盡早落地。正是有了提前的謀篇布局，才有了2014年P(guān)IL項(xiàng)目的水到渠成。

（二）組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)

跨國并購過程復(fù)雜，困難重重，并購企業(yè)應(yīng)對此進(jìn)行充分預(yù)估，并組建一支精干、敬業(yè)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。對于傳統(tǒng)出版企業(yè)來說，往往面臨出版專業(yè)隊(duì)伍強(qiáng)大、資本運(yùn)作人才緊缺的窘境，因此需要借助中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量。

（三）分析外部環(huán)境

與境內(nèi)并購相比，跨國并購復(fù)雜程度更高，目標(biāo)企業(yè)所處的政治法律環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)文化和自然環(huán)境以及技術(shù)環(huán)境均與境內(nèi)并購不同。并購企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)目標(biāo)企業(yè)所在國家的外部環(huán)境，把握與并購相關(guān)的機(jī)會(huì)。PIL公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)分布廣，業(yè)務(wù)遍及20多個(gè)國家和地區(qū)。不同國家和地區(qū)的法律、政策、文化、匯率都存在明顯差異。鳳凰傳媒的并購團(tuán)隊(duì)在并購之前就對PIL所處的環(huán)境進(jìn)行了全面分析評估，以規(guī)避潛在的文化風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)。

四、政府部門如何推動(dòng)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展

為促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)在國際中的發(fā)展，即需要政策的引導(dǎo)，也需要法律的規(guī)范。我國出臺(tái)了不少支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策，政府需進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱性產(chǎn)業(yè)。

各國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展除與政治因素密不可分外，還需要國家財(cái)政大力支持。同時(shí)，我國政府需要發(fā)揮宏觀作用，與世界各主要經(jīng)濟(jì)體簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，有效保證我國文化企業(yè)在并購的過程中能夠得到保護(hù)和優(yōu)惠，減少由于政治原因和法律原因觸犯當(dāng)?shù)匾?guī)則的問題，導(dǎo)致企業(yè)不得不退出當(dāng)?shù)厥袌龌蛘呃U納巨額賠償金等事件的發(fā)生。

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作者單位：（山東財(cái)經(jīng)大學(xué)）