李 達(dá)

中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院，北京 100088

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淺議中國(guó)企業(yè)投資巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目的稅務(wù)影響

李 達(dá)

中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院，北京 100088

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，以及“走出去”和“一帶一路”國(guó)家戰(zhàn)略的提出，越來越多中國(guó)企業(yè)準(zhǔn)備或已經(jīng)投資巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目。本文從介紹中巴兩國(guó)相關(guān)稅務(wù)法律角度入手，分析中國(guó)企業(yè)投資巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目的稅務(wù)影響及重要意義。

中國(guó)企業(yè)；投資；巴基斯坦；光伏發(fā)電；稅務(wù)

一、中國(guó)企業(yè)“走出去”及投資巴基斯坦的現(xiàn)狀

近幾年，隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，中國(guó)逐漸從以吸收外資為主的資本輸入國(guó)轉(zhuǎn)變?yōu)槭澜缃?jīng)濟(jì)中重要的資本輸出國(guó)。根據(jù)商務(wù)部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家外匯管理局公布的數(shù)據(jù)，2012年中國(guó)對(duì)外直接凈投資額達(dá)746.5億美元，居世界第六。2015年，雖然世界經(jīng)濟(jì)整體復(fù)蘇乏力，但全球外國(guó)直接投資逆勢(shì)上揚(yáng)，流出量總額創(chuàng)2011年以來的新高。其中，中國(guó)對(duì)外直接投資創(chuàng)下了1456.7億美元的歷史最高值，占全球流量的份額由2002年的0.4%提升到2015年的9.9%①。

巴基斯坦因其重要的政治、經(jīng)濟(jì)、地理地位成為“一帶一路”中備受中國(guó)企業(yè)關(guān)注的投資目標(biāo)國(guó)。李克強(qiáng)總理2013年訪問巴基斯坦時(shí)提出了“中巴經(jīng)濟(jì)走廊”概念，以促進(jìn)和加強(qiáng)兩國(guó)之間能源、交通、海洋等領(lǐng)域的合作。“中巴經(jīng)濟(jì)走廊”的持續(xù)推進(jìn)使長(zhǎng)期困擾巴基斯坦經(jīng)濟(jì)發(fā)展的電力和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等問題得到有效緩解。巴基斯坦2015-2016財(cái)年GDP同比增長(zhǎng)4.7%，創(chuàng)8年來最高增速②。

在巴基斯坦電力基礎(chǔ)設(shè)施投資中，光伏發(fā)電項(xiàng)目舉足輕重。諸如中興新能源、新疆特變電工、中盛光電、中國(guó)節(jié)能等優(yōu)秀的光伏企業(yè)也加快了在巴基斯坦投資的步伐。但中國(guó)光伏企業(yè)需清醒地認(rèn)識(shí)到，中巴兩國(guó)的法律體制尤其是稅法體制完全不同。因此，深入地研究中巴兩國(guó)簽署的稅收協(xié)定及兩國(guó)的稅收法律，對(duì)投資巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目的中國(guó)企業(yè)有重要的意義。

二、光伏發(fā)電項(xiàng)目在巴基斯坦運(yùn)營(yíng)的稅務(wù)影響

中國(guó)企業(yè)通常會(huì)在巴基斯坦境內(nèi)與當(dāng)?shù)乇就疗髽I(yè)合資設(shè)立一家項(xiàng)目公司，并以該項(xiàng)目公司的名義開展光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。項(xiàng)目公司作為一家在巴基斯坦成立的公司是巴基斯坦居民企業(yè)，須就其全球所得在巴基斯坦依法納稅。下表中總結(jié)了項(xiàng)目公司在建立、運(yùn)營(yíng)和退出過程中可能涉及的巴基斯坦稅種，主要包括企業(yè)所得稅、銷售稅、關(guān)稅、資本增值稅、印花稅、城鎮(zhèn)稅等。

項(xiàng)目公司涉及的稅種、稅基和稅率

巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目適用的主要稅收優(yōu)惠政策：

2015年巴基斯坦居民企業(yè)的所得稅稅率為32%，但符合條件③的私人發(fā)電企業(yè)可以享受免稅待遇。

股息預(yù)提稅的一般稅率為12.5%，但是，私人發(fā)電企業(yè)支付的股息適用7.5%的優(yōu)惠稅率。

一般貨物進(jìn)口需繳納5%的所得稅，而電力項(xiàng)目相關(guān)機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口可享受所得稅免稅待遇。

在符合規(guī)定條件的情況下④，電力項(xiàng)目相關(guān)機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口其關(guān)稅和銷售稅可享受免稅待遇。

三、中國(guó)企業(yè)取得巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目收益的方式及稅務(wù)影響

一般來說，項(xiàng)目公司在巴基斯坦取得的收益可以股息的方式匯出。同時(shí)，中國(guó)企業(yè)或其關(guān)聯(lián)公司也可以通過向項(xiàng)目公司收取特許權(quán)使用費(fèi)或技術(shù)服務(wù)費(fèi)的方式取得收益。如果收益取得方所在國(guó)/地區(qū)與巴基斯坦沒有簽訂稅收協(xié)定，或雖簽訂稅收協(xié)定但相關(guān)稅收協(xié)定沒有規(guī)定更為優(yōu)惠的稅率的情況下，將適用巴基斯坦國(guó)內(nèi)法對(duì)于股息和特許權(quán)使用費(fèi)等征收預(yù)提所得稅的稅率。如果相關(guān)稅收協(xié)定規(guī)定了更為優(yōu)惠的稅率，則優(yōu)先適用稅收協(xié)定中的稅率。

下表匯總了中巴稅收協(xié)定中關(guān)于股息、特許權(quán)使用費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)的預(yù)提所得稅稅率：

項(xiàng)目巴基斯坦國(guó)內(nèi)法中巴稅收協(xié)定電力項(xiàng)目股息7.5%10%特許權(quán)使用費(fèi)15%12.5%技術(shù)服務(wù)費(fèi)15%12.5%

根據(jù)巴基斯坦稅法的規(guī)定：

中國(guó)企業(yè)從光伏發(fā)電項(xiàng)目公司獲得股息，僅需按照7.5%的稅率支付預(yù)提所得稅。中國(guó)企業(yè)從光伏發(fā)電項(xiàng)目公司獲得特許權(quán)使用費(fèi)或技術(shù)服務(wù)費(fèi)，需支付15%的預(yù)提所得稅。但是由于中巴稅收協(xié)定提供了較為優(yōu)惠的特許權(quán)使用費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)預(yù)提稅稅率，假設(shè)中國(guó)企業(yè)在巴基斯坦不會(huì)構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)⑤的前提下，中國(guó)企業(yè)收到的特許權(quán)使用費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)需在巴基斯坦繳納12.5%的預(yù)提稅。如果中國(guó)企業(yè)在巴基斯坦構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，則中國(guó)企業(yè)需就收到的特許權(quán)使用費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)在巴基斯坦繳納32%的企業(yè)所得稅。

四、中國(guó)企業(yè)退出巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目的稅務(wù)影響

根據(jù)巴基斯坦《所得稅條例》，境外公司轉(zhuǎn)讓巴基斯坦股權(quán)應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在巴基斯坦繳納所得稅，稅率為32%。如果持有股權(quán)時(shí)間超過12個(gè)月，則僅對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的75%征收所得稅，即實(shí)際稅率為24%。如果相關(guān)稅收協(xié)定規(guī)定了更為優(yōu)惠的稅率，則優(yōu)先適用該稅率。

根據(jù)中巴稅收協(xié)定規(guī)定，中國(guó)企業(yè)持有巴基斯坦公司的股權(quán)不足25%，且巴基斯坦公司的主要資產(chǎn)非為不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，中國(guó)企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在巴基斯坦沒有納稅義務(wù)。因此，投資巴基斯坦光伏發(fā)電項(xiàng)目時(shí)，可考慮將持有的項(xiàng)目公司股份分散到多個(gè)中國(guó)持股平臺(tái)公司，且任意一個(gè)中國(guó)持股平臺(tái)公司的持股比例不超過25%。此種稅務(wù)籌劃安排下轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)，各個(gè)中國(guó)持股平臺(tái)公司在巴基斯坦無納稅申報(bào)義務(wù)。同時(shí)需要注意，在此種稅務(wù)籌劃安排下，為了能滿足中國(guó)關(guān)于雙重征稅之間接抵免的條件，中國(guó)企業(yè)對(duì)境外公司的控股比例應(yīng)保持在20%以上⑥。

五、結(jié)語

中國(guó)企業(yè)投資巴基斯坦光伏電力項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)重視并充分了解兩國(guó)稅務(wù)法律法規(guī)及相關(guān)政策，進(jìn)而才能結(jié)合企業(yè)和項(xiàng)目的實(shí)際情況，因地制宜地進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析和稅務(wù)籌劃，從而達(dá)到降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤(rùn)最大化的目標(biāo)。

[ 注 釋 ]

①數(shù)據(jù)摘自商務(wù)部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的<2015年度中國(guó)對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)>.

②數(shù)據(jù)摘自駐巴基斯坦經(jīng)商參處發(fā)布的<巴基斯坦2015-16財(cái)年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況及2016-17財(cái)年經(jīng)濟(jì)展望>.

③1.擁有和管理該電力項(xiàng)目的公司以運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目為目而成立、已在巴基斯坦證券交易委員會(huì)注冊(cè)、并已在巴基斯坦有注冊(cè)地址；2.公司不能是已存續(xù)企業(yè)重組或經(jīng)營(yíng)重構(gòu)而設(shè)立的，也不能是已存續(xù)的類似企業(yè)轉(zhuǎn)讓其工廠和設(shè)備而設(shè)立；3.擁有項(xiàng)目的公司，其50%的股權(quán)并非聯(lián)邦政府、省級(jí)政府或者地方當(dāng)局所持有.

④1.因初次安裝、設(shè)備更新?lián)Q代或擴(kuò)容太陽能項(xiàng)目規(guī)模之需而進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備和零部件；2.基于建筑項(xiàng)目之需而臨時(shí)進(jìn)口的建筑機(jī)械設(shè)備和專用車輛(不包括客車).

⑤若中國(guó)公司需要派人員到巴基斯坦為項(xiàng)目公司提供與設(shè)備安裝或工程監(jiān)理相關(guān)的咨詢服務(wù)，根據(jù)巴基斯坦國(guó)內(nèi)法的規(guī)定，非居民企業(yè)通過其員工提供上述服務(wù)的情形下，如該員工在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)在巴基斯坦的活動(dòng)超過90天，則非居民企業(yè)被認(rèn)為在巴基斯坦構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)。但是根據(jù)中巴稅收協(xié)定的優(yōu)惠，若該員工在12個(gè)月內(nèi)在巴基斯坦活動(dòng)不超過6個(gè)月，則中國(guó)公司一般不會(huì)被認(rèn)為在巴基斯坦構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu).

⑥間接抵免是指，境外企業(yè)就分配股息前的利潤(rùn)繳納的外國(guó)所得稅額中由中國(guó)居民企業(yè)就該項(xiàng)分得的股息性質(zhì)的所得間接負(fù)擔(dān)的部分，在中國(guó)的應(yīng)納稅額中抵免.間接抵免適用于居民企業(yè)直接或者間接持有20%以上股份的三層外國(guó)企業(yè).

[1]巴基斯坦<所得稅條例>(Income Tax Ordinance).

[2]<中國(guó)和巴基斯坦伊斯蘭共和國(guó)關(guān)于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定>.

[3]<企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南>.

[4]<中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法>.

F

A

2095-4379-(2016)36-0084-02

李達(dá)(1984-)，男，漢族，山東濟(jì)南人，中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，研究方向：財(cái)稅法。